证券代码：002621           证券简称：美吉姆           公告编号：2021-046

                   大连美吉姆教育科技股份有限公司
            关于控股子公司业绩承诺实现情况的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
   没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“受
让方”）于 2018 年 11 月进行了重大资产重组，以控股子公司启星未来（天津）
教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”）收购了天津美杰姆教育科技有限公
司（以下简称“天津美杰姆”、“美杰姆”）100%股权，根据相关规定，现就收
购天津美杰姆时业绩承诺方所作业绩承诺 2020 年度实际完成情况公告如下：

    一、重大资产重组的基本情况
    2018 年 11 月，经 2018 年第二次临时股东大会审议通过，公司与霍晓馨
（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（合称“原股东”、“转让
方”）签署了《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公
司与霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰
姆教育科技有限公司 100%股权之协议》（“大连三垒机器股份有限公司”为“大
连美吉姆教育科技股份有限公司”曾用名）。公司设立控股子公司启星未来作为
收购的实施主体，公司认缴启星未来 70%的注册资本，公司关联方珠海融远投资
中心（有限合伙）认缴启星未来 14.85%的注册资本，公司无关联关系的独立第
三方投资者认缴启星未来剩余 15.15%的注册资本。启星未来将以支付现金的方
式购买天津美杰姆 100%股权，收购资金来源于上述股东的出资款。本次收购完
成后，上市公司通过启星未来控制天津美杰姆 100%股权。天津美杰姆于 2018 年
11 月 26 日就本次交易履行工商变更登记手续，相关工商变更登记手续已办理完
毕，上市公司已间接持有美杰姆 70%的股权。
    二、收购资产业绩承诺情况
    根据公司与天津美杰姆原股东签订的股权转让协议，转让方承诺美杰姆
2018 年、2019 年、2020 年实际净利润分别不低于人民币 1.8 亿元、2.38 亿元、
2.9 亿元。其中，净利润指经受让方认可的具有证券从业资格的审计机构按照中
国现行有效的会计准则审计的归属于母公司所有者的税后利润（以扣除非经常性
损益后净利润为依据）。
    业绩承诺期内，如美杰姆截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末
累计承诺净利润数，则转让方应以现金方式承担补偿责任。
    当年应补偿金额=[(截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际
净利润)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款（即
330,000 万元）-已补偿金额；在计算当年应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取
值，即已经补偿的金额不冲回。
    利润承诺年度期限届满后，公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在上市公司公告前一年度的
年度报告后三十个工作日内出具），如果标的资产期末减值额-承诺年度内已补
偿现金金额>0，则就该等差额部分，业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向
启星未来另行补偿。
    如美杰姆 2018 年、2019 年、2020 年累计实现的实际净利润总额超过承诺净
利润总额的，就超出承诺利润部分，核心管理人员可从美杰姆处按如下方式获取
奖励：核心管理人员可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净利润总额–承
诺利润总额）×30%。
    三、收购资产业绩实现情况
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连三垒机器股份有
限公司收购资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（信会师报
字[2019]第 ZB10623 号），天津美杰姆教育科技有限公司 2018 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为 190,758,494.39 元。2018 年业绩承诺实
现率为 105.98%。
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份
有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字
[2020]008228 号），天津美杰姆教育科技有限公司 2019 年度扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为 238,317,034.43 元。2019 年业绩承诺实现率为
100.13%。
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份
有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]
[2021]006918 号），天津美杰姆教育科技有限公司 2020 年度扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为 97,039,509.17 元，未达到预期业绩承诺目标。
    天津美杰姆教育科技有限公司 2018-2020 年度分别实现扣除非经常损益后
利润 190,758,494.39 元、238,317,034.43 元和 97,039,509.17 元，累计实际扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 526,115,037.99 元，累计未实现
业绩承诺。
    受 2020 年新冠肺炎疫情影响，美杰姆所处早教市场环境受到较为严重的冲
击，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，进一步提升 2021 年业
绩，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相
关问题答记者问》的指导意见，公司及美杰姆拟申请对部分业绩承诺方案进行调
整。本次业绩承诺调整事项尚需经公司 2020 年年度股东大会审议通过，具体内
容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况
暨进行部分业绩承诺调整的公告》（公告编号：2021-043）。


    特此公告。



                                      大连美吉姆教育科技股份有限公司
                                                   董事会
                                              2021 年 4 月 26 日