大连美吉姆教育科技股份有限公司

   重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
                          审核报告
                    大华核字[2021]006918 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
             大连美吉姆教育科技股份有限公司
       重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告




                       目     录                 页   次

一、    重大资产重组业绩承诺实现情况说明的          1-2
        审核报告

二、    大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产      1-2
        重组业绩承诺实现情况说明
        重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现
             情 况 说 明 的 审 核 报 告


                                           大华核字[2021] 006918 号



大连美吉姆教育科技股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称
美吉姆）编制的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业
绩承诺实现情况说明》。
    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）的有
关规定，编制《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩
承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记
录、误导性陈述或重大遗漏是美吉姆管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对美吉姆管理层编制的
《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情
况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴
证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《大连美吉姆教
育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存
在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计

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                                            大华核字[2021] 006918 号审核报告



 记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表
 意见提供了合理的基础。
     三、鉴证结论
     我们认为,美吉姆管理层编制的《大连美吉姆教育科技股份有限
 公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资
 产重组管理办法》（2020 年修订）的规定编制,在所有重大方面公允
 反映了美吉姆实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
     本审核报告仅供美吉姆 2020 年度报告披露之目的使用，不得用
 作任何其他目的。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)       中国注册会计师：

                                                             丛存


             中国北京
                                     中国注册会计师：

                                                             谢俊



                                        二〇二一年四月二十三日




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大连美吉姆教育科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明



                   大连美吉姆教育科技股份有限公司
            关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）的有关规定，大连美吉姆教育
科技股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
    一、重大资产重组的基本情况
       2018 年 6 月 6 日，本公司与天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“美杰姆”
或“目标公司”）签署了《大连三垒机器股份有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘
俊君、刘祎、 王琰、王沈北关于收购北京美杰姆教育科技股份有限公司 100%股权之框架
协议》（“大连三垒机器股份有限公司”为“大连美吉姆教育科技股份有限公司”曾用名），
本次交易的标的资产为美杰姆 100%股权。本公司将为本次交易设立一家控股子公司“启星
未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”或“收购方”）”作为收购的实施
主体。其中：本公司将认缴收购方 70%的注册资本，本公司无关联关系的独立第三方投资
者（以下简称“第三方投资者”）认缴收购方剩余 30%的注册资本。收购方将以支付现金
的方式购买美杰姆 100%股权，收购资金来源于上述股东的出资款。本次收购完成后，上市
公司通过收购方控制美杰姆 100%股权
    美杰姆于 2018 年 11 月 26 日就本次交易履行工商变更登记手续，相关工商变更登记手
续已办理完毕，本公司已间接持有美杰姆 70%的股权。


    二、收购资产业绩承诺情况
       根据本公司与美杰姆签订的股权转让协议，转让方承诺美杰姆 2018 年、2019 年、2020
年实际净利润分别不低于人民币 1.8 亿元、2.38 亿元、2.9 亿元。其中，净利润指经受让方
认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国现行有效的会计准则审计的归属于母公司所
有者的税后利润（以扣除非经常性损益后净利润为依据）。
    业绩承诺期内，如美杰姆截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净
利润数，则转让方应以现金方式承担补偿责任。
    当年应补偿金额=[(截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润)÷业
绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款（即 330,000 万元）-已补偿金
额；在计算当年应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
    利润承诺年度期限届满后，本公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产
进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在上市公司公告前一年度的年度报告后三十个工
作日内出具），如果标的资产期末减值额-承诺年度内已补偿现金金额>0，则就该等差额部分，


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大连美吉姆教育科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明


业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向启星未来另行补偿。
    如美杰姆 2018 年、2019 年、2020 年累计实现的实际净利润总额超过承诺净利润总额的，
就超出承诺利润部分，核心管理人员可从美杰姆处按如下方式获取奖励：核心管理人员可获
取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净利润总额–承诺利润总额）×30%。


    三、收购资产业绩实现情况
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第
ZB10623 号），天津美杰姆教育科技有限公司 2018 年度合并财务报表中归属于母公司所有者
净利润为 190,554,915.52 元，扣除非经常性损益后的净利润为 190,758,494.39 元。
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2020]0011457
号），天津美杰姆教育科技有限公司 2019 年度合并财务报表中归属于母公司所有者净利润为
238,488,506.30 元，扣除非经常性损益后的净利润为 238,317,034.43 元。
    天津美杰姆教育科技有限公司 2020 年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，经审计，收购资产天津美杰姆教育科技有限公司 2020 年度合并财务报表中归属
于母公司所有者净利润为 97,410,283.20 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为 97,039,509.17 元，未实现 2020 年当年的业绩承诺。
    天 津 美 杰 姆 教 育 科 技 有 限 公 司 2018-2020 年 度 分 别 实 现 扣 除 非 经 常 损 益 后 利 润
190,758,494.39 元、238,317,034.43 元和 97,039,509.17 元，累计实际扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润 526,115,037.99 元，累计未实现业绩承诺。


    四、本说明的批准
    本说明业经本公司董事会于 2021 年 4 月 23 日批准。




                                                             大连美吉姆教育科技股份有限公司
                                                                       二〇二一年四月二十三日




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