北京市中伦律师事务所

                   关于大连美吉姆教育科技股份有限公司

调整重大资产购买暨关联交易业绩承诺补偿方案的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二一年四月




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                                 北京市中伦律师事务所

                关于大连美吉姆教育科技股份有限公司

       调整重大资产购买暨关联交易业绩承诺补偿方案的

                                             法律意见书

致：大连美吉姆教育科技股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受大连美吉姆教育科技股份

有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的委托，就公司调整重大资产购

买暨关联交易业绩承诺补偿方案相关事宜，根据《公司法》《证券法》及其他有

关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师依据中华人民共和国有关的法律、行政法规

和规范性文件，对公司调整重大资产购买暨关联交易业绩承诺补偿方案相关事宜

的有关事实和法律事项进行了核查。

    本所仅就与公司调整重大资产购买暨关联交易业绩承诺补偿方案相关事宜

有关事实和法律事项（以本法律意见书发表法律意见的事项为准及为限）发表法

律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、验资等法律专业之外的专业

事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或

其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真

实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所并

不具备核查和做出评价的适当资格。


                                                       -1-
    本法律意见书的出具已得到上市公司如下保证：上市公司提供的全部资料、

文件均是真实、准确、完整的，无隐瞒、虚假和重大遗漏；提供的文件上所有的

签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。

    本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律

师对有关事实的了解和对中国现行的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发

表法律意见。

    本法律意见书仅供公司调整重大资产购买暨关联交易业绩承诺补偿方案之

目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

    一、前次重大资产重组概述

    上市公司于 2018 年 6 月 6 日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监

事会第十一次会议，审议通过了《关于<大连三垒机器股份有限公司重大资产购

买预案>的议案》；于 2018 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第十七次会议、第

四届监事会第十四次会议及于 2018 年 11 月 26 日召开的 2018 年第二次临时股东

大会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<大

连三垒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于同

意公司签署附生效条件的<大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育

咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关

于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之协议>的议案》（以下简称“《收

购协议》”）。同日，上市公司、启星未来与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、

刘祎、王琰、王沈北（以下简称“交易对方”、“业绩承诺方”）签署了《收购协

议》及相关协议。

    上市公司设立控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启

星未来”）作为前次重大资产重组的实施主体。启星未来以支付现金的方式购买

天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“美杰姆”、“标的公司”）100%股权（以

下简称“标的资产”）。

    美杰姆已于 2018 年 11 月 28 日完成 100%股权转让的相关工商变更登记手续，



                                    2
上市公司通过启星未来间接持有美杰姆 70%股权，具体内容详见上市公司发布于

巨潮资讯网的相关公告。

    二、业绩承诺及补偿安排

    （一）业绩承诺情况

    根据上市公司与交易对方签署的《收购协议》，霍晓馨（HELEN HUO LUO）、

刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺标的公司 2018 年、2019 年、2020 年的扣除非

经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 1.8 亿元、2.38 亿元、

2.9 亿元。

    （二）业绩承诺补偿安排

    根据上市公司与交易对方签署的《收购协议》，在承诺期限内的各个会计年

度内，交易双方共同协商一致，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公

司业绩承诺期内的实际净利润情况出具专项审核报告，以确定在业绩承诺期内标

的公司各年实际净利润。

    业绩承诺期内的各个会计年度内，如标的公司截至当期期末累计实际净利润

数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应以现金方式承担补偿责任。

各年实际净利润超出该年承诺净利润的部分在之后承诺年度实际净利润未达到

承诺净利润时可用于弥补差额。

    补偿方式：在承诺期限内的各个会计年度内，当年应补偿金额=[（截至当期

期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺

净利润总和×100%]×标的资产交易价款–已补偿金额。在计算的当年应补偿金额

小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。交易对方根据各自向启

星未来转让标的公司股权的比例分别承担补偿责任。

    若交易对方中任意一方持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，该方应

根据监管机构及上市公司要求的方式出售持有的限售股票，用获得的现金支付剩

余补偿金额；仍不足部分，由交易各方另行协商。



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     根据上市公司与交易对方签署的《收购协议》，在业绩承诺期届满后，交易

双方共同协商一致，于证券业务排名在前 30 名、具有证券业务资格的会计师事

务所中选择聘请一家会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在上市公司公告

前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值

额─承诺年度内已补偿现金金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应就该等

差额部分以现金形式向启星未来另行补偿。标的资产期末减值额为标的资产交易

价格减去期末标的资产的评估值并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标

的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

     三、业绩承诺完成情况

     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连三垒机器股份有

限公司收购资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（信会师报字

[2019]第 ZB10623 号），美杰姆 2018 年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的

净利润为 190,758,494.39 元。

     根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份

有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现 情 况 说 明 的 审 核 报 告 》（ 大 华 核 字

[2020]004636 号），美杰姆 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润为 238,317,034.43 元。

     根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份

有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现 情 况 说 明 的 审 核 报 告 》（ 大 华 核 字

[2021]006918 号），美杰姆 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润为 97,039,509.17 元。

     因此 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，美杰姆实际业绩情况与交易对

方业绩承诺情况对比如下：

            项目                    2018 年度          2019 年度          2020 年度
交易对方承诺美杰姆扣除非经
常性损益后归属于母公司股东         180,000,000.00     238,000,000.00     290,000,000.00
的净利润（元）



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美杰姆实际完成扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净      190,758,494.39   238,317,034.43    97,039,509.17
利润（元）
差额（元）（负数为超出额）      -10,758,494.39      -317,034.43   192,960,490.83

累计差额（元） 负数为超出额）   -10,758,494.39   -11,075,528.82   181,884,962.01


    四、本次业绩承诺调整方案

    根据上市公司的说明，由于本次新冠疫情对美杰姆的经营产生了重大不利影

响，美杰姆 2020 年度的业绩无法达到交易对方所作出的相关承诺。考虑到本次

疫情的影响属于无法预见的因素，基于上市公司现有经营情况以及标的公司的长

远持续发展等因素，经过初步协商，上市公司及其子公司启星未来已与交易对方

签订关于《收购协议》的补充协议，对原《收购协议》及其补充协议约定的业绩

承诺事项进行调整，具体如下（乙方即为“交易对方”）：

    1、各方同意，将《收购协议》第 1.12 条约定变更为：“承诺年度、业绩承

诺期：2018 年、2019 年、2021 年”。同时，将《收购协议之补充协议》第 2 条

的约定变更为：“乙方承诺标的公司 2018 年、2019 年、2021 年的实际净利润分

别不低于人民币 1.8 亿元、2.38 亿元、3.01 亿元”。

    2、各方同意，将乙方所持上市公司股票的锁定期变更为：“乙方所取得的上

市公司股票将根据乙方业绩承诺的完成情况分 3 年进行解锁，即 2018 年业绩承

诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款 40%所对应的股票，

2019 年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款 30%

所对应的股票，2021 年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股

票增持价款 30%所对应的股票。”

    除上述调整事项外，《收购协议》及各补充协议中其它关于业绩承诺事项的

条款，包括业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均

保持不变。

    五、本次业绩承诺调整的合理性

    根据中国证监会 2020 年 5 月 15 日发布的《证监会有关部门负责人就上市公


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司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》中，有关部门负责人表示：

“对于尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目，标的资产确实受疫情影响导致

业绩收入、利润等难以完成的，上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响的

具体情况，分阶段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。在上市公司

会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，经双方协商一致，

严格履行股东大会等必要程序后，原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整

承诺内容，调整事项应当在 2020 年业绩数据确定后进行。独立财务顾问、会计

师等中介机构应当就调整事项的合理性发表明确意见。”

    根据上市公司的说明，鉴于 2020 年新冠疫情属于《收购协议》签署时不能

预见的因素，且考虑其对处于早教培训行业的美杰姆的客观不利影响，调整业绩

承诺期间可以消除短期疫情不利因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，

稳定上市公司未来生产经营，促进上市公司的可持续发展。此外，本次业绩承诺

调整事项，不降低业绩承诺方的原有业绩承诺总金额、不改变重组方案与《收购

协议》对业绩补偿方式、计算方法等内容（相应延长了业绩承诺方的股份锁定期），

对美杰姆 2021 年的经营业绩目标提出了明确的金额要求，即美杰姆 2021 年应实

现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 30,100 万元，有利于进

一步敦促美杰姆以及上市公司提升业绩恢复速度，加大业绩提升幅度，从本质上

提高上市公司质量，有利于全体股东，特别是中小股东的长期利益。

    综上，本次业绩承诺调整的原因主要为美杰姆经营业绩受 2020 年新冠疫情

影响较为严重，本次调整有利于消除短期新冠疫情的客观因素对业绩的扰动和长

期发展之间的矛盾，因此，本次业绩承诺调整具有一定的合理性。

    六、本次业绩承诺调整的相关程序履行情况

    （一）已履行的相关程序

    1、2021 年 4 月 23 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过

了《关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的议案》，

且关联董事对上述议案已回避表决。



                                    6
    2、2021 年 4 月 23 日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了

《关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的议案》。

    3、独立董事对《关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩

承诺调整的议案》发表了明确的同意意见。

    （二）尚需履行的相关程序

    本次业绩承诺调整方案尚需提交上市公司股东大会审议批准以及启星未来

作为收购方尚需履行内部决策程序。

       七、核查意见

    经核查，本所律师认为：

    1、本次业绩承诺调整的原因主要为美杰姆经营业绩受 2020 年新冠疫情影响

较为严重，本次业绩承诺调整有利于消除短期新冠疫情的客观因素对业绩的扰动

和长期发展之间的矛盾，因此，本次业绩承诺调整具有一定的合理性。

    2、本次业绩承诺调整方案尚需提交上市公司股东大会审议批准以及启星未

来作为收购方尚需履行内部决策程序，除上述尚需履行的程序外，本次业绩承诺

调整方案已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有

效。

    本法律意见书一式三份，经本所律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

                               （以下无正文）




                                   7
                                                               法律意见书


（本页为《北京市中伦律师事务所关于大连美吉姆教育科技股份有限公司调整重

大资产购买暨关联交易业绩承诺补偿方案的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）


    负责人：                                 经办律师：
                张学兵                                    程劲松


                                             经办律师：
                                                          冯泽伟




                                                          年   月     日