大连美吉姆教育科技股份有限公司商誉减值测试报告
公司代码：002621 公司简称：美吉姆
大连美吉姆教育科技股份有限公司
2020 年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
√ 是 □ 否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
√ 是 □ 否
资产组名称 评估机构 评估师 评估报告编号 评估价值类型 评估结果
商誉属于不可
辨识无形资产，因此
无法直接对其进行
按照《会计准则第 8 评估，需要通过间接
号—资产减值》的相 的方式，即通过对资
关规定，商誉的减值 产组（CGU）的价
与收购楷德教育商 北京中同华资产评 中同华评报字 2021 测试需要测算资产 值估算来实现对商
邓理晟 陆文
誉相关的资产组 估有限公司 第 020213 号 组（CGU）的可收 誉价值的间接估算。
回金额，因此本次评 在本报告所列假设
估价值选择为可收 和限定条件下，经过
回金额。 评估人员测算，该资
产组（CGU）的可
收回金额为
5,300.00 万元。
在委托人管理层批
准的包含商誉的相
依据评估目的，确定
关资产组未来经营
本次评估的价值类
规划及资产使用（处
型为可收回金额。可
置）方案落实的前提
与收购美杰姆商誉 中联资产评估集团 中联评报字【2021】收回金额等于资产
弓国英 张亚红 下，委托人认定的合
相关的资产组 有限公司 第 1037 号 预计未来现金流量
并天津美杰姆形成
的现值或公允价值
的包含商誉的相关
减去处置费用的净
资产组在评估基准
额孰高者。
日的可收回金额为
266,000.00 万元。
三、是否存在减值迹象
是否存在减值迹
资产组名称 备注 是否计提减值 备注 减值依据 备注
象
与收购楷德教育 现金流或经营利
该资产组不涉及 是 专项评估报告
商誉相关的资产 润持续恶化或明
1
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组 显低于形成商誉 业绩承诺。
时的预期，特别
是被收购方未实
现承诺的业绩
现金流或经营利
润持续恶化或明
与收购美杰姆商 显低于形成商誉
是 专项评估报告
誉相关的资产组 时的预期，特别
是被收购方未实
现承诺的业绩
四、商誉分摊情况
单位：元
资产组或资产组组 资产组或资产组组 资产组或资产组组
资产组名称 商誉分摊方法 分摊商誉原值
合的构成 合的确定方法 合的账面金额
在评估人员与管理
层、审计人员充分
沟通、协商后，资
产组组成范围的识
别认定由管理层在
考虑生产经营活动
的管理或监控方式
和资产的持续使用
或处置的决策方式
等因素后最终确
定，评估人员的责
任是对商誉资产组
的可收回金额发表
专业意见。 根据
管理层介绍，北京
固定资产、无形资
与收购楷德教育商 楷德主营业务及经
产、长期待摊费用等 290,056,220.99 不适用。 288,622,959.56
誉相关的资产组 营主体与商誉初始
经营性资产
确认时未有调整，
故管理层确认的资
产组（CGU）的组
成为北京楷德合并
口径的固定资产、
无形资产、长期待
摊费用等长期经营
性资产。根据大连
美吉姆与北京楷德
管理层的介绍，上
述资产组（CGU）
与商誉的初始确认
时的资产组业务内
涵相同，保持了一
致性。
资产组范围经由大
连美吉姆管理层认
与收购美杰姆商誉 固定资产、无形资 定，并与执行本年
3,052,414,173.93 不适用。 1,796,709,209.50
相关的资产组 产、长期待摊费用 度财务报表审计工
作的会计师充分沟
通
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□ 是 √ 否
2
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五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
1、北京楷德教育咨询有限公司：
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）参考利用北京中同华资产评估有限公司出具的中同华
评报字2021第020213号《大连美吉姆教育科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的大连美吉姆教育科
技股份有限公司收购北京楷德教育咨询有限公司形成的商誉减值测试项目》的资产评估报告。
重要的假设和依据如下：
（1）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性
征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（2）本次评估以持续经营为前提，假设被评估单位于报告日后可正常取得业务相关资质，经营业务合法，
并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
（3）本次评估假设被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、
方式与目前方向保持一致，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法；
（4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考
虑各项资产各自的最佳利用；
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业
造成重大不利影响，核心管理团队、营销团队和技术研发团队不发生重大变化；
（6）假设核心团队维持现有状况不变，不发生明显不利、且短期内难以恢复的变化；
（7）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（9）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以
外可能存在的或有资产及或有负债；
（10）本次评估中，参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以及在中国国内上市公司中
寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。评估人员的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和
交易数据，假定被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，有关对比公司的财务报告、
交易数据等均真实可靠；
（11）本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。本次评估
假设被评估单位管理层提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料真实、完整、合理，企业对未来
盈利预测的合理性和可实现性负责；
（12）本次评估范围，北京楷德与商誉相关的资产组（CGU），是委托人和被并购方根据《会计准则第8
号—资产减值》的相关规定，按照“与商誉相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效
中受益的资产组或者资产组组合”的原则进行划分，确定了与北京楷德形成的商誉相关的资产范围并进行
了申报。资产组组成范围的界定是管理层的责任，评估人员的责任是对资产组的可收回金额发表专业意见。
（13）本次评估对象，大连美吉姆收购北京楷德形成的商誉相关的资产组的识别认定是由管理层在考虑生
产经营活动的管理或监控方式和资产的持续使用或处置的决策方式等因素后确定，本次估值专业人员对资
产组认定情况进行了必要的关注。
根据管理层介绍，北京楷德主营业务及经营主体与商誉初始确认时未有调整，故管理层确认的资产组
（CGU）的组成为北京楷德合并口径的固定资产、无形资产、长期待摊费用等长期经营性资产。
根据大连美吉姆与北京楷德管理层的介绍，上述资产组（CGU）与商誉的初始确认时的资产组业务内涵相
同，保持了一致性。
（14）本资产评估报告的评估结论是反映委托测试对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设
前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
（15）2021年新冠肺炎疫情对中国及世界经济短期内带来较大的不确定性，截至目前，世界各国已陆续推
出相关应对措施。根据与北京楷德管理层的沟通讨论，留学培训行业对国际卫生安全形势依赖度较高，截
止目前国外疫情并未有明显缓解，目前安全卫生状况与预期存在一定的差异。
本次评估中，北京楷德管理层基于截至目前业务开展情况及卫生安全形势制定未来盈利预测。但需关注到，
本次评估以目前疫情防控情况为基础，未考虑到或可能的诸如疫情病毒产生进一步的变异、大规模传播感
染等情形，如该等事项发生，北京楷德的运营或可能受到一定影响。
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（16）教育部在2021年全国教育工作会议上明确指出“深化出国留学体制机制改革，建立不鼓励提倡低龄
出国学习的制度政策”；北京多区暂停线下培训并颁布相关政策限制线下培训。本资产评估报告的评估是
依托现有政策得出的，未来政策如果发生进一步改变，则北京楷德的运营或可能受到一定影响。
（17）本资产评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税
项；未考虑抵押、担保等事项对估值的影响；未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
（18）本资产评估报告是在委托人及被并购方及相关当事方提供与评估相关资料基础上做出的。提供必要
的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；评估专业人员的责
任是对测试对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料
及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该
资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。
（19）评估过程中，评估专业人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在使用等原因，主
要依赖于评估人员的外观观察和被并购方提供的近期使用资料及向有关操作使用人员的询问等进行判断。
（20）本次评估中，参考和采用了被并购方历史及评估基准日的财务报表，以及在同花顺iFinD金融数据终
端中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。评估人员的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数
据和交易数据，假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。评估人员估算依赖该等财务报表中数
据的事实并不代表评估人员表达任何对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达评估人员保证
该等资料没有其他要求与评估人员使用该数据有冲突。
（21）本次评估中所涉及的被并购方的未来盈利预测是建立在被并购方管理层制定的盈利预测基础上的。
被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以
及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。管理层预计未来团队可能产生一定的人员流动，并在2020
年实行新的激励政策，管理层预计通过新的激励政策可有效保障团队稳定性。
评估人员对上述盈利预测进行了必要的审核，分析了管理层提出的预测数据并与管理层讨论了有关预测的
假设、前提及预测过程，基本采纳了管理层的预测。本次评估中所涉及的被并购方的未来盈利预测是建立
在被并购方管理层制定的盈利预测基础上的，如未来年度北京楷德实际经营情况与前述事项不一致，则可
能对评估结论产生影响。
（22）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未
来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。评估人
员愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述
假设的义务。并且，评估人员愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因
素很可能会出现，因此有关方面在使用评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决
策。
关键参数：减值测试中采用的其他关键数据包括：收入增长率、营业成本及其他相关费用增长率。公
司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。预测期以后的现金流量根据增长率0%推断得出，
税前折现率参照加权平均资金成本(WACC)确定为16.71%。
2、天津美杰姆教育科技有限公司：
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）参考利用中联资产评估集团有限公司出具的中联评报
字［2021］第1037号《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟对合并天津美杰姆教育科技有限公司形成的商
誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》。
重要的假设和依据如下：
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（4）企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产
可以通过更新或追加的方式延续使用。
（5）本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。
（6）假设未来期针对早期教育行业的政策、管理制度、婴童出生量不发生重大变化且早教渗透率不断提
升。
（7）假设商誉及相关资产组涉及的经营单位的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，且
合法合规经营，勤勉尽责。
（8）假设商誉及相关资产组预计现金流量基准日后为均匀流入（出）。
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（9）商誉及相关资产组预计未来现金流量受加盟早教中心数量的影响对加盟早教中心，存在着各期新增
和特许经营期届满后续约情形，假设到期后续约经营比例与历史趋势相同；同时，假设新增加盟中心于年
中开业。
（10）假设商誉及相关资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成及经营策略等仍保持其
最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于委托人或商誉及相关资产组涉及的主要经
营管理团队的经营管理策略变化及商业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（11）假设未来经营期内，商誉及相关资产组产权单位涉及的各营业及管理费用不会在现有基础上发生大
幅变化，仍将保持其预计变化趋势。
（12）假设商誉及相关资产组相关单位业务开展中，音乐课和艺术课相关服务协议到期后，能够按当前协
议约定方式续约或找到类似替代品。
（13）假设商誉及相关资产组相关单位开展业务过程中，对各加盟商在各个加盟周期内的初始加盟费按基
准日执行的加盟费标准续期。
（14）假设商誉及相关资产组相关单位未来生产经营场所、开展业务所需的相关办公设备、人力资源等的
取得及利用方式按照规划方式实施。
（15）假设企业目前办公场所到期后可以继续承租，天津美杰姆与委托方租金分配按现有模式保持不变；
（16）假设商誉及相关资产组相关单位加盟业务的持续成熟及控制措施的不断完善，各期新增及存续早教
中心未来期均在特许经营加盟协议许可的期间内依法、依规持续经营，并按特许经营加盟协议的约定向特
许经营权许可人据实缴纳权益金＆市场推广基金。
（17）本次评估假设委托人及商誉及相关资产组提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（18）评估范围仅以委托人美吉姆及商誉及相关资产组的评估申报表为准，未考虑委托人美吉姆及商誉及
相关资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（19）本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。本次评估
假设被评估单位管理层提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料真实、完整、合理，企业对未来
盈利预测的合理性和可实现性负责；评估人员对上述盈利预测进行了必要的审核，分析了管理层提出的预
测数据并与管理层讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理层的预测。本次评估中所涉
及的被并购方的未来盈利预测是建立在被并购方管理层制定的盈利预测基础上的，如未来年度天津美杰姆
实际经营情况与前述事项不一致，则可能对评估结论产生影响。
（20）截止评估报告日国内新冠病毒疫情已基本控制，各地均已基本恢复正常生产生活，本次商誉减值测
试无法准确预测疫情后续发展变化，故本次商誉减值测试是在假设疫情能够按目前状况得到良好控制，全
国各地经济能够正常运行的前提下进行的。
（21）假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途。
（22）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。
未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。
关键参数：减值测试中采用的其他关键数据包括：新开与续约加盟店的数量、人均单价、营业成本及
其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。预测期以后的现金流量根据增
长率0%推断得出,税前折现率参照资产定价模型(CAPM)采用单变量求解确定为14.34%
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
资产组或资产组组 包含商誉的资产组
归属于母公司股东 归属于少数股东的
资产组名称 全部商誉账面价值 合内其他资产账面 或资产组组合账面
的商誉账面价值 商誉账面价值
价值 价值
与收购楷德教育商
288,622,959.56 0.00 288,622,959.56 1,433,261.43 290,056,220.99
誉相关的资产组
与收购美杰姆商誉
1,796,709,209.50 0.00 1,796,709,209.50 1,255,704,964.43 3,052,414,173.93
相关的资产组
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3、可收回金额
（1）公允价值减去处置费用后的净额
□ 适用 √ 不适用
（2）预计未来现金净流量的现值
√ 适用 □ 不适用
单位：元
预测期营 稳定期营 预计未来
资产组名 预测期利 预测期净 稳定期利 稳定期净
预测期间 业收入增 稳定期间 业收入增 折现率 现金净流
称 润率 利润 润率 利润
长率 长率 量的现值
与收购楷 2021 年 1
461.26 万 2026 年 1
德教育商 月 1 日至 2.27%-2.6 12.89%-14 549.25 万 53,000,000
元-560.17 月 1 日直 0 13.92% 16.71%
誉相关的 2025 年 12 9% .19% 元 .00
万元 至永续
资产组 月 31 日
与收购美 2021 年 1 18,657.84
2026 年 1
杰姆商誉 月 1 日至 -0.12%-55. 51.06%-58 万元 31,938.10 2,660,000,
月 1 日直 0 58.66% 14.34%
相关的资 2025 年 12 36% .66% -31,938.10 万元 000.00
万元 至永续
产组 月 31 日
是
预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致
是
预测期利润率是否与以前期间不一致
是
预测期净利润是否与以前期间不一致
是
稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致
是
稳定期利润率是否与以前期间不一致
是
稳定期净利润是否与以前期间不一致
是
折现率是否与以前期间不一致
其他说明
□ 适用 √ 不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
包含商誉的资产 归属于母公司股
整体商誉减值准 以前年度已计提 本年度商誉减值
资产组名称 组或资产组组合 可收回金额 东的商誉减值准
备 的商誉减值准备 损失
账面价值 备
与收购楷德教育
商誉相关的资产 290,056,220.99 53,000,000.00 237,056,220.99 237,056,220.99 0.00 237,056,220.99
组
与收购美杰姆商
3,052,414,173.93 2,660,000,000.00 392,414,173.93 274,689,921.75 0.00 392,414,173.93
誉相关的资产组
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六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
已计提商誉减 本年商誉减值 是否存在业绩 是否完成业绩
标的名称 对应资产组 商誉原值 备注
值准备 损失金额 承诺 承诺
北京楷德教育
咨询有限公司
2017-2019 年
度分别实现扣
除非经常损益
后利润
22,759,433.76
元、
与收购楷德教 28,550,054.28
北京楷德 育商誉相关的 288,622,959.56 0.00 237,056,220.99 是 是 元和
资产组 30,810,333.01
元，累计实际
扣除非经常性
损益后归属于
母公司股东的
净利润
82,119,821.05
元，累计实现
了业绩承诺。
天津美杰姆教
育科技有限公
司 2018-2020
年度分别实现
扣除非经常损
益后利润
190,554,915.52
元、
与收购美杰姆 238,488,506.30
1,796,709,209.
美杰姆 商誉相关的资 0.00 392,414,173.93 是 否 元和
50
产组 97,039,509.17
元，累计实际
扣除非经常性
损益后归属于
母公司股东的
净利润
526,082,930.99
元，累计未实
现业绩承诺。
七、年度业绩曾下滑 50%以上的标的情况
单位：元
已计提商誉减 本年商誉减值 首次下滑 50% 下滑趋势是否
标的名称 对应资产组 商誉原值 备注
值准备 损失金额 以上的年度 扭转
与收购楷德教
楷德教育 育商誉相关的 288,622,959.56 0.00 237,056,220.99 2020 年度 是
资产组
与收购美杰姆
1,796,709,209.
美杰姆 商誉相关的资 0.00 392,414,173.93 2020 年度 是
50
产组
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八、未入账资产
□ 适用 √ 不适用
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