华泰联合证券有限责任公司
关于大连美吉姆教育科技股份有限公司调整重大资产购买
暨关联交易业绩承诺补偿方案的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为大连美吉姆
教育科技股份有限公司（原名“大连三垒机器股份有限公司”，以下简称“美吉
姆”、“公司”或“上市公司”）2018年度重大资产重组之独立财务顾问，根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对上市
公司做出的关于标的公司天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“美杰姆”或
“标的公司”）业绩承诺调整情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易概述
上市公司于 2018 年 6 月 6 日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于<大连三垒机器股份有限公司重大资产购
买预案>的议案》，于 2018 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第十七次会议、第
四届监事会第十四次会议及 2018 年 11 月 26 日召开的 2018 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<大连
三垒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于同意
公司签署附生效条件的<大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨
询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于
收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之协议>的议案》（以下简称“《收
购协议》”）。同日，上市公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称
“启星未来”）与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（以
下简称“交易对方”）签署了收购协议及相关协议。
上市公司设立控股子公司启星未来作为收购的实施主体。启星未来以支付现
金的方式购买美杰姆 100%股权（以下简称“标的资产”），收购资金来源于股东
出资款。
美杰姆已于 2018 年 11 月 28 日完成 100%股权转让的相关工商变更登记手续，
上市公司间接持有美杰姆 70%股权。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺情况
根据 2018 年上市公司与交易对方签订的《收购协议》，霍晓馨（HELEN HUO
LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺标的公司 2018 年、2019 年、2020 年
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 1.8 亿元、
2.38 亿元、2.9 亿元。
（二）业绩承诺补偿安排
根据 2018 年上市公司与交易对方签订的《收购协议》，在承诺期限内的各个
会计年度内，交易双方共同协商一致，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况出具专项审核报告，以确定在业绩承诺
期内标的公司各年实际净利润。
业绩承诺期内的各个会计年度内，如标的公司截至当期期末累计实际净利润
数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应以现金方式承担补偿责任。
各年实际净利润超出该年承诺净利润的部分在之后承诺年度实际净利润未达到
承诺净利润时可用于弥补差额。
补偿方式：在承诺期限内的各个会计年度内，当年应补偿金额=[(截至当期
期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期内各年的承诺
净利润总和×100%]×标的资产交易价款–已补偿金额。在计算的当年应补偿金额
小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。交易对方根据各自向启
星未来转让标的公司股权的比例分别承担补偿责任。
若交易对方中任意一方持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，该方应
根据监管机构及上市公司要求的方式出售持有的限售股票，用获得的现金支付剩
余补偿金额；仍不足部分，由交易各方另行协商。
根据 2018 年上市公司与交易对方签订的《收购协议》，在业绩承诺期届满后，
交易双方共同协商一致，于证券业务排名在前 30 名、具有证券业务资格的会计
师事务所中选择聘请一家会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在上市公司
公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末
减值额─承诺年度内已补偿现金金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应就
该等差额部分以现金形式向启星未来另行补偿。标的资产期末减值额为标的资产
交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除自交割完成日至减值测试基准日期
间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连三垒机器股份有
限公司收购资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（信会师报字
[2019]第 ZB10623 号），天津美杰姆教育科技有限公司 2018 年度扣除非经常性损
益后归属母公司股东的净利润为 190,758,494.39 元。2018 年业绩承诺实现率为
105.98%
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份
有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现 情 况 说 明 的 审 核 报 告 》（ 大 华 核 字
[2020]004636 号），天津美杰姆教育科技有限公司 2019 年度扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为 238,317,034.43 元。2019 年业绩承诺实现率为
100.13%。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份
有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现 情 况 说 明 的 审 核 报 告 》（ 大 华 核 字
[2021]006918 号），天津美杰姆教育科技有限公司 2020 年度扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为 97,039,509.17 元。
因此 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，美杰姆实际业绩情况与交易对
方业绩承诺情况对比如下：
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
交易对方承诺美杰姆扣除非经
常性损益后归属于母公司股东 180,000,000.00 238,000,000.00 290,000,000.00
的净利润（元）
美杰姆实际完成扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净 190,758,494.39 238,317,034.43 97,039,509.17
利润（元）
差额（元）（负数为超出额） -10,758,494.39 -317,034.43 192,960,490.83
累计差额（元） 负数为超出额） -10,758,494.39 -11,075,528.82 181,884,962.01
四、2020 年度未完成业绩承诺的原因
美杰姆的主营业务收入主要为对美吉姆门店收取的加盟费、权益金、产品销
售及各项服务收入，营业收入规模主要取决于运营门店的数量。
2020 年新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）爆发，上半年全国各城
市相继采取严格的防控措施应对疫情，暂停了可能导致人员近距离接触的商业和
社会活动。美吉姆早教业务主要以线下门店授课为主，且门店多处于一、二线城
市的区域核心位置或商业中心，这些一、二线城市大多采取了限制聚集、关闭商
业中心、暂停各类线下培训活动等限制措施进行疫情防控，早教门店经营活动受
到疫情影响较为严重。2020 年第一季度，超过 70%的美吉姆早教门店处于停课
状态，5 月起国内社会、经济活动开始逐步恢复正常，各地早教服务机构才陆续
复工复课，截至第二季度末，约 70%的美吉姆早教门店复课。2020 年第三季度，
随着境内疫情进一步得到控制，社会、经济活动恢复情况较好，美吉姆早教门店
的开业数及营业额进一步恢复。但自 2020 年第四季度起，随着气温逐渐下降，
境内疫情有所反弹，北京、上海、四川、内蒙古、山东、黑龙江、辽宁、吉林等
地等多地出现疫情反复，这些地区再次实行管控措施，导致部分美吉姆门店再次
阶段性停课。
因此美杰姆 2020 年全年的经营活动及营业收入水平受疫情影响严重，主要
体现于以下方面：
1、权益金及推广基金
权益金收入是指早教门店加盟“美吉姆”早教品牌，在加盟期间按总收入的
9%向美杰姆缴纳的服务费用，其中 8%为权益金，1%为推广基金。根据 2019 年
度经审计财务数据，权益金收入占美杰姆营业收入的 49.81%，为美杰姆营业收
入最主要的组成部分。
虽然 2020 年第二季度末约有 70%美吉姆早教门店复课，第三季度末早教门
店基本恢复正常营业，但 1 至 4 月的大规模疫情以及此后各地疫情的不断反复依
然严重影响了各美吉姆早教门店当年的持续经营。各门店难以在疫情不断反复的
情况下获得足够长期、稳定的时间段用以完成一个完整周期的早教培训，因此严
重影响了各门店顾客的消费动力以及各门店的营业收入，美杰姆向早教门店收取
的权益金亦大幅减少。
美杰姆 2019 年度、2020 年度实际获得的权益金收入及业绩承诺做出时点对
2020 年度权益金收入的预测对比情况如下：
2019 年度 2020 年度预 2020 年度实 与 2019 年 与预测的
项目
（万元） 测数（万元） 际数（万元） 度变动率 差异率
权益金收入 20,496.10 37,512.04 12,644.54 -38.31% -66.29%
占营业收入比例 49.81% 65.20% 51.86% / /
2、加盟费
加盟费收入是指美杰姆因加盟门店加盟“美吉姆”早教品牌而形成的收入，
该部分收入主要受新增加盟门店数量等因素的影响。根据 2019 年经审计财务数
据，加盟费收入占美杰姆营业收入的 7.77%，为较为重要的营业收入组成部分。
2020 年度受疫情影响，美吉姆门店加盟业务显著下滑。2020 年度新增加盟
门店情况如下：上半年内新增开业门店 11 家，截止至半年报披露时点新开业门
店 20 家，处在开业筹备中预计年内可开业的门店数量 40 家。上市公司在 2020
年半年报时点预计全年新开业美吉姆门店数不少于 60 家。2020 年第三季度美吉
姆门店经营恢复情况良好，新开业门店数为 18 家。2020 年第四季度起，随着气
温逐渐下降，境内疫情有所反弹，北京、上海、四川、内蒙古、山东、黑龙江、
辽宁、吉林等多地陆续出现疫情，且规模呈扩大趋势。加盟商综合考量疫情的影
响和加盟时机，多处于观望状态，导致新开业门店数量增长不及预期。第四季度
新开业门店数仅 11 家。全年实际新开业门店总数 40 家，虽然在行业内处于较高
水平，但与业绩承诺做出时点的预测仍有较大差异，低于 2016 年至 2019 年年均
新开业门店数量 51.21%。
美杰姆 2019 年度、2020 年度实际新开业门店数、加盟费及业绩承诺做出时
点对 2020 年度新开业门店数、加盟费的预测对比情况如下：
单位：家/万元
2020 年度预 2020 年度实 与 2019 年度 与预测的差
项目 2019 年度
测数 际数 变动率 异率
总门店数 524 573 545 4.01% -4.89%
加盟费收入 3,196.59 3,626.27 1,791.12 / /
3、产品销售
产品销售收入主要为美杰姆因美吉姆门店加盟“美吉姆”早教品牌采购教具、
消耗性教具设备、衣服、玩具及其他产品而形成的收入。根据 2019 年经审计财
务数据，美吉姆品牌产品销售收入占美杰姆营业收入的 30.46%，为重要的营业
收入组成部分。
2020 年度受疫情影响，新开业门店数量较往年显著下降，因此教具产品的
订货量也随之下降。新开业门店数量的下降以及存量门店无法长期、稳定的授课
导致周边产品销售量大幅减少。同时，物流运输也受疫情防控政策影响较大，境
内、境外疫情严重时，多地交通阻断，进口教具运输时间变长，国内、国际运输
时长及成本均有所增加。
美杰姆 2019 年度、2020 年度实际获得的产品销售收入及业绩承诺做出时点
对 2020 年度产品销售收入的预测对比情况如下：
2019 年度 2020 年度预测 2020 年度实际 与 2019 年 与预测的
项目
（万元） 数（万元） 数（万元） 度变动率 差异率
产品销售收入 12,531.50 11,775.00 4,356.75 -65.24% -63.00%
占营业收入比例 30.46% 20.46% 17.87% / /
4、其他收入
美杰姆营业收入除权益金、加盟费、产品销售收入外，还包括提供股权托管
服务、系统服务及培训服务的服务费以及控股直营中心的营业收入。根据 2019
年经审计财务数据，其他收入之和占美杰姆营业收入的 11.96%。
美杰姆 2019 年度、2020 年度实际获得的其他收入及业绩承诺做出时点对
2020 年度其他收入的预测对比情况如下：
2020 年度 2020 年度 与 2019 年 与预测的
2019 年度
项目 预测数（万 实际数 度变动率 差异率
（万元）
元） （万元）
其他收入 4,921.27 4,624.74 4,728.11 -3.92% 2.24%
托管服务 2,567.92 - 2,635.38 2.63% /
直营中心 1,344.33 2,479.10 564.45 -58.01% -77.23%
系统服务 370.20 1,070.18 1,158.50 212.94% 8.25%
培训服务 638.81 1,075.46 369.78 -42.11% -65.62%
其他收入占营业收入比例 11.96% 8.04% 20.10% / /
5、对净利润的影响的分析
美杰姆营业收入与全年利润受新冠疫情影响，下降幅度较大，早教业务全年
收入为 2019 年全年的 57.16%，相比业绩承诺做出时点的预测各项指标差异率如
下：
2020 年度 2020 年度
2019 年度 与 2019 年度 与预测的差
项目 预测数 实际数
（万元） 变动率 异率
（万元） （万元）
营业收入 41,145.47 57,538.05 23,519.83 -42.84% -59.12%
毛利润 32,080.30 45,964.84 17,238.89 -46.26% -62.50%
净利润 23,841.31 28,358.02 9,794.33 -59.34% -65.81%
各项收入下降对利润的影响分析如下：
（1）权益金下降对利润的影响= （2020 年实际数-业绩承诺做出时点对 2020
年预测数）×（1-25%）= -18,650.62 万元
（2）加盟费下降对利润的影响= （2020 年实际数-业绩承诺做出时点对 2020
年预测数）×（1-25%）= -1,376.36 万元
（3）产品销售下降对利润的影响= （2020 年实际产品销售毛利-业绩承诺
做出时点对 2020 年预测数）×（1-25%）= -3,258.97 万元
（4）其他收入（托管服务、培训服务、系统服务及控股直营中心收入）下
降对利润的影响=（2020 年实际数-业绩承诺做出时点对 2020 年预测数）×（1-25%）
= 77.53 万元
五、延长业绩承诺期或适当调整承诺的指导意见
中国证监会 2020 年 5 月 15 日发布的《证监会有关部门负责人就上市公司并
购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》中，有关部门负责人表示：“对
于尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目，标的资产确实受疫情影响导致业绩
收入、利润等难以完成的，上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体
情况，分阶段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。在上市公司会同
业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，经双方协商一致，严
格履行股东大会等必要程序后，原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承
诺内容，调整事项应当在 2020 年业绩数据确定后进行。独立财务顾问、会计师
等中介机构应当就调整事项的合理性发表明确意见。”
六、本次业绩承诺调整方案
由于本次疫情的产生重大不利影响，美杰姆 2020 年度业绩无法达到原定业
绩承诺目标。考虑到本次疫情的影响属于无法预见的情形，若按原《收购协议》
的补偿安排要求交易对方承担补偿义务，不利于标的公司长远持续的发展，不利
于维护上市公司的利益，因此上市公司在充分考虑目前上市公司及美杰姆生产经
营等方面的情况下，拟同启星未来与交易对方签订关于《收购协议》的补充协议，
对原《收购协议》约定的业绩承诺期进行变更，具体如下：
考虑到 2020 年度新冠肺炎疫情对重组标的实际影响情况，拟将其在原协议
项下就美杰姆 2020 年度净利润所作承诺的承诺期限顺延至 2021 年履行，即原协
议项下的业绩承诺期由 2018 年、2019 年及 2020 年三个会计年度变更为 2018 年、
2019 年及 2021 年三个会计年度。2021 年度承诺净利润为 30,100 万元。因此 2018
年、2019 年及 2021 年三个会计年度的承诺净利润依次为 18,000 万元、23,800
万元、30,100 万元，承诺净利润总额为 71,900 万元。即本次变更后，交易对方
承诺：美杰姆 2021 会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
不低于 30,100 万元。同时，交易对方增持的上市公司股票的锁定期延长十二个
月。除上述调整事项外，《收购协议》及各补充协议中其它条款，包括业绩承诺
补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。
七、业绩承诺调整对公司的影响
鉴于 2020 年疫情属于原协议签署时不能预见的情形，且考虑其对处于早教
培训行业的美杰姆的客观不利影响，在确保业绩承诺总金额不降低的前提下，调
整业绩承诺期间可以消除短期疫情不利因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间
的矛盾，稳定上市公司未来生产经营，促进可持续发展。本次业绩承诺调整不存
在损害上市公司及全体股东权益的情形，不会对上市公司的日常生产经营带来不
利影响。同时，考虑到《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产
受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，上市公司及交易对方协商一致后拟
将原协议项下业绩承诺方案进行调整，因此本次调整具有合理性。
本次调整系上市公司与交易对方基于美杰姆的实际经营受到疫情影响的客
观情况，按照公平原则对业绩承诺方案进行的适当调整，不存在损害上市公司及
股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次变更事项，不降低原业绩承诺总金
额、不改变重组方案与《收购协议》对业绩补偿方式、计算方法及股份锁定等内
容，对美杰姆 2021 年的经营业绩目标提出了明确的金额要求，即美杰姆 2021
年应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 30,100 万元，有
利于进一步敦促美杰姆以及上市公司提升业绩恢复速度，加大业绩提升幅度，从
本质上提高上市公司质量，有利于全体股东，特别是中小股东的长期利益。
本次变更后，上市公司及美杰姆将在 2021 年会计年度结束后按照重组方案
与《收购协议》的相关规定完成业绩承诺补偿的相关程序。
八、本次业绩承诺调整的相关程序履行情况
（一）已履行的相关程序
1、2021 年 4 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第三十七次会议审议通
过了《关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的议
案》，且关联董事对上述议案已回避表决。
2、2021 年 4 月 23 日，上市公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通
过了《关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的议
案》。
3、独立董事对《关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩
承诺调整的议案》发表了明确的同意意见。
4、启星未来执行董事作出决定，同意本次业绩调整事项并同意签署相关补
充协议。
（二）尚未履行的相关程序
1、启星未来尚需履行股东会审议程序，同意并与上市公司签署关于《收购
协议》的补充协议。
2、本次业绩承诺调整方案尚需提交上市公司股东大会审议批准，协议内容
将在通过股东大会审议后生效，且上市公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有
上市公司的股份应回避表决。
九、独立财务顾问核查意见
华泰联合证券查阅了上市公司与交易对方签署的《收购协议》和《收购协议
之补充协议》、大华会计师出具的《天津美杰姆教育科技有限公司审计报告》（大
华审字[2021]0010095 号）、《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业
绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]006918 号）、《关于重组标的
资产经营业绩受疫情影响情况的专项说明》（大华核字[2021]006963 号）、《第五
届董事会第三十七次会议决议》、《第五届监事会第十九次会议决议》、《独立董事
对第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。
经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：
1、本次业绩承诺调整的原因主要为美杰姆经营业绩受 2020 年疫情影响较为
严重，本次调整有利于消除疫情不利的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的
矛盾，符合证监会相关规定及最新指导意见，上市公司本次业绩承诺延期调整具
有一定合理性。
2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整履行了必要的审批
程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。启星未来尚需
履行股东会审议程序，同意并与上市公司签署关于《收购协议》的补充协议。业
绩承诺调整方案尚需提交上市公司股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大
会审议后生效，且上市公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有上市公司的股份
应回避表决。
（以下无正文）
（以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于大连美吉姆教育科技股份有
限公司调整重大资产购买暨关联交易业绩承诺补偿方案的核查意见》之签章页）
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年 月 日
