北京市中伦律师事务所

关于深圳证券交易所《关于对大连美吉姆教育科技股
     份有限公司 2020 年年报的问询函》相关事项的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二一年六月




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                                   北京市中伦律师事务所

关于深圳证券交易所《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司

                       2020 年年报的问询函》相关事项的

                                               法律意见书

致：大连美吉姆教育科技股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受大连美吉姆教育科技股份

有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“美吉姆”）的委托，就《关于

对大连美吉姆教育科技股份有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函

〔2021〕第 366 号）（以下简称“《2020 年年报问询函》”）相关事宜，根据《公

司法》《证券法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师依据中华人民共和国有关的法律、行政法规

和规范性文件，对《2020 年年报问询函》相关事宜的有关事实和法律事项进行

了核查。

    本所仅就与《2020 年年报问询函》相关事宜有关事实和法律事项（以本法

律意见书发表法律意见的事项为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会

计、审计、资产评估、验资等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律

意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结

论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或

默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当

资格。


                                                         -1-
    本法律意见书的出具已得到上市公司如下保证：上市公司提供的全部资料、

文件均是真实、准确、完整的，无隐瞒、虚假和重大遗漏；提供的文件上所有的

签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。

    本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律

师对有关事实的了解和对中国现行的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发

表法律意见。

    本法律意见书仅供公司回复深圳证券交易所《2020 年年报问询函》之目的

使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。




    一、《2020 年年报问询函》问题 2：

    根据年报，2018 年 11 月，你公司子公司启星未来（天津）教育咨询有限公

司以货币资金 33 亿元收购天津美杰姆 100%的股权，截止到报告期末尚有 9.53

亿元未支付。2021 年 5 月 10 日，你公司披露《关于收到重大资产重组交易对方

承诺函的公告》，称收到重大资产重组交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、

刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具的《承诺函》，同意将本次收购标的总价款调

减人民币 4.0 亿元，即尚未支付的交易价款为人民币相应调减为 5.53 亿元。请

你公司：（1）说明作出上述安排的原因，上述价款调减是否构成重大资产重组

方案重大调整。请公司律师发表明确意见。（2）请结合天津美杰姆业绩承诺完

成情况说明上述价款调减与天津美杰姆未完成重组业绩承诺是否存在因果关系，

你公司是否存在应披露未披露的其他协议安排。（3）请说明价款调减的具体会

计处理及对损益的影响。请会计师对相关会计处理的合规性进行核查并发表意

见。（4）补充披露剩余股权转让款的支付安排。

    回复：

    （一）说明作出上述安排的原因

    根据上市公司所公告的相关《承诺函》，上市公司控股子公司启星未来（天

津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”）收购天津美杰姆教育科技有限

                                    2
公司（以下简称“天津美杰姆”）100%股权（以下简称“本次收购”或“本次交

易”）的交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（以

下简称“交易对方”）同意且将积极促使其他交易对方同意将本次收购的标的总

价款调减人民币肆亿元整（调减后本次交易的交易总价为 29 亿元人民币），此次

调减金额从启星未来尚未支付的人民币 95,325 万元交易价款中进行扣减，即尚

未支付的交易价款为人民币相应调减为 55,325 万元（以下简称“本次收购价款

调减”）。

    根据上述《承诺函》以及上市公司及交易对方的说明，作出上述安排的原因

系由于本次收购完成过程中，天津美杰姆的经营情况与预期发生变化，为进一步

保障上市公司及全体股东的利益，在上市公司延长业绩对赌期限获得批准的前提

下，重大资产重组交易对方同意将本次收购总价款调减人民币 4 亿元。

     （二）上述价款调减是否构成重大资产重组方案重大调整

    《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条第一款规定，股东大会作出

重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变

更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会

审议，并及时公告相关文件。

    《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见

——证券期货法律适用意见第 15 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 15

号》”）针对《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条第一款规定中构成重

组方案重大调整的认定，提出适用意见如下（涉及交易作价部分）：“

    （一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但

是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对象

的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且

剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大

调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间

转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。



                                    3
    （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但

是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。1.拟增加或减少

的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标

总量的比例均不超过 20%；2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性

影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”

    虽然《上市公司重大资产重组管理办法》《证券期货法律适用意见第 15 号》

等相关现行有效规定并未针对交易价款的变更是否构成重组方案的重大调整作

出专项规定，但鉴于：（1）本次收购价款调减仅涉及交易作价调整，不涉及交易

对象、标的资产的调整；（2）美吉姆控股子公司启星未来于 2018 年 11 月收购天

津美杰姆 100%的股权的交易对价为人民币 33 亿元，而交易对方所承诺的将交易

总价款调减人民币 4.0 亿元未超过原交易总价款的 20%；（3）调整交易作价对天

津美杰姆的生产经营不构成实质性影响，亦不影响标的资产及业务完整性，因此，

参照《证券期货法律适用意见第 15 号》关于标的资产变更是否构成重组方案重

大调整的相关规定，本次收购价款调减不构成重组方案的重大调整。

    此外，上市公司已出具说明，由于上市公司股东大会已审议通过延长交易对

方的业绩对赌期限，因此本次收购价款调减不存在增加上市公司负担或损害上市

公司利益的情形，不构成重组方案的重大调整。

    综上，本所律师认为，交易对方所承诺的将本次收购价款调减不构成重大资

产重组方案的重大调整。

    本法律意见书一式三份，经本所律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）




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                                                               法律意见书


（本页为《北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所<关于对大连美吉姆教育

科技股份有限公司 2020 年年报的问询函>相关事项的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）


    负责人：                                 经办律师：
                张学兵                                    程劲松


                                             经办律师：
                                                          冯泽伟




                                                          年   月     日