关于深圳证券交易所对于
大连美吉姆教育科技股份有限公司
2020 年年报问询函的回复
大华核字[2021]008853 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
关于深圳证券交易所对于
大连美吉姆教育科技股份有限公司
2020 年年报问询函的回复
（2020 年度）
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一、 2020 年年报问询函的回复 1-17
关 于 深 圳 证 券 交 易 所 对 于
大 连 美 吉 姆 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司
2020 年 年 报 问 询 函 的 回 复
大华核字[2021] 008853 号
深圳证券交易所：
贵所《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司 2020 年年报的问询函》（公
司部年报问询函〔2021〕第 366 号）已收悉，现将相关问题核查意见回复如下：
问题 1：本年度，你公司计提大额商誉减值准备 6.29 亿元，其中对北京楷
德教育咨询有限公司（以下简称“北京楷德”）资产组计提 2.37 亿元，对天津
美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”）资产组计提 3.92 亿元。
上年度你公司未计提商誉减值准备。请你公司说明：
（2）你公司称已在 2020 年度收入预测及商誉减值测试中充分考虑了疫情
对北京楷德、天津美杰姆后续经营的影响。请你公司说明本年度商誉减值测试
对比上年度产生重大变化的主要因素，上年度对商誉减值的相关判断及估计是
否合理，并结合商誉减值测算过程中的重要假设、关键参数等减值测算过程，
对比上年度变动情况说明相关减值测试是否符合会计准则的相关规定，公司
2020 年计提商誉减值金额是否准确、合理，是否存在通过计提大额商誉减值调
节利润的情形。请年审会计师就上述事项发表明确意见。
公司回复：
一、北京楷德商誉减值测试对比上年度重大变化主要因素，上年度对商誉减
值的相关判断的合理性，以及商誉减值测算过程中的重要假设、关键参数等减值
测算过程
2019 年末公司聘请了天津中联资产评估有限责任公司以 2019 年 12 月 31 日
为基准日对收购北京楷德形成的商誉进行减值测试，并出具了中联评报字【2020】
D-0034 号《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的北京楷德
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大华核字[2021] 008853 号
教育咨询有限公司与商誉相关资产组可回收价值评估项目资产评估报告》。2020
年末公司聘请北京中同华资产评估有限公司以 2020 年 12 月 31 日为基准日对收
购北京楷德形成的商誉进行减值测试，并出具中同华评报字（2021）第 020213
号《大连美吉姆教育科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的大连美吉姆教
育科技股份有限公司收购北京楷德教育咨询有限公司形成的商誉减值测试项目》
的资产评估报告。根据以上商誉减值测试报告，分析如下：
（一）、北京楷德本年度商誉减值测试对比上年度产生重大变化的主要因素
1、基础数据对比
（1）2019 年度预测数据
2019 年商誉减值测试时点，历史主要财务数据情况如下
单位：万元
历史期
项目
2017 年 2018 年 2019 年
金额 6,465.68 6,835.68 8,397.73
营业收入
增长率 52.12% 5.72% 22.85%
2019 年 度 商 金额 3,850.67 4,557.70 5,424.89
毛利
誉减值测试 毛利率 59.56% 66.68% 64.60%
金额 3,097.99 3,858.87 4,059.38
营业利润
营业利润率 47.91% 56.45% 48.34%
预测期关键参数如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营业 金额 6,224.15 8,339.43 9,006.58 9,727.11 10,310.74 10,310.74
收入 增长率 -25.88% 33.99% 8.00% 8.00% 6.00% 0.00%
2019 年
金额 3,774.83 5,183.92 5,628.34 6,108.32 6,497.10 6,497.10
12 月 毛利
31 日商 毛利率 60.65% 62.16% 62.49% 62.80% 63.01% 63.01%
誉减值
营业 金额 2,572.67 3,815.82 4,193.69 4,603.88 4,932.88 4,932.88
测试
利润 营业利润率 41.33% 45.76% 46.56% 47.33% 47.84% 47.84%
折现率 14.15% 14.15% 14.15% 14.15% 14.15% 14.15%
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（2）2020 年度预测数据
2020 年商誉减值测试时点，历史主要财务数据情况如下
单位：万元
历史期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
金额 6,465.68 6,835.68 8,397.73 4,635.11
营业收入
增长率 52.12% 5.72% 22.85% -44.81%
2020 年度商 金额 3,850.67 4,557.70 5,424.89 2,110.11
毛利
誉减值测试 毛利率 59.56% 66.68% 64.60% 45.52%
金额 3,097.99 3,858.87 4,059.38 1,165.74
营业利润
营业利润率 47.91% 56.45% 48.34% 25.15%
2020 年 12 月 31 日商誉减值测试中涉及盈利预计相关主要参数如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业 金额 3,578.16 3,674.40 3,773.41 3,859.24 3,947.14 3,947.14
收入
增长率 -22.81% 2.69% 2.69% 2.27% 2.28% 0.00%
2020 年 金额 1,380 1,438 1,476 1,490 1,508 1,508
12 月 31 毛利
毛利率 38.58% 39.12% 39.10% 38.61% 38.19% 38.19%
日商誉
减值测 金额 615.02 708.89 737.87 741.76 746.90 732.34
试 营业
利润 营业利润
17.19% 19.29% 19.55% 19.22% 18.92% 18.55%
率
折现率 16.71% 16.71% 16.71% 16.71% 16.71% 16.71%
通过对上述预测数据对比可以看出，发生重大变化的主要因素是收入下降和
折现率变化。详细分析见“一、（四）关键参数对比”。
(二)2019 年商誉减值测试重要假设
1)假设委估资产组能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益
可以预测；
2)假设委估资产组生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产出
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的产品价格无不可预见的重大变化：
3)假设委估资产组管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道
德，单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范
围或可以得到有效化解；
4)假设委估资产组的现金流在每个预测期间的期中产生，不考虑通货膨胀的
影响；
5)假设管理层收益期制定的经营目标和措施能按预定的时间和进度如期实
现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；
6)假设委估资产组运营所使用的租赁资产未来能正常续租；
7)假设委估资产组所在单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期内均能
顺利执行，不存在合同变更、终止的情况：
8)假设未来年度委估资产组能够维持目前的所得税率，企业所得税率保持在
25%（以基准日实现情况为基础）；
9)假设无其他不可预测和不可抗力因素对经营造成的重大影响；
10)截止评估报告日新冠病毒疫情仍在继续，本次商誉减值测试无法准确预
测疫情后续持续的时间、最终影响的程度，故本次商誉减值测试是在假设疫情能
够在近期得到良好控制，全国经济能够快速恢复正常运行的前提下进行的。
（三）2020 年商誉减值测试重要假设
1、评估假设
（1）一般假设
1)交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2)持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产/资产组按基准日的用途
和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经
营，相应确定估值方法、参数和依据。
3)公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（2）特殊假设
1)本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2)国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变
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化；
3)本次评估以持续经营为前提，假设被评估单位于报告日后可正常取得业务
相关资质，经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
4)本次评估假设被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经
营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致，被评估单位的经营活动和提
供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法；
5)本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境
等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
6)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因
素及不可预见因素对企业造成重大不利影响，核心管理团队、营销团队和技术研
发团队不发生重大变化；
7)假设核心团队维持现有状况不变，不发生明显不利、且短期内难以恢复的
变化；
8)被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
9)评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
10)评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
11)本次评估中，参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，
以及在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。评估人
员的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，假定被评估单位
提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，有关对比公司的财务报告、
交易数据等均真实可靠；
12)本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈
利预测基础上的。本次评估假设被评估单位管理层提供的企业未来盈利预测所涉
及的相关数据和资料真实、完整、合理，企业对未来盈利预测的合理性和可实现
性负责；
评估人员对上述盈利预测进行了必要的审核，分析了管理层提出的预测数据
并与管理层讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理层的预测。
本次评估中所涉及的被并购方的未来盈利预测是建立在被并购方管理层制定的
盈利预测基础上的，如未来年度北京楷德实际经营情况与前述事项不一致，则可
能对评估结论产生影响。
13)本次评估假设北京楷德所租赁房屋在合同期满时可以正常续租或及时租
赁取得新办公场地，不对企业的正常经营造成重大影响；
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14)本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
(四)关键参数对比
1、盈利预测比较
年度 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
2020 年 占 营业收入 42.91% 40.80% 38.79% 37.43% 38.28% 38.28%
2019 年度比 毛利 26.62% 25.55% 24.16% 22.93% 23.21% 23.21%
例 营业利润 16.12% 16.90% 16.03% 15.04% 15.14% 14.85%
预测指标数据下降主要原因
（1）整体留学需求下降
北京楷德客户主要为准备赴外留学的学生，留学目的国主要为美国。留学意
愿受境外新冠肺炎疫情、中美国际关系，美国总统选举引发的种族歧视、暴乱冲
突等社会问题持续不断的影响。2021 年 3 月 19 日，美国移民和海关执法局（ICE）
发布了 2020 年度在美留学生和访问学者数据报告。该报告显示，2020 年受到新
冠疫情的影响，赴美留学生的数量大幅降低，其中留学新生较上一年下降七成。
赴美留学申请人数大幅减少，2020-2021 学年我国对美留学人数出现下降。整体
留学需求下降对求北京楷德业务发展造成较大程度的影响。
（2）细分需求出现变化
受 2020 年 1-4 月国内新冠肺炎疫情及此后全国各地陆续出现的局部疫情影
响，北京楷德的客户大多通过线上教育课程的形式参与培训。但由于线上教育课
程尚不能完全满足海外留学培训的要求，不能完全复制线下课程教学的效果，导
致一部分学员退课或延期上课。此外，由于美国新冠疫情及赴美留学形势的变化，
部分学生开始逐步从中学阶段即前往海外留学，转变为在高等教育阶段前往海外
留学。以上需求变化也对北京楷德现有业务结构造成一定影响，导致北京楷德客
户出现一定程度的流失，致使业绩下滑。
（3）合理控制成本对校区布局调整，经营校区由 6 个缩减至 4 个。
预计后续年度受政策导向变化等影响，营业收入预计以维持业务规模为主，
预计具有合理性。
2、折现率
2019 年度税前折现率为 14.15%，2020 年度税前折现率为 16.71%，存在一定
差异。主要差异是公司特有风险超额收益率参数。
根据《证监会发布评估类第 1 号监管规则适用指引》中的监管要求，考虑到
以下因素 ，公司特有风险超额收益率从 2019 年的 1%调整为 4%：
（1）北京楷德的资产规模、业务规模相对较小；主营业务集中于低龄阶段
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留学培训，目前国内针对低龄阶段留学的政策导向趋严；
（2）北京楷德主营业务区域相对集中，主要在北京、上海竞争激烈区域；
（3）北京楷德客户留学目的国主要为美国，相对单一。受新冠疫情影响，
赴美留学申请人数出现下降。
综上所述，依据评估机构出具的报告结果，北京楷德 2020 年商誉减值测试
关键参数预计符合当期经营情况，测算选取具有合理性。公司 2020 年对北京楷
德计提商誉减值依据充分，金额准确、合理，不存在通过计提大额商誉减值调节
利润情形。
二、天津美杰姆商誉减值测试对比上年度重大变化主要因素，上年度对商誉
减值的相关判断的合理性，以及商誉减值测算过程中的重要假设、关键参数等减
值测算过程
2019 年末公司聘请了天津中联资产评估有限责任公司以 2019 年 12 月 31 日
为基准日对收购天津美杰姆所形成的商誉进行减值测试，并出具联评报字【2020】
D-0037 号《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的天津美杰
姆教育科技有限公司与商誉相关资产组价值评估项目资产评估报告》。2020 年
末公司聘请了中联资产评估集团有限公司以 2020 年 12 月 31 日为基准日对收购
天津美杰姆形成的商誉进行减值测试，并出具中联评报字【2021】第 1037 号《大
连美吉姆教育科技股份有限公司拟对合并天津美杰姆教育科技有限公司形成的
商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目》的资产评估报告。根
据以上报告天津美杰姆商誉减值测试分析如下：
(一)天津美杰姆本年度商誉减值测试对比上年度产生重大变化的主要因素
1、基础数据对比
（1）2019 年度预测数据
单位：万元
历史期
减值测试日期 项目
2018 年 2019 年
金额 36,239.82 41,145.47
营业收入
增长率 67% 14%
金额 27,378.07 32,080.30
2019 年度商誉减值测试 毛利
毛利率 76% 78%
金额 22,827.48 28,755.50
营业利润
营业利润率 62.99% 69.89%
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预测期关键参数如下：
单位：万元
减值 预测期
测试 项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
日期
营业 金额 30,108.33 49,402.01 58,466.38 62,511.91 69,358.67 69,358.67
2019 收入 增长率 -27% 64% 18% 7% 11% 0%
年 度 金额 21,647.94 38,237.28 46,327.47 50,487.18 56,516.62 56,516.62
毛利
商 誉 毛利率 71.9% 77.4% 79.2% 80.8% 81.5% 81.5%
减 值 营业 金额 16,248.87 32,070.04 39,724.98 43,611.31 49,264.81 49,235.50
测试 利润 营业利润率 53.97% 64.92% 67.94% 69.76% 71.03% 70.99%
折现率 14.15% 14.15% 14.15% 14.15% 14.15% 14.15%
（2）2020 年度预测数据
单位：万元
历史期
减值测试日期 项目
2018 年 2019 年 2020 年
金额 36,239.82 41,145.47 23,519.83
营业收入
增长率 67% 14% -43%
2020 年 12 月 31 日商誉 金额 27,378.07 32,080.30 17,238.89
毛利
减值测试 毛利率 76% 78.0% 73%
金额 22,827.48 28,755.50 11,956.24
营业利润
营业利润率 62.99% 69.89% 50.83%
2020 年 12 月 31 日商誉减值测试中涉及盈利预计相关主要参数如下：
单位：万元
减值 预测期
测试 项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
日期
营 业 金额 36,539.46 46,319.74 48,807.33 54,509.96 54,442.13 54,442.13
收入 增长率 55% 27% 5% 12% 0% 0%
2020
金额 28,113.74 36,561.35 38,527.80 43,527.70 45,442.40 45,442.40
年 度 毛利
毛利率 76.9% 78.9% 78.9% 79.9% 83.5% 83.5%
商 誉
金额 22,588.89 30,555.84 32,276.95 36,982.49 38,667.19 38,667.19
减 值 营 业
营业利润
测试 利润 61.82% 65.97% 66.13% 67.85% 71.02% 71.02%
率
折现率 14.34% 14.34% 14.34% 14.34% 14.34% 14.34%
通过对上述预测数据对比可以看出，发生重大变化的主要因素是收入下降。
详细分析见“二、（四）关键参数对比”。
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(二)2019 年商誉减值测试假设
1、一般假设
1）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评
估方法、参数和依据。
2）企业持续经营的假设
即持有委估资产组的企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目
标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够
获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、特别假设
特别假设是本评估项目采用收益法评估的前提条件和限制条件，包括收益法
遵循的评估假设和盈利预测基础。
1）假设委估资产组能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收
益可以预测；
2）假设委估资产组生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产
出的产品价格无不可预见的重大变化：
3）假设委估资产组管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道
德，单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范
围或可以得到有效化解；
4）假设委估资产组的现金流在每个预测期间的期中产生，不考虑通货膨胀
的影响；
5）假设管理层收益期制定的经营目标和措施能按预定的时间和进度如期实
现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；
6）假设委估资产组运营所使用的租赁资产未来能正常续租；
7）假设委估资产组所在单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期内均
能顺利执行，不存在合同变更、终止的情况：
8）假设无其他不可预测和不可抗力因素对经营造成的重大影响；
9）截止评估报告日新冠病毒疫情仍在继续，本次商誉减值测试无法准确预
测疫情后续持续的时间、最终影响的程度，故本次商誉减值测试是在假设疫情能
够在近期得到良好控制，全国经济能够快速恢复正常运行的前提下进行的。
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(三)2020 年商誉减值测试假设
1、一般假设
商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和
资产持续经营假设。
1）交易假设
假设所有待评估资产均可以正常有序交易。
2）公开市场假设
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地
位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途
及其交易价格等做出理智的判断。
3）资产持续经营假设
假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况
继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
2、特殊假设
1)国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2)社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3)未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
4)企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以
持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。
5)本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。
6)假设未来期针对早期教育行业的政策、管理制度、婴童出生量不发生重大
变化且早教渗透率不断提升。
7)假设商誉及相关资产组涉及的经营单位的主要经营管理团队具备管理及
经营必要的知识及能力，且合法合规经营，勤勉尽责。
8)假设商誉及相关资产组预计现金流量基准日后为均匀流入（出）。
9)商誉及相关资产组预计未来现金流量受加盟早教中心数量的影响。对加盟
早教中心，存在着各期新增和特许经营期届满后续约情形，假设到期后续约经营
比例与历史趋势相同；同时，假设新增加盟中心于年中开业。
10)假设商誉及相关资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的
构成及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未
来可能由于委托人或商誉及相关资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策
略变化及商业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
11)假设未来经营期内，商誉及相关资产组产权单位涉及的各营业及管理费
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用不会在现有基础上发生大幅变化，仍将保持其预计变化趋势。
12)假设商誉及相关资产组相关单位业务开展中，音乐课和艺术课相关服务
协议到期后，能够按当前协议约定方式续约或找到类似替代品。
13)假设商誉及相关资产组相关单位开展业务过程中，对各加盟商在各个加
盟周期内的初始加盟费按基准日执行的加盟费标准续期。
14)假设商誉及相关资产组相关单位未来生产经营场所、开展业务所需的相
关办公设备、人力资源等的取得及利用方式按照规划方式实施。
15)假设企业目前办公场所到期后可以继续承租，天津美杰姆与委托方租金
分配按现有模式保持不变；
16)假设商誉及相关资产组相关单位加盟业务的持续成熟及控制措施的不断
完善，各期新增及存续早教中心未来期均在特许经营加盟协议许可的期间内依
法、依规持续经营，并按特许经营加盟协议的约定向特许经营权许可人据实缴纳
权益金＆市场推广基金。
17)本次评估假设委托人及商誉及相关资产组提供的基础资料和财务资料真
实、准确、完整；
18)评估范围仅以委托人美吉姆及商誉及相关资产组的评估申报表为准，未
考虑委托人美吉姆及商誉及相关资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或
有负债；
19)本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈
利预测基础上的。本次评估假设被评估单位管理层提供的企业未来盈利预测所涉
及的相关数据和资料真实、完整、合理，企业对未来盈利预测的合理性和可实现
性负责；本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈
利预测基础上的。本次评估假设被评估单位管理层提供的企业未来盈利预测所涉
及的相关数据和资料真实、完整、合理，企业对未来盈利预测的合理性和可实现
性负责；评估人员对上述盈利预测进行了必要的审核，分析了管理层提出的预测
数据并与管理层讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理层的
预测。本次评估中所涉及的被并购方的未来盈利预测是建立在被并购方管理层制
定的盈利预测基础上的，如未来年度天津美杰姆实际经营情况与前述事项不一
致，则可能对评估结论产生影响。
20)截止评估报告日国内新冠病毒疫情已基本控制，各地均已基本恢复正常
生产生活，本次商誉减值测试无法准确预测疫情后续发展变化，故本次商誉减值
测试是在假设疫情能够按目前状况得到良好控制，全国各地经济能够正常运行的
前提下进行的。
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21)假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途。
22)未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式
可能对评估结论产生的影响。未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。
通过上述对比，未发现 2019 年度及 2020 年度评估假设有重大变化。
(四)关键参数对比
1、盈利预测比较
年度 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 73.96% 79.22% 78.08% 78.59% 78.49% 78.49%
2020 年占 2019 年度比例 毛利 73.52% 78.92% 76.31% 77.02% 80.41% 80.41%
营业利润 70.44% 76.92% 74.01% 75.07% 78.54% 78.54%
2020 年度评估机构对天津美杰姆进行商誉减值测试评估时，认为虽然对我
国宏观经济发展形势判断比较乐观，对标的资产的发展模式及管理能力有信心，
但考虑到疫情对经济发展、家长的消费心理及加盟店投资人决策的影响，对未来
年度收益预测基于基准日业绩实际的实现情况，采取了较为谨慎的业绩预计。
2、折现率
2019 年度税前折现率为 14.15%，2020 年度税前折现率为 14.34%。
2019 年度采用 WACC 确定税后折现率，通过公式 WACC/（1-T）确定税前折现
率。
2020 年度采用采用资本资产定价模型（CAPM）确定税后折现率，采用单变
量求解得出税前折现率。
根据《证监会发布评估类第 1 号监管规则适用指引》中相关要求，2020 年
折现率结合无风险利率、市场风险溢价、特定风险报酬率等参数的变化情况计算
得出。2019 年与 2020 年相比，税前折现率综合计算结果不存在重大差异。
综上所述，依据评估机构出具的报告结果，天津美杰姆 2020 年商誉减值测
试关键参数预计符合当期经营情况，测算选取具有合理性。公司 2020 年度对天
津美杰姆计提商誉减值依据充分，金额准确、合理，不存在通过计提大额商誉减
值调节利润情形。
会计师回复：
针对商誉的减值执行的审计程序：
（1）了解和评价管理层对商誉减值测试相关的内部控制设计和运行的有效
性；
（2）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
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（3）评估管理层减值测试中所采用的关键假设的适当性，以及了解和评价
管理层利用其估值专家的工作；
（4）结合资产组及资产组组合的实际经营以及对于市场的分析评价现金流
量预测的合理性；
基于已执行的审计工作，我们认为，管理层对商誉减值的相关判断及估计是
合理的。不存在通过计提大额商誉减值调节利润的情形。
（4）请年审会计师说明就北京楷德营业成本、费用的完整性所执行的审计
程序及获取的审计证据，北京楷德是否存在业绩承诺方为其代付成本费用的情
形，是否存在提前确认收入的情形。
会计师回复：
（1）北京楷德营业成本、费用主要由房租和人员工资构成。
北京楷德作为承租人，依据《企业会计准则第 21 号——租赁（2006）》，对
于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益。
北京楷德依据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（2014 修订）》，在职工
提供服务的会计期间，将实际发生的职工薪酬确认为负债，并计入当期损益。
（2）就北京楷德营业成本、费用的完整性所执行的审计程序及获取的审计
证据：
① 编制营业成本、费用明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账
合计数核对是否相符；
② 对本期营业成本、费用按月度进行分析性程序；
③ 对本期发生的营业成本、费用选取样本，检查其支付性文件，确定原始
凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；
④ 对营业成本中的房租进行合同测试以检查房租的完整性；
⑤ 抽取资产负债表日前后若干凭证，实施截止测试，评价费用是否被记录
于正确的会计期间，营业成本、费用是否完整。
基于已执行的审计工作，我们认为，北京楷德不存在业绩承诺方为其代付成
本费用的情形。
（3）北京楷德的收入主要为课程销售收入。按照每月学员实际消耗课程数
量来进行收入确认。
（4）就北京楷德是否存在提前确认收入所执行的审计程序及获取的审计证
据：
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① 了解北京楷德有关收入确认的方法、了解和评价与收入确认相关的关键
内部控制的设计和运行有效性；
② 抽查 2020 年度排课记录，复核课程进度；
③ 抽样检查与学生签订的合同及签到表；
④ 比较分析北京楷德各月收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是
否符合季节性、周期性的经营规律；
基于已执行的审计工作，我们认为，北京楷德不存在提前确认收入的情形。
问题 2、根据年报，2018 年 11 月，你公司子公司启星未来（天津）教育咨
询有限公司以货币资金 33 亿元收购天津美杰姆 100%的股权，截止到报告期末尚
有 9.53 亿元未支付。2021 年 5 月 10 日，你公司披露《关于收到重大资产重组
交易对方承诺函的公告》，称收到重大资产重组交易对方霍晓馨（HELEN HUO
LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具的《承诺函》，同意将本次收购标的
总价款调减人民币 4.0 亿元，即尚未支付的交易价款为人民币相应调减为 5.53
亿元。请你公司：
（3）请说明价款调减的具体会计处理及对损益的影响。请会计师对相关会
计处理的合规性进行核查并发表意见。
公司回复：
一、价款调减的具体会计处理及对损益的影响
根据《企业会计准则第 12 号-债务重组》（三）债权人或债务人中的一方直
接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债
务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权
人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会
计处理规定。该项股权转让价格的调整属于关联方的债权债务的豁免，并作为权
益性交易进行如下会计处理。
公司在《承诺函》生效的当月，将无需支付的股权转让款调减其他应付款肆
亿元整，并调增资本公积肆亿元整，此项调整不影响当期损益。
会计师回复：
我们对重大资产重组交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王
琰、王沈北出具的《承诺函》进行了检查。根据了解，公司认为，该项股权转让
价格的调整属于债权债务的豁免，主要理由如下：
（1）根据《承诺函》显示，本次业绩承诺方兑股权转让价格调减 4.0 亿元，
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是由于本次交易完成过程中标的公司的经营情况与预期发生变化，在上市公司延
长业绩对赌期限获得批准的前提下进行。因此，股权转让价格的调整不属于业绩
期满后的业绩补偿的范畴。
（2）《承诺函》出具时间已超过《企业会计准则第 20 号-企业合并》第十六
条规定的 12 个月的合并成本调整期，不应调整合并成本。
因此，根据《承诺函》，该项股权转让价格的调整属于债权债务的豁免，公
司作为债务方，在金融负债的现时义务已经解除的情况下，应当终止确认该金融
负债。
同时，由于业绩承诺方刘俊君及其一致行动人持有美吉姆上市公司股份，我
们认为该交易适用权益性交易的有关会计处理规定，即应将无需支付的股权转让
款调减其他应付款 4.0 亿元，并调增资本公积 4.0 亿。
综上所述，基于我们的了解，我们认为，公司的相关会计处理符合企业会计
准则相关规定。
问题 5、根据年报，你公司营业收入扣除项目金额为 2,698.99 万元。请年
审会计师结合《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的具体要求，核查
与主营业务无关的业务是否扣除充分，是否存在应扣除未扣除的其他收入。
会计师回复：
1、2020 年度营业收入扣除情况表编制过程
根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》 的要求，公司编制 2020
年度营业收入扣除情况表的过程如下：
金额单位：万元
项目 2020 年度 备注
营业收入 35,641.28
减：营业收入扣除项目 2,698.99
与主营业务无关的业务收入 2,698.99
其中：正常经营之外的其他业务收入 2,698.99
非金融机构的类金融业务收入
新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入
与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的收入
…
不具备商业实质的收入
其中：未改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事
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项目 2020 年度 备注
项产生的收入
不具有真实业务的交易产生的收入
交易价格显失公允的交易产生的收入
审计意见中非标准审计意见涉及的收入
其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入
…
与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入
营业收入扣除后金额 32,942.29
1、营业收入扣除事项的核查过程
（1）获取并复核了公司营业收入分类明细，并了解其业务特征；
（2）结合深交所《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》中相关规定
分析收入的交易实质，分析判断相关收入是否与主营业务相关、是否具有商业合
理性，核查公司是否按照规定将主营业务无关的收入均进行扣除。
经上述核查后，公司 2020 年营业收入整体情况如下：
项目 2020 年度
主营业务
特许经营收入 14,650.08
产品销售收入 11,435.19
课程销售收入 5,756.67
向加盟中心提供运营支持的服务费收入 1,100.35
主营业务收入小计 32,942.29
其他业务
托管业务 2,635.38
房租收入 34.90
其他 28.71
其他业务收入小计 2,698.99
公司主营业务收入中的特许经营收入、产品销售收入、课程销售收入均与公
司的主营业务直接相关，并具有持续性特征，不具备偶发性、临时性、无商业实
质等特征，属于企业日常经营活动取得的收入，不将其作为营业收入扣除项是适
当的。主营业务中的向加盟中心提供运营支持的服务费收入主要包括，向加盟中
心收取的 CRM 系统使用费、培训费、邮箱使用费等，其销售具有可持续性，属于
与企业日常活动相关，不将其作为营业收入扣除项是适当的。其他业务收入中的
托管业务收入，由于相关托管合同将于 2021 年、2022 年到期，可能不具备持续
性特征，属于需要扣除的收入。房租收入与公司正常经营业务无直接关系，以及
其他收入中具有偶发性或者临时性，属于需要扣除的收入。
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2、营业收入扣除事项的核查意见
经核查，我们认为，公司已将营业收入中与主营业务无关的业务扣除充分，
不存在应扣除未扣除的其他收入。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
丛存
中国北京 中国注册会计师：
谢俊
二〇二一年六月十六日
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