大连美吉姆教育科技股份有限公司
                         2021 年公司章程修正案


     大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 22
日召开的第五届董事会第四十二次会议及第五届监事会第二十四次会议，审议通
过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》，同意公司
变更注册资本、经营范围并依照相关法律法规修订《大连美吉姆教育科技股份有
限公司章程》具体情况如下：

序号                修订前                              修订后

 1
                第一章    总   则                   第一章   总   则


           第一条   为维护公司、股东和债       第一条   为维护公司、股东和债

       权人的合法权益，规范公司的组织和 权人的合法权益，规范公司的组织和

       行为，根据《中华人民共和国公司法》 行为，根据《中华人民共和国公司法》

       （以下简称《公司法》）和其他有关 （以下简称《公司法》）、《中华人民

       规定，制订本章程。                  共和国证券法》（以下简称《证券
           第二条   公司系依照《公司法》 法》）、《中国共产党章程》（以下简称
       和其他有关规定设立的股份有限公 《党章》）和其他有关规定，制订本
       司（以下简称“公司”） 。
                                      章程。
           公司采取发起方式，由大连三垒        第二条   根据《中国共产党章
       机器有限公司整体变更设立；在大连 程》的规定，公司设立中国共产党的

       市工商行政管理局注册登记，取得营 组织，党组织发挥领导核心和政治核

       业 执 照 ， 营 业 执 照 号 ： 心作用，把方向、管大局、保落实。

       210200000033233。                   公司建立党的工作机构，配备足够数
           第三条   公司于 2011 年 9 月 2 量的党务工作人员，保障党的组织的

       日 经中国证券监督管理委员会核 工作经费。

       准，首次向社会公众发行人民币普通        第三条   公司系依照《公司法》
股 2,500 万 股，于 2011 年 9 月 和其他有关规定设立的股份有限公

29 日在深圳证券交易所上市。            司（以下简称“公司”）。

       第四条   公司注册名称：大连美       公司采取发起方式，由大连三垒

吉姆教育科技股份有限公司               机器有限公司整体变更设立；在大连

       公司英文名称：DALIAN MY GYM 高新技术产业园区市场监督管理局

EDUCATION TECHNOLOGY CO.,LTD.          登记，取得营业执照。现公司统一

       第五条   公司住所：大连高新技 社    会   信   用   代   码   为   ：

术产业园区七贤岭爱贤街 33 号           91210200751579797A。

                邮政编码：116023           第四条    公司于 2011 年 9 月 2

       第六条   公司注册资本为人民 日经中国证券监督管理委员会核准，

币 826,662,867 元。                    首次向社会公众发行人民币普通股

       公司因增加或者减少注册资本 2,500 万股，于 2011 年 9 月 29 日在

而导致注册资本总额变更的，将在股 深圳证券交易所上市。

东大会做出同意增加或减少注册资             第五条    公司注册中文名称：大

本决议后，再就因此而需要修改公司 连美吉姆教育科技股份有限公司

章程的事项通过一项决议，同时授权           英 文 名 称 ： DALIAN MY GYM

董事会具体办理注册资本的变更登 EDUCATION TECHNOLOGY CO.,LTD.

记手续。                                   第六条    公司住所：大连高新技

       第七条   公司的经营期限为 50 术产业园区七贤岭爱贤街 33 号

年。                                                 邮政编码：116023

       第八条   董事长为公司的法定         第七条    公司注册资本为人民

代表人。                               币 826,564,688 元。

       第九条   公司全部资产分为等         公司因增加或者减少注册资本

额股份，股东以其认购的股份为限对 而导致注册资本总额变更的，将在股

公司承担责任，公司以其全部财产为 东大会通过同意增加或减少注册资

限对公司债务承担责任。                 本的决议后，再就因此而需要修改公

       第十条   本公司章程自生效之 司章程的事项通过一项决议，同时授

日起，即成为规范公司的组织与行 权董事会具体办理注册资本的变更
    为、公司与股东、股东与股东之间权 登记手续。

    利义务关系的，具有法律约束力的文         第八条     公司的经营期限为 50

    件，对公司、股东、董事、监事、高 年。

    级管理人员具有约束力的文件。股东         第九条     董事长为公司的法定

    可以依据公司章程起诉公司；公司可 代表人。

    以依据公司章程起诉股东、董事、监         第十条     公司全部资产分为等

    事、总经理和其他高级管理人员；股 额股份，股东以其认购的股份为限对

    东可以依据公司章程起诉股东；股东 公司承担责任，公司以其全部资产为

    可以依据公司章程起诉公司的董事、 限对公司的债务承担责任。

    监事、经理和其他高级管理人员。           第十一条     本公司章程自生效

        第十一条     本章程所称其他高 之日起，即成为规范公司的组织与行

    级管理人员是指公司的副总经理、董 为、公司与股东、股东与股东之间权

    事会秘书和财务负责人。               利义务关系的具有法律约束力的文

                                         件，对公司、股东、董事、监事、高

                                         级管理人员具有法律约束力的文件。

                                         依据本章程，股东可以起诉股东、公

                                         司、公司董事、监事、经理和其他高

                                         级管理人员；公司可以起诉股东、董

                                         事、监事、经理和其他高级管理人员。


                                         第十二条     本章程所称其他高级管

                                         理人员是指公司的副总经理、董事会

                                               秘书、财务负责人。


2
        第二章     经营宗旨和范围            第二章     经营宗旨和范围


        第十二条    公司的经营宗旨：秉       第十三条    公司的经营宗旨：以

    承务实、创新、科技领先、互惠互利、 “传递先进教学理念、打造全球领先

    诚信的经营理念，适应全球经济一体 的素质教育平台”为愿景，以“充分
    化、中国市场经济发展的需要，以先 释放孩子发展潜力、培养具备全球竞

    进技术、品质优良的产品和服务满足 争力的新生代”为目标，坚持“育人

    客户需求，持续提升公司在全球市场 为本、成人与成才并举”，做现代教

    的核心竞争力，发展中国民族塑机装 育的探索者，为中国适龄儿童提供优

    备制造工业，促进区域国民经济快速 质的素质教育服务。

    发展，承担更多的企业社会责任，为
                                         第十四条   经公司登记机关核准，公
    投资者带来最大收益，并实现与客户
                                         司的经营范围是：教育软件开发；技
    共同发展。
                                         术开发、技术推广、技术转让、技术
        第十三条     经公司登记机关核
                                         咨询、技术服务；企业管理、经济贸
    准，公司的经营范围是：教育软件开
                                         易咨询；教育咨询(不含自费出国留
    发；技术开发、技术推广、技术转让、
                                         学中介服务)；儿童智力潜能用品技
    技术咨询、技术服务；企业管理、经
                                         术开发；销售文化用品、玩具、乐器、
    济贸易咨询；教育咨询(不含自费出
                                         儿童服装及针纺织品；组织文化艺术
    国留学中介服务)；儿童智力潜能用
                                         交流活动(不含演出)；会议服务。 依
    品技术开发；销售文化用品、玩具、
                                         法须经批准的项目，经相关部门批准
    乐器、儿童服装及针纺织品；组织文
                                              后方可开展经营活动）。
    化艺术交流活动(不含演出)；会议服

    务。精密成型技术开发及其设备的制

    造；先进模具设计、开发、制造及其

    设备的制造；数控机床、专用机床及

    机床附件的设计、开发、制造、销售

    及相关技术的咨询与服务；货物、技

    术进出口,国内一般贸易。



3
            第三章   股    份                    第三章   股    份

            第一节   股份发行                    第一节   股份发行

        第十四条     公司的股份采取股        第十五条     公司的股份采取股
票的形式。                             票的形式。

       第十五条   公司的资本划分为         第十六条   公司的股份发行，实

股份，每一股份的金额相等。公司的 行公开、公平、公正的原则，同种类

股票是公司签发的证明股东所持股 的每一股份具有同等权利。同次发行

份的凭证。                             的同种类股票，每股的发行条件和价

       第十六条   公司的股份发行，实 格相同；任何单位或者个人所认购的

行公开、公平、公正的原则，同种类 股份，每股支付相同价额。

的每一股份具有同等权利。                   第十七条   公司发行的股票，以

       同次发行的同种类股票，每股的 人民币标明面值。

发行条件和价格相同；任何单位或者           第十八条   公司发行的股份，在

个人所认购的股份，每股支付相同价 中国证券登记结算有限责任公司深

额。                                   圳分公司集中存管。

       第十七条   公司发行的股票，以       第十九条   公司发起人在公司

人民币标明面值。                       发起设立时均以其所持有的原大连

       第十八条   公司发行的股份，在 三垒机器有限公司的出资额所对应

中国证券登记结算有限责任公司深 的净资产折股的方式认购公司股份，

圳分公司集中存管。                     其出资已经中和正信会计师事务所

       第十九条   公司发起人在公司 有限公司中和正信验字（2008）第

发起设立时均以其所持有的原大连 1-030 号《验资报告》验证。公司设

三垒机器有限公司的出资额所对应 立时，发起人认购的股份数及持股比

的净资产折股的方式认购公司股份，

其出资已经中和正信会计师事务所

有限公司中和正信验字（2008）第

1-030 号《验资报告》验证。公司设

立时，发起人认购的股份数及持股比

例如下：
                                     例如下：


                                         第二十条     公司的股份总数为

                                     826,564,688 股，均为普通股，每股

                                     面值人民币 1 元。

                                         第二十一条      公司或公司的子

                                     公司（包括公司的附属企业）不以赠

                                     与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，

                                     对购买或者拟购买公司股份的人提

                                     供任何资助。


                                         第二节     股份增减和回购
    第二十条     公司的股份总数为

22,500 万股，每股面值人民币 1 元，       第二十二条      公司根据经营和

均为普通股。                         发展的需要，依照法律、法规的规定，

    第二十一条     公司或公司的子 经股东大会分别作出决议，可以采用

公司（包括公司的附属企业）不以赠 下列方式增加资本：

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，       （一）公开发行股份；

对购买或者拟购买公司股份的人提           （二）非公开发行股份；

供任何资助。                             （三）向现有股东派送红股；

                                         （四）以公积金转增股本；
    第二节     股份增减和回购
                                         （五）法律、行政法规规定以及

    第二十二条     公司根据经营和 中国证监会批准的其他方式。

发展的需要，依照法律、法规的规定，       第二十三条      公司可以减少注

经股东大会分别作出决议，可以采用 册资本。公司减少注册资本，按照《公

下列方式增加资本：                   司法》以及其他有关规定和公司章程

    （一）公开发行股份；             规定的程序办理。

    （二）非公开发行股份；               第二十四条      公司在下列情况

    （三）向现有股东派送红股；       下，可以依照法律、行政法规、部门

    （四）以公积金转增股本；         规章和本章程的规定，收购本公司的
       （五）法律、行政法规规定以及 股份：

中国证监会批准的其他方式。                （一）减少公司注册资本；

       第二十三条   公司可以减少注        （二）与持有本公司股票的其他

册资本。公司减少注册资本，按照《公 公司合并；

司法》以及其他有关规定和公司章程          （三）将股份用于员工持股计划

规定的程序办理。                      或者股权激励；

       第二十四条   公司在下列情况        （四）股东因对股东大会作出合

下，可以依照法律、行政法规、部门 并、分立决议持异议，要求公司收购

规章和本章程的规定，收购本公司的 其股份的；

股份：                                    （五）将股份用于转换上市公司

       （一）减少公司注册资本；       发行的可转换为股票的公司债券；

       （二）与持有本公司股票的其他       （六）上市公司为维护公司价值

公司合并；                            及股东权益所必需。

       （三）将股份奖励给本公司职         除上述情形外，公司不进行收购

工；                                  本公司股份的活动。

       （四）股东因对股东大会做出合       第二十五条   公司收购本公司

并、分立决议持异议，要求公司收购 股份，可以通过公开的集中交易方

其股份的。                            式，或者法律法规和中国证监会认可

       除上述情形外，公司不进行买卖 的其他方式进行。

本公司股份的活动。                        公司因本章程第二十四条第一

       第二十五条   公司收购本公司 款第（三）项、第（五）项、第（六）

股份，可以选择下列方式之一进行： 项规定的情形收购本公司股份的，应

       （一）证券交易所集中竞价交易 当通过公开的集中交易方式进行。

方式；                                    第二十六条   公司因本章程第

       （二）要约方式；               二十四条第一款第（一）项、第（二）

       （三）中国证监会认可的其他方 项规定的情形收购本公司股份的，应

式。                                  当经股东大会决议。公司因本章程第

       第二十六条   公司因本章程第 二十四条第一款第（三）项、第（五）
二十四条第（一）项至第（三）项的 项、第（六）项规定的情形收购本公

原因收购本公司股份的，应当经股东 司股份的，可以依照公司章程的规定

大会决议。                          或者股东大会的授权，经三分之二以

    公司依照第二十四条规定收购 上董事出席的董事会会议决议。

本公司股份后，属于第（一）项情形       公司依照本章程第二十四条第

的，应当自收购之日起 10 日内注销； 一款规定收购本公司股份后，属于第

属于第（二）项、第（四）项情形的， （一）项情形的，应当自收购之日起

应当在 6 个月内转让或者注销。       10 日内注销；属于第（二）项、第

    公司依照第二十四条第（三）项 （四）项情形的，应当在 6 个月内转

规定收购的本公司股份，将不超过本 让或者注销；属于第（三）项、第（五）

公司已发行股份总额的 5%；用于收 项、第（六）项情形的，公司合计持

购的资金应当从公司的税后利润中 有的本公司股份数不得超过本公司

支出；所收购的股份应当 1 年内转让 已发行股份总额的 10%，并应当在 3

给职工。                            年内转让或者注销。

                                             第三节   股份转让
        第三节   股份转让
                                        第二十七条     公司的股份可以
    第二十七条    公司的股份可以
                                    依法转让。
依法转让。
                                        第二十八条     公司不接受本公
    第二十八条    公司不接受本公
                                    司的股票作为质押权的标的。
司的股票作为质押权的标的。
                                        第二十九条     发起人持有的公
    第二十九条    发起人持有的公
                                    司股份，自公司成立之日起 5 年以内
司股份，自公司成立之日起 5 年以内
                                    不得转让；公司公开发行前已发行的
不得转让；如公司股票在证券交易所
                                    股份，自上市交易之日起 5 年内不得
上市交易，则自上市交易之日起 5 年
                                    转让。
内不得转让。
                                        公司董事、监事、高级管理人员
    公司董事、监事、高级管理人员
                                    应当向公司申报所持有的本公司的
应当向公司申报所持有的本公司的
                                    股份及其变动情况，在任职期间每年
股份及其变动情况，在任职期间每年
                                    转让的股份不得超过其所持有本公
转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份 司股份总数的 25%；所持本公司股份

自公司股票上市交易之日起 5 年内 自公司股票上市交易之日起 5 年内

不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份；在 不得转让其所持有的本公司股份。公

申报离任六个月后的十二个月内通 司董事、监事、高级管理人员拟在任

过证券交易所挂牌交易出售本公司 职期间买卖本公司股份应提前报深

股票数量占其所持有本公司股票总 圳证券交易所备案；所持本公司股份

数的比例不得超过 50% 。公司董事、 发生变动的，应当及时向公司报告并

监事、高级管理人员拟在任职期间买 由公司在深圳证券交易所网站公告。

卖本公司股份应提前报深圳证券交            第三十条   公司董事、监事、高

易所备案；所持本公司股份发生变动 级管理人员、持有本公司股份 5%以

的，应当及时向公司报告并由公司在 上的股东，将其持有的本公司股票或

深圳证券交易所网站公告。              者其他具有股权性质的证券在买入

       第三十条   公司董事、监事、高 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个

级管理人员、持有本公司股份 5%以 月内又买入，由此所得收益归本公司

上的股东，将其持有的本公司股票在 所有，本公司董事会将收回其所得收

买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 益。但是，证券公司因购入包销售后

6 个月内又买入，由此所得收益归本 剩余股票而持有 5%以上股份，以及

公司所有，本公司董事会将收回其所 有国务院证券监督管理机构规定的

得收益。但是，证券公司因包销购入 其他情形的除外。前款所称董事、监

售后剩余股票而持有 5%以上股份 事、高级管理人员、自然人股东持有

的，卖出该股票不受 6 个月时间限 的股票或者其他具有股权性质的证

制。                                  券，包括其配偶、父母、子女持有的

    公司董事会不按照前款规定执 及利用他人账户持有的股票或者其

行的，股东有权要求董事会在 30 日 他具有股权性质的证券。

内执行。公司董事会未在上述期限内          公司董事会不按照前款规定执

执行的，股东有权为了公司的利益以 行的，股东有权要求董事会在 30 日

自己的名义直接向人民法院提起诉 内执行。公司董事会未在上述期限内
    讼。                                  执行的，股东有权为了公司的利益以

        公司董事会不按照第一款的规 自己的名义直接向人民法院提起诉

    定执行的，负有责任的董事依法承担 讼。

    连带责任。
                                          公司董事会不按照第一款的规定执

                                          行的，负有责任的董事依法承担连带

                                                       责任。

4
           第四章   股东和股东大会            第四章   股东和股东大会

              第一节    股   东                  第一节    股    东

       第三十一条        公司依据证券登      第三十一条     公司依据证券登

    记机构提供的凭证建立股东名册，股 记机构提供的凭证建立股东名册，股

    东名册是证明股东持有公司股份的 东名册是证明股东持有公司股份的

    充分证据。股东按其所持有股份的种 充分证据。股东按其所持有股份的种

    类享有权利，承担义务；持有同一种 类享有权利，承担义务；持有同一种

    类股份的股东，享有同等权利，承担 类股份的股东，享有同等权利，承担

    同种义务。                            同种义务。

           第三十二条    公司召开股东大       第三十二条    公司召开股东大

    会、分配股利、清算及从事其他需要 会、分配股利、清算及从事其他需要

    确认股东身份的行为时，由董事会或 确认股东身份的行为时，由董事会或

    股东大会召集人确定股权登记日，股 股东大会召集人确定股权登记日，股

    权登记日收市后登记在册的股东为 权登记日收市后登记在册的股东为

    享有相关权益的股东。                  享有相关权益的股东。

           第三十三条    公司股东享有下       第三十三条    公司股东享有下

    列权利：                              列权利：

           （一）依照其所持有的股份份         （一）依照其所持有的股份份额

    额获得股利和其他形式的利益分配； 获得股利和其他形式的利益分配；

           （二）依法请求、召集、主持、       （二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东 参加或者委派股东代理人参加股东

大会，并行使相应的表决权；          大会，并行使相应的表决权；

     （三）对公司的经营进行监督，       （三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；                  提出建议或者质询；

     （四）依照法律、行政法规及         （四）依照法律、行政法规及本

本章程的规定转让、赠与或质押其所 章程的规定转让、赠与或质押其所持

持有的股份；                        有的股份；

     （五）查阅本章程、股东名册、       （五）查阅本章程、股东名册、

公司债券存根、股东大会会议记录、 公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、 董事会会议决议、监事会会议决议、

财务会计报告；                      财务会计报告；

     （六）公司终止或者清算时，         （六）公司终止或者清算时，按

按其所持有的股份份额参加公司剩 其所持有的股份份额参加公司剩余

余财产的分配；                      财产的分配；

     （七）对股东大会作出的公司         （七）对股东大会作出的公司合

合并、分立决议持异议的股东，要求 并、分立决议持异议的股东，要求公

公司收购其股份；                    司收购其股份；

     （八）法律、行政法规、部门         （八）法律、行政法规、部门规

规章或本章程规定的其他权利。        章或本章程规定的其他权利。

    第三十四条     股东提出查阅前       第三十四条   股东提出查阅前

条所述有关信息或者索取资料的，应 条所述有关信息或者索取资料的，应

当向公司提供证明其持有公司股份 当向公司提供证明其持有公司股份

的种类以及持股数量的书面文件，公 的种类以及持股数量的书面文件，公

司经核实股东身份后按照股东的要 司经核实股东身份后按照股东的要

求予以提供。                        求予以提供。

   第三十五条    公司股东大会、董      第三十五条    公司股东大会、董

事会决议内容违反法律、行政法规 事会决议内容违反法律、行政法规

的，股东有权请求人民法院认定无 的，股东有权请求人民法院认定无
效。                                效。

    股东大会、董事会的会议召集程       股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或 序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程 者本章程，或者决议内容违反本章程

的，股东有权自决议作出之日起 60 的，股东有权自决议作出之日起 60

日内，请求人民法院撤销。            日内，请求人民法院撤销。

    第三十六条   董事、高级管理人      第三十六条   董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法 员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损 规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，连续 180 日以上单独或合并持 失的，连续 180 日以上单独或合并持

有公司 1%以上股份的股东有权书面 有公司 1%以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；监 请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事会执行公司职务时违反法律、行政 事会执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成 法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，股东可以书面请求董事会向 损失的，股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。                  人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的       监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉 自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损 将会使公司利益受到难以弥补的损

害的，前款规定的股东有权为了公司 害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法 的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。                        院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益，给公司       他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东 造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院 可以依照前两款的规定向人民法院

提起诉讼。                          提起诉讼。
   第三十七条    董事、高级管理人      第三十七条    董事、高级管理人

员违反法律、行政法规或者本章程的 员违反法律、行政法规或者本章程的

规定，损害股东利益的，股东可以向 规定，损害股东利益的，股东可以向

人民法院提起诉讼。                  人民法院提起诉讼。

   第三十八条    公司股东承担下        第三十八条    公司股东承担下

列义务：                            列义务：

   （一）遵守法律、行政法规和本        （一）遵守法律、行政法规和本

章程；                              章程；

   （二）依其所认购的股份和入股        （二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股金；                      方式缴纳股金；

   （三）除法律、法规规定的情形        （三）除法律、法规规定的情形

外，不得退股；                      外，不得退股；

   （四）不得滥用股东权利损害公        （四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公 司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损 司法人独立地位和股东有限责任损

害公司债权人的利益；                害公司债权人的利益；

   公司股东滥用股东权利给公司          公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法 或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。                      承担赔偿责任；

   公司股东滥用公司法人独立地          公司股东滥用公司法人独立地

位和股东有限责任，逃避债务，严重 位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司 损害公司债权人利益的，应当对公司

债务承担连带责任。                  债务承担连带责任；

   （五）法律、行政法规及本章程        （五）法律、行政法规及本章程

规定应当承担的其他义务。            规定应当承担的其他义务。

   第三十九条    持有公司 5%以上       第三十九条    持有公司 5%以上

有表决权股份的股东，将其持有的股 有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当自该事实发生当 份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。             日，向公司作出书面报告。

    第四十条    公司的控股股东、实       第四十条     公司股东及其它关

际控制人员不得利用其关联关系损 联方不得利用其关联关系损害公司

害公司利益。违反规定的，给公司造 利益或侵占公司资产。违反规定的，

成损失的，应当承担赔偿责任。         给公司造成损失的，应当承担赔偿责

    公司控股股东及实际控制人对 任。

公司和公司社会公众股股东负有诚           公司股东及其他关联方的资金

信义务。控股股东应严格依法行使出 往来应当遵守如下规定：

资人的权利,控股股东不得利用利润          （一）公司股东及其他关联方与

分配、资产重组、对外投资、资金占 上市公司发生的经营性资金往来中，

用、借款担保等方式损害公司和社会 应当严格限制占用上市公司资金。公

公众股股东的合法权益,不得利用其 司股东及其他关联方不得拖欠上市

控制地位损害公司和社会公众股股 公司资金或要求上市公司为其垫支

东的利益。                           工资、福利、保险、广告等期间费用，

                                     也不得互相代为承担成本和其他支
  第二节     股东大会的一般规定
                                     出；
    第四十一条     股东大会是公司
                                         （二）上市公司不得以下列方式
的权力机构，依法行使下列职权：
                                     将资金直接或间接地提供给公司股
     （一）决定公司的经营方针和
                                     东及其他关联方：
投资计划；
                                         1、有偿或无偿地拆借公司的资
     （二）选举和更换非由职工代
                                     金给公司股东及其他关联方使用；
表担任的董事、监事，决定有关董事、
                                         2、通过银行或非银行金融机构
监事的报酬事项；
                                     向关联方提供委托贷款；
     （三）审议批准董事会的报告；
                                         3、委托公司股东及其他关联方
     （四）审议批准监事会报告；
                                     进行投资活动；
     （五）审议批准公司的年度财
                                         4、为公司股东及其他关联方开
务预算方案、决算方案；
                                     具没有真实交易背景的商业承兑汇
     （六）审议批准公司的利润分
                                     票；
配方案和弥补亏损方案；
        （七）对公司增加或者减少注           5、代公司股东及其他关联方偿

册资本作出决议；                          还债务；

        （八）对发行公司债券作出决           6、中国证监会认定的其他方式。

议；                                         （三）注册会计师在为上市公司

        （九）对公司合并、分立、解 年度财务会计报告进行审计工作中，

散、清算或者变更公司形式作出决 应当根据上述规定事项，对上市公司

议；                                      存在控股股东及其他关联方占用资

        （十）修改本章程；                金的情况出具专项说明，公司应当就

       （十一）对公司聘用、解聘会计 专项说明作出公告。

师事务所作出决议；                           公司股东、实际控制人及其它关

       （十二）审议批准第四十二条规 联方不得占用公司资产，公司董事会

定的担保事项；                            发现占用情况时，可以采取但不限于

       （十三）审议下列重大资产购 立即申请司法冻结等方式保全公司

买、出售、对外投资、委托理财等相 资产，并要求占用方在限定期限内清

关交易事项：                              偿。

       1、公司在一年内购买、出售重           公司控股股东及实际控制人对

大资产超过公司最近一期经审计总 公司和公司社会公众股股东负有诚

资产 30%的事项；                          信义务。控股股东应严格依法行使出

       2、投资涉及的资产总额占公司 资人的权利，控股股东不得利用利润

最近一期经审计总资产的 50%以上， 分配、资产重组、对外投资、资金占

同时存在账面值和评估值的，以较高 用、借款担保等方式损害公司和社会

者作为计算数据。                          公众股股东的合法权益，不得利用其

       3、投资标的（如股权） 在最近 控制地位损害公司和社会公众股股

一个会计年度相关的营业收入占公 东的利益。

司最近一个会计年度经审计营业收
                                            第二节     股东大会的一般规定
入 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
                                                 第四十一条   股东大会是公司
5,000 万元；
                                          的权力机构，依法行使下列职权：
       4、投资标的（如股权） 在最近
                                                 （一）决定公司的经营方针和投
一个会计年度相关的净利润占公司 资计划；

最近一个会计年度经审计净利润的            （二）选举和更换非由职工代表

50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 担任的董事、监事，决定有关董事、

    5、投资的成交金额（含承担债 监事的报酬事项；

务和费用）占公司最近一期经审计净          （三）审议批准董事会的报告；

资产的 50%以上，且绝对金额超过            （四）审议批准监事会的报告；

5000 万元；                               （五）审议批准公司的年度财务

    6、投资产生的利润占公司最近 预算方案、决算方案；

一个会计年度经审计净利润的 50%            （六）审议批准公司的利润分配

以上，且绝对金额超过 500 万元。       方案和弥补亏损方案；

    上述指标计算中涉及的数据如            （七）对公司增加或者减少注册

为负值，取其绝对值计算。涉及“购 资本作出决议；

买或者出售资产”、“ 提供财务资助、       （八）对发行公司债券作出决

委托理财”交易时，应当按交易事项 议；

的类型在连续十二个月内累计计算。          （九）对公司合并、分立、解散、

    （十四）审议金额在 3000 万元 清算或者变更公司形式作出决议；

以上，且占公司最近一期经审计净资          （十）修改本章程；

产绝对值 5%以上的关联交易（公司           （十一）对公司聘用、解聘会计

获赠现金资产和提供担保除外）。        师事务所作出决议；

    （十五）审议批准变更募集资金          （十二）审议批准第四十二条规

用途事项；                            定的担保事项；

    （十六）审议股权激励计划；            （十三）审议下列重大资产购

    （十七）审议法律、行政法规、 买、出售、对外投资、委托理财等相

部门规章或本章程规定应当由股东 关交易事项：

大会决定的其他事项。                      1、公司在一年内购买、出售重

    第四十二条    公司下列对外担 大资产超过公司最近一期经审计总

保行为，须经股东大会审议通过：        资产 30%的事项；

    （一）单笔担保额超过公司最近          2、交易涉及的资产总额占公司
一期经审计净资产 10%的担保。        最近一期经审计总资产的 50%以上，

    （二）本公司及本公司控股子公 同时存在账面值和评估值的，以较高

司的对外担保总额，达到或超过公司 者作为计算数据；

最近一期经审计净资产的 50%以后           3、交易标的（如股权） 在最近

提供的任何担保；                    一个会计年度相关的营业收入占公

    （三）为资产负债率超过 70% 司最近一个会计年度经审计营业收

的担保对象提供的担保；              入 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过

    （四）公司的对外担保总额，达 5,000 万元；

到或超过最近一期经审计总资产的           4、交易标的（如股权） 在最近

30%以后提供的任何担保；             一个会计年度相关的净利润占公司

    （五）连续十二个月内担保金额 最近一个会计年度经审计净利润的

超过公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

50%且绝对金额超过 5000 万元；            5、交易的成交金额（含承担债

    （六）对股东、实际控制人及其 务和费用）占公司最近一期经审计净

关联人提供的担保。                  资产的 50%以上，且绝对金额超过

    （七）《公司章程》及其他法律、 5000 万元；

法规、部门规章等规定需经股东大会         6、交易产生的利润占公司最近

审议的其他担保情形。                一个会计年度经审计净利润的 50%以

    第四十三条      股东大会分为年 上，且绝对金额超过 500 万元。

度股东大会和临时股东大会。年度股         上述指标计算中涉及的数据如

东大会每年召开 1 次，应当于上一会 为负值，取其绝对值计算。涉及“购

计年度结束后的 6 个月内举行。       买或者出售资产”、“提供财务资助”

    第四十四条      有下列情形之一 和“委托理财”、“对外投资设立子公

的，公司在事实发生之日起 2 个月以 司”等交易时，应当按交易事项的类

内召开临时股东大会：                型在连续十二个月内累计计算。

    （一）董事人数不足 5 人时；          （十四）审议金额在 3000 万元

    （二）公司未弥补的亏损达实收 以上，且占公司最近一期经审计净资

股本总额 1/3 时；                   产绝对值 5%以上的关联交易（公司
    （三）单独或者合计持有公司 获赠现金资产和提供担保除外）。

10%以上股份的股东请求时；                  （十五）审议批准变更募集资金

    （四）董事会认为必要时；        用途事项；

    （五）监事会提议召开时；               （十六）审议股权激励计划；

    （六）法律、行政法规、部门规           （十七）审议法律、行政法规、

章或本章程规定的其他情形。          部门规章或本章程规定应当由股东

    第四十五条     本公司召开股东 大会决定的其他事项。

大会的地点为：公司所在地或公司董           第四十二条   公司下列对外担

事会确定的其他地点。                保行为，须经股东大会审议通过：

    股东大会将设置会场，以现场会           （一）公司及公司控股子公司的

议形式召开。公司审议特殊事项时， 对外担保总额，达到或超过最近一期

将根据中国证监会的有关规定提供 经审计净资产的 50%以后提供的任何

网络方式或其他方式为股东参加股 担保；

东大会提供便利。股东通过上述方式           （二）公司的对外担保总额，达

参加股东大会的，视为出席。          到或超过最近一期经审计总资产的

    第四十六条 本公司召开股东大 30%以后提供的任何担保；

会时将聘请律师对以下问题出具法             （三）为资产负债率超过 70%的

律意见并公告：                      担保对象提供的担保；

    （一）会议的召集、召开程序是           （四）单笔担保额超过最近一期

否符合法律、行政法规、本章程；      经审计净资产 10%的担保；

    （二）出席会议人员的资格、召           （五）对股东、实际控制人及其

集人资格是否合法有效；              关联方提供的担保；

    （三）会议的表决程序、表决结           （六）连续十二个月内担保金额

果是否合法有效；                    超过公司最近一期经审计净资产的

    （四）应本公司要求对其他有关 50％且绝对金额超过五千万元；

问题出具的法律意见。                       （七）法律、行政法规、部门规

                                    章、规范性文件规定的其他担保情
    第三节   股东大会的召集
                                    形。
    第四十七条     独立董事有权向
董事会提议召开临时股东大会。对独        股东大会在审议为股东、实际控

立董事要求召开临时股东大会的提 制人及其关联人提供的担保议案时，

议，董事会应当根据法律、行政法规 该股东或受该实际控制人支配的股

和本章程的规定，在收到提议后 10 东，不得参与该项表决，该项表决须

日内提出同意或不同意召开临时股 经出席股东大会的其他股东所持表

东大会的书面反馈意见。              决权的半数以上通过。

       董事会同意召开临时股东大会       第四十三条      股东大会分为年

的，将在作出董事会决议后的 5 日内 度股东大会和临时股东大会。年度股

发出召开股东大会的通知；董事会不 东大会每年召开 1 次，应当于上一会

同意召开临时股东大会的，将说明理 计年度结束后的 6 个月内举行。

由并公告。                              第四十四条      有下列情形之一

       第四十八条   监事会有权向董 的，公司在事实发生之日起 2 个月以

事会提议召开临时股东大会，并应当 内召开临时股东大会：

以书面形式向董事会提出。董事会应        （一）董事人数不足《公司法》

当根据法律、行政法规和本章程的规 规定人数或者本章程所定人数的 2/3

定，在收到提案后 10 日内提出同意 时；

或不同意召开临时股东大会的书面          （二）公司未弥补的亏损达实收

反馈意见。                          股本总额 1/3 时；

       董事会同意召开临时股东大会       （三）单独或者合计持有公司有

的，将在作出董事会决议后的 5 日内 表决权股份总数 10%以上股份的股东

发出召开股东大会的通知，通知中对 书面请求时；

原提议的变更，应征得监事会的同          （四）董事会认为必要时；

意。                                    （五）监事会提议召开时；

       董事会不同意召开临时股东大       （六）法律、行政法规、部门规

会，或者在收到提案后 10 日内未作 章或本章程规定的其他情形。

出反馈的，视为董事会不能履行或者        第四十五条      本公司召开股东

不履行召集股东大会会议职责，监事 大会的地点为：公司所在地或公司董

会可以自行召集和主持。              事会确定的其他地点。
    第四十九条   单独或者合计持         股东大会将设置会场，以现场会

有公司 10%以上股份的股东有权向 议形式召开。公司还将提供网络投票

董事会请求召开临时股东大会，并应 的方式为股东参加股东大会提供便

当以书面形式向董事会提出。董事会 利。股东通过上述方式参加股东大会

应当根据法律、行政法规和本章程的 的，视为出席。

规定，在收到请求后 10 日内提出同        第四十六条     本公司召开股东

意或不同意召开临时股东大会的书 大会时将聘请律师对以下问题出具

面反馈意见。                        法律意见并公告：

    董事会同意召开临时股东大会          （一）会议的召集、召开程序是

的，应当在作出董事会决议后的 5 日 否符合法律、行政法规、本章程；

内发出召开股东大会的通知，通知中        （二）出席会议人员的资格、召

对原请求的变更，应当征得相关股东 集人资格是否合法有效；

的同意。                                （三）会议的表决程序、表决结

    董事会不同意召开临时股东大 果是否合法有效；

会，或者在收到请求后 10 日内未作        （四）应本公司要求对其他有关

出反馈的，单独或者合计持有公司 问题出具的法律意见。

10%以上股份的股东有权向监事会
                                        第三节   股东大会的召集
提议召开临时股东大会，并应当以书
                                        第四十七条     独立董事有权向
面形式向监事会提出请求。
                                    董事会提议召开临时股东大会。对独
    监事会同意召开临时股东大会
                                    立董事要求召开临时股东大会的提
的，应在收到请求 5 日内发出召开股
                                    议，董事会应当根据法律、行政法规
东大会的通知，通知中对原提案的变
                                    和本章程的规定，在收到提议后 10
更，应当征得相关股东的同意。
                                    日内提出同意或不同意召开临时股
    监事会未在规定期限内发出股
                                    东大会的书面反馈意见。
东大会通知的，视为监事会不召集和
                                        董事会同意召开临时股东大会
主持股东大会，连续 90 日以上单独
                                    的，将在作出董事会决议后的 5 日内
或者合计持有公司 10%以上股份的
                                    发出召开股东大会的通知；董事会不
股东可以自行召集和主持。
                                    同意召开临时股东大会的，将说明理
    第五十条     监事会或股东决定 由并公告。

自行召集股东大会的，须书面通知董        第四十八条   监事会有权向董

事会，同时向公司所在地中国证监会 事会提议召开临时股东大会，并应当

派出机构和证券交易所备案。          以书面形式向董事会提出。董事会应

    在股东大会决议公告前，召集股 当根据法律、行政法规和本章程的规

东持股比例不得低于 10%。            定，在收到提案后 10 日内提出同意

    召集股东应在发出股东大会通 或不同意召开临时股东大会的书面

知及股东大会决议公告时，向公司所 反馈意见。

在地中国证监会派出机构和证券交          董事会同意召开临时股东大会

易所提交有关证明材料。              的，将在作出董事会决议后的 5 日内

    第五十一条     对于监事会或股 发出召开股东大会的通知，通知中对

东自行召集的股东大会，董事会和董 原提议的变更，应征得监事会的同

事会秘书将予配合。董事会应当提供 意。

股权登记日的股东名册。                  董事会不同意召开临时股东大

    第五十二条     监事会或股东自 会，或者在收到提案后 10 日内未作

行召集的股东大会，会议所必需的费 出反馈的，视为董事会不能履行或者

用由本公司承担。                    不履行召集股东大会会议职责，监事

                                    会可以自行召集和主持。
 第四节   股东大会的提案与通知
                                        第四十九条   单独或者合计持
    第五十三条     提案的内容应当
                                    有公司 10%以上股份的股东有权向董
属于股东大会职权范围，有明确议题
                                    事会请求召开临时股东大会，并应当
和具体决议事项，并且符合法律、行
                                    以书面形式向董事会提出。董事会应
政法规和本章程的有关规定。
                                    当根据法律、行政法规和本章程的规
    第五十四条     公司召开股东大
                                    定，在收到请求后 10 日内提出同意
会，董事会、监事会以及单独或者合
                                    或不同意召开临时股东大会的书面
并持有公司 3%以上股份的股东，有
                                    反馈意见。
权向公司提出提案。
                                        董事会同意召开临时股东大会
    单独或者合计持有公司 3%以上
                                    的，应当在作出董事会决议后的 5 日
股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召 内发出召开股东大会的通知，通知中

集人。召集人应当在收到提案后 2 日 对原请求的变更，应当征得相关股东

内发出股东大会补充通知，公告临时 的同意。

提案的内容。                            董事会不同意召开临时股东大

       除前款规定的情形外，召集人在 会，或者在收到请求后 10 日内未作

发出股东大会通知公告后，不得修改 出反馈的，单独或者合计持有公司

股东大会通知中已列明的提案或增 10%以上股份的股东有权向监事会提

加新的提案。                        议召开临时股东大会，并应当以书面

       股东大会通知中未列明或不符 形式向监事会提出请求。

合本章程第五十三条规定的提案，股        监事会同意召开临时股东大会

东大会不得进行表决并作出决议。      的，应在收到请求 5 日内发出召开股

       第五十五条   召集人将在年度 东大会的通知，通知中对原提案的变

股东大会召开 20 日前以公告方式通 更，应当征得相关股东的同意。

知各股东，临时股东大会将于会议召        监事会未在规定期限内发出股

开 15 日前以公告方式通知各股东。    东大会通知的，视为监事会不召集和

       第五十六条   股东大会的通知 主持股东大会，连续 90 日以上单独

包括以下内容：                      或者合计持有公司 10%以上股份的股

       （一）会议的时间、地点和会议 东可以自行召集和主持。

期限；                                  第五十条   监事会或股东决定

       （二）提交会议审议的事项和提 自行召集股东大会的，须书面通知董

案；                                事会，同时向公司所在地中国证监会

       （三）以明显的文字说明：全体 派出机构和证券交易所备案。

股东均有权出席股东大会，并可以书        在股东大会决议公告前，召集股

面委托代理人出席会议和参加表决， 东持股比例不得低于 10%。

该股东代理人不必是公司的股东；          召集股东应在发出股东大会通

       （四）有权出席股东大会的股权 知及股东大会决议公告时，向公司所

登记日。                            在地中国证监会派出机构和证券交

       （五）会务常设联系人姓名，电 易所提交有关证明材料。
话号码。                                 第五十一条   对于监事会或股

    股东大会通知和补充通知中应 东自行召集的股东大会，董事会和董

当充分、完整披露所有提案的全部具 事会秘书将予配合。董事会应当提供

体内容。                             股权登记日的股东名册。

    拟讨论的事项需要独立董事发           第五十二条   监事会或股东自

表意见的，发布股东大会通知或补充 行召集的股东大会，会议所必需的费

通知时将同时披露独立董事的意见 用由本公司承担。

及理由。
                                      第四节   股东大会的提案与通知
    股东大会需要采用网络或其他
                                         第五十三条   提案的内容应当
方式的,将在股东大会通知中明确载
                                     符合法律、行政法规和本章程的有关
明网络或其他方式的表决时间及表
                                     规定，属于股东大会职权范围，并且
决程序。股东大会网络或其他方式投
                                     有明确议题和具体决议事项。
票的开始时间，不得早于现场股东大
                                         第五十四条   公司召开股东大
会召开前一日下午 3:00,并不得迟于
                                     会，董事会、监事会以及单独或者合
现场股东大会召开当日上午 9:30,其
                                     并持有公司 3%以上股份的股东，有
结束时间不得早于现场股东大会结
                                     权向公司提出提案。
束当日下午 3:00。
                                         单独或者合计持有公司 3%以上
    股权登记日与会议日期之间的
                                     股份的股东，可以在股东大会召开
间隔不多于 7 个工作日。股权登记日
                                     10 日前提出临时提案并书面提交召
一旦确认,不得变更。
                                     集人。召集人应当在收到提案后 2 日
    第五十七条      股东大会拟讨论
                                     内发出股东大会补充通知，公告临时
董事、监事选举事项的，股东大会通
                                     提案的内容。
知中将充分披露董事、监事候选人的
                                         除前款规定的情形外，召集人在
详细资料，至少包括以下内容：
                                     发出股东大会通知公告后，不得修改
    （一）教育背景、工作经历、兼
                                     股东大会通知中已列明的提案或增
职等个人情况；
                                     加新的提案。
    （二）与本公司或本公司的控股
                                         股东大会通知中未列明或不符
股东及实际控制人是否存在关联关
                                     合本章程第五十三条规定的提案，股
系；                                   东大会不得进行表决并作出决议。

    （三）披露持有本公司股份数             第五十五条   召集人将在年度

量；                                   股东大会召开 20 日前以公告方式通

    （四）是否受过中国证监会及其 知各股东，临时股东大会将于会议召

他有关部门的处罚和证券交易所惩 开 15 日前以公告方式通知各股东。

戒。                                       第五十六条   股东大会的通知

    除采取累积投票制选举董事、监 包括以下内容：

事外，每位董事、监事候选人应当以           （一）会议的时间、地点和会议

单项提案提出。                         期限；

       第五十八条     发出股东大会通       （二）提交会议审议的事项和提

知后，无正当理由，股东大会不得延 案；

期或取消，股东大会通知中列明的提           （三）以明显的文字说明：全体

案不得取消。一旦出现延期或取消的 股东均有权出席股东大会，并可以书

情形，召集人应当在原定召开日前至 面委托代理人出席会议和参加表决，

少 2 个工作日向股东公告并说明原 该股东代理人不必是公司的股东；

因。                                       （四）有权出席股东大会股东的

                                       股权登记日；
       第五节     股东大会的召开
                                           （五）会务常设联系人姓名，电
       第五十九条     本公司董事会和
                                       话号码。
其他召集人将采取必要措施，保证股
                                           股东大会通知和补充通知中应
东大会的正常秩序。对于干扰股东大
                                       当充分、完整披露所有提案的全部具
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
                                       体内容。拟讨论的事项需要独立董事
行为，将采取措施加以制止并及时报
                                       发表意见的，发布股东大会通知或补
告有关部门查处。
                                       充通知时将同时披露独立董事的意
       第六十条     公司股东名册登记
                                       见及理由。
的股东或其代理人，均有权出席股东
                                           股东大会采用网络或其他方式
大会，并依照有关法律、法规及本章
                                       的，将在股东大会通知中明确载明网
程行使表决权。
                                       络或其他方式的表决时间及表决程
       股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表决。        序。互联网投票系统开始投票的时间

       第六十一条   个人股东亲自出 为股东大会召开当日上午 9:15，结

席会议的，应出示本人身份证或其他 束时间为现场股东大会结束当日下

能够表明其身份的有效证件或证明； 午 3:00。

委托代理他人出席会议的，应出示本             股权登记日与会议日期之间的

人有效身份证件、股东授权委托书。 间隔不多于 7 个工作日。股权登记日

       法人股东应由法定代表人或者 一旦确认，不得变更。

法定代表人委托的代理人出席会议。             第五十七条   股东大会拟讨论

法定代表人出席会议的，应出示本人 董事、监事选举事项的，股东大会通

身份证、能证明其具有法定代表人资 知中将充分披露董事、监事候选人的

格的有效证明；委托代理人出席会议 详细资料，至少包括以下内容：

的，代理人应出示本人身份证、法人             （一）教育背景、工作经历、兼

股东单位的法定代表人依法出具的 职等个人情况；

书面授权委托书。                             （二）与本公司或本公司的控股

       第六十二条   股东出具的委托 股东及实际控制人是否存在关联关

他人出席股东大会的授权委托书应 系；

当载明下列内容：                             （三）披露持有本公司股份数

       （一）代理人的姓名；           量；

       （二）是否具有表决权；                （四）是否受过中国证监会及其

       （三）分别对列入股东大会议程 他有关部门的处罚和证券交易所惩

的每一审议事项投赞成、反对或弃权 戒。

票的指示；                                   除采取累积投票制选举董事、监

       （四）委托书签发日期和有效期 事外，每位董事、监事候选人应当以

限；                                  单项提案提出。

       （五）委托人签名（或盖章）。          第五十八条   发出股东大会通

委托人为法人股东的，应加盖法人单 知后，无正当理由，股东大会不应延

位印章。                              期或取消，股东大会通知中列明的提

       第六十三条   委托书应当注明 案不应取消。一旦出现延期或取消的
如果股东不作具体指示，股东代理人 情形，召集人应当在原定召开日前至

是否可以按自己的意思表决。            少 2 个工作日公告并说明原因。

       第六十四条   代理投票授权委
                                          第五节     股东大会的召开
托书由委托人授权他人签署的，授权
                                          第五十九条     本公司董事会和
签署的授权书或者其他授权文件应
                                      其他召集人将采取必要措施，保证股
当经过公证。经公证的授权书或者其
                                      东大会的正常秩序。对于干扰股东大
他授权文件，和投票代理委托书均需
                                      会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
备置于公司住所或者召集会议的通
                                      行为，将采取措施加以制止并及时报
知中指定的其他地方。
                                      告有关部门查处。
       委托人为法人的，由其法定代表
                                          第六十条     股权登记日登记在
人或者董事会、其他决策机构决议授
                                      册的所有股东或其代理人，均有权出
权的人作为代表出席公司的股东大
                                      席股东大会，并依照有关法律、法规
会。
                                      及本章程行使表决权。
       第六十五条   出席会议人员的
                                          股东可以亲自出席股东大会，也
会议登记册由公司负责制作。会议登
                                      可以委托代理人代为出席和表决。
记册载明参加会议人员姓名（或单位
                                          第六十一条     个人股东亲自出
名称）、身份证号码、住所地址、持
                                      席会议的，应出示本人身份证或其他
有或者代表有表决权的股份数额、被
                                      能够表明其身份的有效证件或证明、
代理人姓名（或单位名称）等事项。
                                      股票账户卡；委托代理他人出席会议
       第六十六条   召集人和公司聘
                                      的，应出示本人有效身份证件、股东
请的律师将依据证券登记结算机构
                                      授权委托书。
提供的股东名册共同对股东资格的
                                          法人股东应由法定代表人或者
合法性进行验证，并登记股东姓名
                                      法定代表人委托的代理人出席会议。
（或名称）及其所持有表决权的股份
                                      法定代表人出席会议的，应出示本人
数。在会议主持人宣布现场出席会议
                                      身份证、能证明其具有法定代表人资
的股东和代理人人数及所持有表决
                                      格的有效证明；委托代理人出席会议
权的股份总数之前，会议登记应当终
                                      的，代理人应出示本人身份证、法人
止。
                                      股东单位的法定代表人依法出具的
    第六十七条     股东大会召开时， 书面授权委托书。

本公司全体董事、监事和董事会秘书        第六十二条     股东出具的委托

应当出席会议，总经理和其他高级管 他人出席股东大会的授权委托书应

理人员应当列席会议。                当载明下列内容：

    第六十八条     股东大会由董事       （一）代理人的姓名；

长主持。董事长不能履行职务或不履        （二）是否具有表决权；

行职务时，由半数以上董事共同推举        （三）分别对列入股东大会议程

的一名董事主持。                    的每一审议事项投赞成、反对或弃权

    监事会自行召集的股东大会，由 票的指示；

监事会主席主持。监事会主席不能履        （四）委托书签发日期和有效期

行职务或不履行职务时，由半数以上 限；

监事共同推举的一名监事主持。            （五）委托人签名（或盖章）。

    股东自行召集的股东大会，由召 委托人为法人股东的，应加盖法人单

集人推举代表主持。                  位印章。

    召开股东大会时，会议主持人违        第六十三条     委托书应当注明

反议事规则使股东大会无法继续进 如果股东不作具体指示，股东代理人

行的，经现场出席股东大会有表决权 是否可以按自己的意思表决。

过半数的股东同意，股东大会可推举        第六十四条     代理投票授权委

一人担任会议主持人，继续开会。      托书由委托人授权他人签署的，授权

    第六十九条     公司制定股东大 签署的授权书或者其他授权文件应

会议事规则，详细规定股东大会的召 当经过公证。经公证的授权书或者其

开和表决程序，包括通知、登记、提 他授权文件，和投票代理委托书均需

案的审议、投票、计票、表决结果的 备置于公司住所或者召集会议的通

宣布、会议决议的形成、会议记录及 知中指定的其他地方。

其签署、公告等内容，以及股东大会        委托人为法人的，由其法定代表

对董事会的授权原则，授权内容应明 人或者董事会、其他决策机构决议授

确具体。股东大会议事规则作为公司 权的人作为代表出席公司的股东大

章程附件，由董事会拟定，股东大会 会。
批准。                                   第六十五条   出席会议人员的

    第七十条     在年度股东大会上， 会议登记册由公司负责制作。会议登

董事会、监事会应当就其过去一年的 记册载明参加会议人员姓名（或单位

工作向股东大会作出报告。每名独立 名称）、身份证号码、住所地址、持

董事也应作出述职报告。              有或者代表有表决权的股份数额、被

    第七十一条     董事、监事、高级 代理人姓名（或单位名称）等事项。

管理人员在股东大会上就股东的质           第六十六条   召集人和公司聘

询和建议作出解释和说明。            请的律师将依据证券登记结算机构

    第七十二条     会议主持人应当 提供的股东名册共同对股东资格的

在表决前宣布现场出席会议的股东 合法性进行验证，并登记股东姓名

和代理人人数及所持有表决权的股 （或名称）及其所持有表决权的股份

份总数，现场出席会议的股东和代理 数。在会议主持人宣布现场出席会议

人人数及所持有表决权的股份总数 的股东和代理人人数及所持有表决

以会议登记为准。                    权的股份总数之前，会议登记应当终

    第七十三条     股东大会应有会 止。

议记录，由董事会秘书负责。会议记         第六十七条   股东大会召开时，

录记载以下内容：                    本公司全体董事、监事和董事会秘书

    （一）会议时间、地点、议程和 应当出席会议，总经理和其他高级管

召集人姓名或名称；                  理人员应当列席会议。

    （二）会议主持人以及出席或列         第六十八条   股东大会由董事

席会议的董事、监事、总经理和其他 长主持。董事长不能履行职务或不履

高级管理人员姓名；                  行职务时，由副董事长主持，副董事

    （三）出席会议的股东和代理人 长不能履行职务或不履行职务时，由

人数、所持有表决权的股份总数及占 半数以上董事共同推举的一名董事

公司股份总数的比例；                主持。

    （四）对每一提案的审议经过、         监事会自行召集的股东大会，由

发言要点和表决结果；                监事会主席主持。监事会主席不能履

    （五）股东的质询意见或建议以 行职务或不履行职务时，由半数以上
及相应的答复或说明；                  监事共同推举的一名监事主持。

       （六） 律师及计票人、监票人        股东自行召集的股东大会，由召

姓名；                                集人推举代表主持。

       （七）本章程规定应当载入会议       召开股东大会时，会议主持人违

记录的其他内容。                      反议事规则使股东大会无法继续进

       第七十四条   召集人应当保证 行的，经现场出席股东大会有表决权

会议记录内容真实、准确和完整。出 过半数的股东同意，股东大会可推举

席会议的董事、监事、董事会秘书、 一人担任会议主持人，继续开会。

召集人或其代表、会议主持人应当在          第六十九条     公司制定股东大

会议记录上签名。会议记录应当与现 会议事规则，详细规定股东大会的召

场出席股东的签名册及代理出席的 开和表决程序，包括通知、登记、提

委托书、网络及其他方式表决情况的 案的审议、投票、计票、表决结果的

有效资料一并保存，保存期限为 10 宣布、会议决议的形成、会议记录及

年。                                  其签署、公告等内容，以及股东大会

       第七十五条   召集人应当保证 对董事会的授权原则，授权内容应明

股东大会连续举行，直至形成最终决 确具体。股东大会议事规则作为公司

议。因不可抗力等特殊原因导致股东 章程附件，由董事会拟定，股东大会

大会中止或不能作出决议的，应采取 批准。

必要措施尽快恢复召开股东大会或            第七十条     在年度股东大会上，

直接终止本次股东大会，并及时公 董事会、监事会应当就其过去一年的

告。同时，召集人应向公司所在地中 工作向股东大会作出报告。每名独立

国证监会派出机构及证券交易所报 董事也应作出述职报告。

告。                                      第七十一条     董事、监事、高级

                                      管理人员在股东大会上就股东的质
  第六节 股东大会的表决和决议
                                      询和建议作出解释和说明。
       第七十六条   股东大会决议分
                                          第七十二条     会议主持人应当
为普通决议和特别决议。
                                      在表决前宣布现场出席会议的股东
       股东大会作出普通决议，应当由
                                      和代理人人数及所持有表决权的股
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权过半数通过。            份总数，现场出席会议的股东和代理

       股东大会作出特别决议，应当由 人人数及所持有表决权的股份总数

出席股东大会的股东（包括股东代理 以会议登记为准。

人）所持表决权的 2/3 以上通过。              第七十三条   股东大会应有会

       第七十七条   下列事项由股东 议记录，由董事会秘书负责。

大会以普通决议通过：                         会议记录记载以下内容：

       （一）董事会和监事会的工作报          （一）会议时间、地点、议程和

告；                                  召集人姓名或名称；

       （二）董事会拟定的利润分配方          （二）会议主持人以及出席或列

案和弥补亏损方案；                    席会议的董事、监事、总经理和其他

       （三）董事会和监事会成员的任 高级管理人员姓名；

免及其报酬和支付方法；                       （三）出席会议的股东和代理人

       （四）公司年度预算方案、决算 人数、所持有表决权的股份总数及占

方案；                                公司股份总数的比例；

       （五）公司年度报告；                  （四）对每一提案的审议经过、

       （六）除法律、行政法规规定或 发言要点和表决结果；

者本章程规定应当以特别决议通过               （五）股东的质询意见或建议以

以外的其他事项。                      及相应的答复或说明；

       第七十八条   下列事项由股东           （六）律师及计票人、监票人姓

大会以特别决议通过：                  名；

       （一）公司增加或者减少注册资          （七）本章程规定应当载入会议

本；                                  记录的其他内容。

       （二）公司的分立、合并、解散          第七十四条   召集人应当保证

和清算；                              会议记录内容真实、准确和完整。出

       （三）本章程的修改；           席会议的董事、监事、董事会秘书、

       （四）公司在一年内购买、出售 召集人或其代表、会议主持人应当在

重大资产或者担保金额超过公司最 会议记录上签名。会议记录应当与现

近一期经审计总资产 30%的；            场出席股东的签名册及代理出席的
    （五）股权激励计划；            委托书、网络及其他方式表决情况的

    （六）法律、行政法规或本章程 有效资料一并保存，保存期限不少于

规定的，以及股东大会以普通决议认 10 年。

定会对公司产生重大影响的、需要以           第七十五条   召集人应当保证

特别决议通过的其他事项。            股东大会连续举行，直至形成最终决

    第七十九条     股东（包括股东代 议。因不可抗力等特殊原因导致股东

理人）以其所代表的有表决权的股份 大会中止或不能作出决议的，应采取

数额行使表决权，每一股份享有一票 必要措施尽快恢复召开股东大会或

表决权。                            直接终止本次股东大会，并及时公

    股东大会审议影响中小投资者 告。同时，召集人应向公司所在地中

利益的重大事项时，对中小投资者表 国证监会派出机构及证券交易所报

决应当单独计票。                    告。

    公司持有的本公司股份没有表
                                     第六节     股东大会的表决和决议
决权，且该部分股份不计入出席股东
                                           第七十六条   股东大会决议分
大会有表决权的股份总数。
                                    为普通决议和特别决议。
    董事会、独立董事和符合相关规
                                           股东大会作出普通决议，应当由
定条件的股东可以征集股东投票权，
                                    出席股东大会的股东（包括股东代理
征集股东投票权应该向被征集人充
                                    人）所持表决权的 1/2 以上通过。
分披露具体投票意向等信息。禁止以
                                           股东大会作出特别决议，应当由
有偿或者变相有偿的方式征集股东
                                    出席股东大会的股东（包括股东代理
投票权。上市公司不得对征集投票权
                                    人）所持表决权的 2/3 以上通过。
提出最低持股比例限制。
                                           第七十七条   下列事项由股东
    第八十条     股东大会审议有关
                                    大会以普通决议通过：
关联交易事项时，关联股东不应当参
                                           （一）董事会和监事会的工作报
与投票表决，其所代表的有表决权的
                                    告；
股份数不计入有效表决总数；股东大
                                           （二）董事会拟定的利润分配方
会决议的公告应当充分披露非关联
                                    案和弥补亏损方案；
股东的表决情况。关联股东回避和表
                                           （三）董事会和监事会成员的任
决程序如下：                           免及其报酬和支付方法；

       （一）关联股东应主动提出回避        （四）公司年度预算方案、决算

申请，否则其他股东有权向股东大会 方案；

提出关联股东回避申请；                     （五）公司年度报告；

       （二）关联股东应在表决前退          （六）除法律、行政法规规定或

场，在表决结果清点完毕之后返回会 者本章程规定应当以特别决议通过

场，不参加投票和清点表决票；           以外的其他事项。

       （三）关联股东对表决结果有异        第七十八条     下列事项由股东

议的，按本章程第九十二条规定执 大会以特别决议通过：

行。                                       （一）公司增加或者减少注册资

       第八十一条   公司应在保证股 本；

东大会合法、有效的前提下，通过各           （二）公司的分立、合并、解散

种方式和途径，包括提供网络形式的 和清算；

投票平台等现代信息技术手段，为股           （三）本章程的修改；

东参加股东大会提供便利。                   （四）公司在一年内购买、出售

       第八十二条   除公司处于危机 重大资产或者担保金额超过公司最

等特殊情况外，非经股东大会以特别 近一期经审计总资产 30%的；

决议批准，公司将不与董事、总经理           （五）股权激励计划；

和其它高级管理人员以外的人订立             （六）发行股票、可转换公司债

将公司全部或者重要业务的管理交 券、优先股以及中国证监会认可的其

予该人负责的合同。                     他证券品种；

       第八十三条   董事、监事候选人       （七）回购股份；

名单以提案的方式提请股东大会表             （八）重大资产重组；

决。                                       （九）公司股东大会决议主动撤

       （一）董事的提名方式和程序      回其股票在深圳证券交易所上市交

       1、公司第一届董事会董事由公 易、并决定不再在交易所交易或者转

司发起人授权原大连三垒机器有限 而申请在其他交易场所交易或转让；

公司董事会提出候选人名单，经公司           （十）法律、行政法规或本章程
股东大会选举产生；董事会换届，下 规定的，以及股东大会以普通决议认

一届董事会成员候选人名单由上一 定会对公司产生重大影响的、需要以

届董事会提出，并以提案方式提交股 特别决议通过的其他事项。

东大会表决；                           前款第九项所述提案，除应当经

       2、公司监事会和持有或合并持 出席股东大会的股东所持表决权的

有公司发行在外有表决权股份总数 三分之二以上通过外，还应当经出席

的 3%以上的股东，有权提出新的董 会议的除上市公司董事、监事、高级

事候选人的提案。                   管理人员和单独或者合计持有上市

       （二）监事的提名方式和程序如 公司百分之五以上股份的股东以外

下：                               的其他股东所持表决权的三分之二

       1、非职工代表担任的监事，第 以上通过。

一届监事会成员由公司发起人授权         第七十九条   股东（包括股东代

原大连三垒机器有限公司董事会提 理人）以其所代表的有表决权的股份

出候选人名单，经公司股东大会选举 数额行使表决权，每一股份享有一票

产生；监事会换届，下一届监事会成 表决权。

员候选人名单由上一届监事会提出，       股东大会审议影响中小投资者

并以提案方式提交股东大会表决；公 利益的重大事项时，对中小投资者表

司董事会和持有或合并持有公司发 决应当单独计票。单独计票结果应当

行在外有表决权股份总数的 3%以上 及时公开披露。

的股东，有权提出新的监事候选人的       公司持有的本公司股份没有表

提案。                             决权，且该部分股份不计入出席股东

       2、职工代表担任的监事，由职 大会有表决权的股份总数。

工代表大会提名选举产生和更换。         公司董事会、独立董事、持有

       第八十四条   股东大会就选举 1%以上有表决权股份的股东或者依

二名以上董事、监事进行表决时，实 照法律、行政法规或者国务院证券监

行累积投票制。                     督管理机构的规定设立的投资者保

       累积投票制是指股东大会选举 护机构，可以作为征集人，自行或者

董事或者监事时，每一股份拥有与应 委托证券公司、证券服务机构，公开
选董事或者监事人数相同的表决权， 请求公司股东委托其代为出席股东

股东拥有的表决权可以集中使用。董 大会，并代为行使提案权、表决权等

事会应当向股东公告候选董事、监事 股东权利。征集股东投票权应当向被

的简历和基本情况。                  征集人充分披露具体投票意向等信

    第八十五条     除累积投票制外， 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

股东大会将对所有提案进行逐项表 征集股东投票权。

决，对同一事项有不同提案的，将按        依照前款规定征集股东权利的，

提案提出的时间顺序进行表决。除因 征集人应当披露征集文件，公司应当

不可抗力等特殊原因导致股东大会 予以配合。

中止或不能作出决议外，股东大会将        公开征集股东权利违反法律、行

不会对提案进行搁置或不予表决。      政法规或者国务院证券监督管理机

    第八十六条     股东大会审议提 构有关规定，导致公司或者公司股东

案时，不得对提案进行修改，否则， 遭受损失的，应当依法承担赔偿责

有关变更应当被视为一个新的提案， 任。

不能在本次股东大会上进行表决。          第八十条   股东大会审议有关

    第八十七条     同一表决权只能 关联交易事项时，关联股东不应当参

选择现场、网络或其他表决方式中的 与投票表决，其所代表的有表决权的

一种。同一表决权出现重复表决的以 股份数不计入有效表决总数；股东大

第一次投票结果为准。                会决议的公告应当充分披露非关联

    第八十八条     股东大会采取记 股东的表决情况。关联股东回避和表

名方式投票表决。                    决程序如下：

    第八十九条     股东大会对提案       （一）关联股东在股东大会表决

进行表决前，应当推举两名股东代表 时，应当自动回避并放弃表决权。会

参加计票和监票。审议事项与股东有 议主持人应当要求关联股东回避。无

利害关系的，相关股东及代理人不得 需回避的任何股东均有权要求关联

参加计票、监票。                    股东回避；

    股东大会对提案进行表决时，应        （二）关联股东应在表决前退

当由律师、股东代表与监事代表共同 场，在表决结果清点完毕之后返回会
负责计票、监票，并当场公布表决结 场，不参加投票和清点表决票。

果，决议的表决结果载入会议记录。             第八十一条   公司应在保证股

    通过网络或其他方式投票的上 东大会合法、有效的前提下，通过各

市公司股东或其代理人，有权通过相 种方式和途径，优先提供网络形式的

应的投票系统查验自己的投票结果。 投票平台等现代信息技术手段，为股

    第九十条     股东大会现场结束 东参加股东大会提供便利。相关法律

时间不得早于网络或其他方式，会议 法规、规范性文件要求召开股东大会

主持人应当宣布每一提案的表决情 需要提供网络形式的投票平台的，依

况和结果，并根据表决结果宣布提案 照相关规定执行。

是否通过。                                   第八十二条   除公司处于危机

    在正式公布表决结果前，股东大 等特殊情况外，非经股东大会以特别

会现场、网络及其他表决方式中所涉 决议批准，公司将不与董事、总经理

及的上市公司、计票人、监票人、主 和其它高级管理人员以外的人订立

要股东、网络服务方等相关各方对表 将公司全部或者重要业务的管理交

决情况均负有保密义务。                予该人负责的合同。

    第九十一条       出席股东大会的          第八十三条   董事、监事候选人

股东，应当对提交表决的提案发表以 名单以提案的方式提请股东大会表

下意见之一：同意、反对或弃权。        决。

    未填、错填、字迹无法辨认的表             （一）董事的提名方式和程序

决票、未投的表决票均视为投票人放             1、公司董事会换届，下一届董

弃表决权利，其所持股份数的表决结 事会成员候选人名单由上一届董事

果应计为“弃权”。                    会提出，并以提案方式提交股东大会

    第九十二条       会议主持人如果 表决；

对提交表决的决议结果有任何怀疑，             公司董事会在公司董事会换届

可以对所投票数组织点票；如果会议 或董事会成员出现缺额需要补选时，

主持人未进行点票，出席会议的股东 可以 1/2 多数通过提名候选董事，并

或者股东代理人对会议主持人宣布 将候选董事名单、简历和基本情况以

结果有异议的，有权在宣布表决结果 提案方式提交股东大会审议并选举。
后立即要求点票，会议主持人应当立         2、公司持有或合并持有公司发

即组织点票。                        行在外有表决权股份总数的 3%以上

    第九十三条   股东大会决议应 的股东，有权提出新的董事候选人的

当及时公告，公告中应列明出席会议 提案。

的股东和代理人人数、所持有表决权         3、公司董事会、监事会、单独

的股份总数及占公司有表决权股份 或者合并持有上市公司已发行股份

总数的比例、表决方式、每项提案的 1%以上的股东可以提出独立董事候

表决结果和通过的各项决议的详细 选人，并经股东大会选举决定。

内容。                                   （二）监事的提名方式和程序如

    第九十四条   提案未获通过，或 下：

者本次股东大会变更前次股东大会           1、非职工代表担任的监事，经

决议的，应当在股东大会决议公告中 公司股东大会选举产生；监事会换

作特别提示。                        届，下一届监事会成员候选人名单由

    第九十五条   股东大会通过有 上一届监事会提出，并以提案方式提

关董事、监事选举提案的，新任董事、 交股东大会表决；持有或合并持有公

监事应当在会议结束后立即就任。      司发行在外有表决权股份总数的 3%

    第九十六条   股东大会通过有 以上的股东，有权提出新的监事候选

关派现、送股或资本公积转增股本提 人的提案。

案的，公司将在股东大会结束后 2 个        2、职工代表担任的监事，由职

月内实施具体方案。                  工代表大会提名选举产生和更换。

                                         第八十四条   股东大会就选举

                                    二名以上董事、监事进行表决时，实

                                    行累积投票制。

                                         累积投票制是指股东大会选举

                                    董事或者监事时，每一股份拥有与应

                                    选董事或者监事人数相同的表决权，

                                    股东拥有的表决权可以集中使用。董

                                    事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。

    第八十五条     除累积投票制外，

股东大会将对所有提案进行逐项表

决，对同一事项有不同提案的，将按

提案提出的时间顺序进行表决。对同

一事项有不同提案的，股东或其代理

人在股东大会上不得对同一事项的

不同提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议外，股东大会将不会对

提案进行搁置或不予表决。

    第八十六条     股东大会审议提

案时，不得对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提案，

不能在本次股东大会上进行表决。

    第八十七条     同一表决权只能

选择现场、网络或其他表决方式中的

一种。同一表决权出现重复表决的以

第一次投票结果为准。

    第八十八条     股东大会采取记

名方式投票表决。

    第八十九条     股东大会对提案

进行表决前，应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股东有

利害关系的，相关股东及代理人不得

参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应

当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结

果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的上

市公司股东或其代理人，有权通过相

应的投票系统查验自己的投票结果。

    第九十条     股东大会现场结束

时间不得早于网络或其他方式，会议

主持人应当宣布每一提案的表决情

况和结果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大

会现场、网络及其他表决方式中所涉

及的公司、计票人、监票人、主要股

东、网络服务方等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

    第九十一条     出席股东大会的

股东，应当对提交表决的提案发表以

下意见之一：同意、反对或弃权。证

券登记结算机构作为内地与香港股

票市场交易互联互通机制股票的名

义持有人，按照实际持有人意思表示

进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表

决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结

果应计为“弃权”。

    第九十二条     会议主持人如果

对提交表决的决议结果有任何怀疑，
                      可以对所投票数组织点票；如果会议

                      主持人未进行点票，出席会议的股东

                      或者股东代理人对会议主持人宣布

                      结果有异议的，有权在宣布表决结果

                      后立即要求点票，会议主持人应当立

                      即组织点票。

                             第九十三条   股东大会决议应

                      当及时公告，公告中应列明出席会议

                      的股东和代理人人数、所持有表决权

                      的股份总数及占公司有表决权股份

                      总数的比例、表决方式、每项提案的

                      表决结果和通过的各项决议的详细

                      内容。

                             第九十四条   提案未获通过，或

                      者本次股东大会变更前次股东大会

                      决议的，应当在股东大会决议公告中

                      作特别提示。

                             第九十五条   股东大会通过有

                      关董事、监事选举提案的，新任董事、

                      监事就任时间为股东大会决议通过之

                      日。


                      第九十六条     股东大会通过有关派

                      现、送股或资本公积转增股本提案

                      的，公司将在股东大会结束后 2 个月

                                内实施具体方案。

5
    第五章   董事会              第五章   董事会
          第一节    董   事                       第一节    董   事

       第九十七条    公司董事为自然            第九十七条    公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担任公 人，有下列情形之一的，不能担任公

司的董事：                              司的董事：

       （一）无民事行为能力或者限制            （一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；                          民事行为能力；

       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、          （二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾 5 年；                     执行期满未逾 5 年；

       （三）担任破产清算的公司、企            （三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、总经理，对该公 业的董事或者厂长、经理，对该公司、

司、企业的破产负有个人责任的，自 企业的破产负有个人责任的，自该公

该公司、企业破产清算完结之日起未 司、企业破产清算完结之日起未逾 3

逾 3 年；                               年；

       （四）担任因违法被吊销营业执            （四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代 照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、 表人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照之日起未逾 3 企业被吊销营业执照之日起未逾 3

年；                                    年；

       （五）个人所负数额较大的债务            （五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿；                            到期未清偿；

       （六）被中国证监会处以证券市            （六）被中国证监会处以证券市

场禁入处罚，期限未满的；                场禁入处罚，期限未满的；

       （七）法律、行政法规或部门规            （七）法律、行政法规或部门规

章规定的其他内容。                      章规定的其他内容。

       违反本条规定选举、委派董事              违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董 的，该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，公司 事在任职期间出现本条情形的，公司

解除其职务。                          解除其职务。

       第九十八条   董事由股东大会           第九十八条   董事由股东大会

选举或更换，董事任期 3 年。董事任 选举或更换，并可在任期届满前由股

期届满，可连选连任。董事在任期届 东大会解除其职务。董事任期 3 年。

满以前，股东大会不能无故解除其职 董事任期届满，可连选连任。公司不

务。公司不设职工代表董事。            设职工代表董事。

       董事任期从股东大会通过董事            董事任期从股东大会决议通过

选举之日起计算，至本届董事会任期 之日起计算，至本届董事会任期届满

届满时为止。董事任期届满未及时改 时为止。董事任期届满未及时改选，

选，在改选出的董事就任前，原董事 在改选出的董事就任前，原董事仍应

仍应当依照法律、行政法规、部门规 当依照法律、行政法规、部门规章和

章和本章程的规定，履行董事职务。 本章程的规定，忠实履行董事职责，

       董事可以由总经理或者其他高 维护公司利益。

级管理人员兼任，但兼任总经理或者             董事可以由总经理或者其他高

其他高级管理人员职务的董事，总计 级管理人员兼任，但兼任总经理或者

不得超过公司董事总数的 1/2。          其他高级管理人员职务的董事，总计

       第九十九条   董事应当遵守法 不得超过公司董事总数的 1/2。

律、行政法规和本章程，对公司负有             第九十九条   董事应当遵守法

下列忠实义务：                        律、法规和公司章程的规定，忠实履

       （一）不得利用职权收受贿赂或 行职责，维护公司利益。当其自身的

者其他非法收入，不得侵占公司的财 利益与公司和股东的利益相冲突时，

产；                                  应当以公司和股东的最大利益为行

       （二）不得挪用公司资金；       为准则，并保证：

       （三）不得将公司资产或者资金          （一）不得利用职权收受贿赂或

以其个人名义或者其他个人名义开 者其他非法收入，不得侵占公司的财

立账户存储；                          产；
    （四）不得违反本章程的规定，        （二）不得挪用公司资金；

未经股东大会或董事会同意，将公司        （三）不得将公司资产或者资金

资金借贷给他人或者以公司财产为 以其个人名义或者其他个人名义开

他人提供担保；                     立账户存储；

    （五）不得违反本章程的规定或        （四）不得违反本章程的规定，

未经股东大会同意，与本公司订立合 未经股东大会或董事会同意，将公司

同或者进行交易；                   资金借贷给他人或者以公司财产为

    （六）未经股东大会同意，不得 他人提供担保；

利用职务便利，为自己或他人谋取本        （五）不得违反本章程的规定或

应属于公司的商业机会，自营或者为 未经股东大会同意，与本公司订立合

他人经营与本公司同类的业务；       同或者进行交易；

    （七）不得接受与公司交易的佣        （六）未经股东大会同意，不得

金归为己有；                       利用职务便利，为自己或他人谋取本

    （八）不得擅自披露公司秘密； 应属于公司的商业机会，自营或者为

    （九）不得利用其关联关系损害 他人经营与本公司同类的业务；

公司利益；                              （七）不得接受与公司交易的佣

    （十）法律、行政法规、部门规 金归为己有；

章及本章程规定的其他忠实义务。          （八）不得擅自披露公司秘密；

    董事违反本条规定所得的收入，        （九）不得利用其关联关系损害

应当归公司所有；给公司造成损失 公司利益；

的，应当承担赔偿责任。                  （十）法律、行政法规、部门规

    第一百条     董事应当遵守法律、 章及本章程规定的其他忠实义务。

行政法规和本章程，对公司负有下列        董事违反本条规定所得的收入，

勤勉义务：                         应当归公司所有；给公司造成损失

    （一）应谨慎、认真、勤勉地行 的，应当承担赔偿责任。

使公司赋予的权利，以保证公司的商        第一百条   董事应当遵守法律、

业行为符合国家法律、行政法规以及 行政法规和本章程，对公司负有下列

国家各项经济政策的要求，商业活动 勤勉义务：
不超过营业执照规定的业务范围；          （一）应谨慎、认真、勤勉地行

    （二）应公平对待所有股东；      使公司赋予的权利，以保证公司的商

    （三）及时了解公司业务经营管 业行为符合国家法律、行政法规以及

理状况；                            国家各项经济政策的要求，商业活动

    （四）应当对公司定期报告签署 不超过营业执照规定的业务范围；

书面确认意见。保证公司所披露的信        （二）应公平对待所有股东；

息真实、准确、完整：                    （三）及时了解公司业务经营管

    （五）应当如实向监事会提供有 理状况；

关情况和资料，不得妨碍监事会或者        （四）应当对公司定期报告签署

监事行使职权：                      书面确认意见。保证公司所披露的信

    （六）法律、行政法规、部门规 息真实、准确、完整：

章及本章程规定的其他勤勉义务。          （五）应当如实向监事会提供有

    第一百零一条     董事连续两次 关情况和资料，不得妨碍监事会或者

未能亲自出席，也不委托其他董事出 监事行使职权：

席董事会会议，视为不能履行职责，        （六）法律、行政法规、部门规

董事会应当建议股东大会予以撤换。 章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第一百零二条     董事可以在任       第一百零一条   董事连续两次

期届满以前提出辞职。董事辞职应向 未能亲自出席，也不委托其他董事出

董事会提交书面辞职报告。董事会将 席董事会会议，视为不能履行职责，

在 2 日内披露有关情况。             董事会应当建议股东大会予以撤换。

    如因董事的辞职导致公司董事          第一百零二条   董事可以在任

会低于法定最低人数时，在改选出的 期届满以前提出辞职。董事辞职应向

董事就任前，原董事仍应当依照法 董事会提交书面辞职报告。董事会将

律、行政法规、部门规章和本章程规 在 2 日内披露有关情况。

定，履行董事职务。                      如因董事的辞职导致公司董事

    除前款所列情形外，董事辞职自 会低于法定最低人数时，在补选的董

辞职报告送达董事会时生效。          事就任前，原董事仍应当依照法律、

    第一百零三条     董事辞职生效 行政法规、部门规章和本章程规定，
或者任期届满，应向董事会办妥所有 履行董事职务。

移交手续，其对公司和股东承担的忠       除前款所列情形外，董事辞职自

实义务，在任期结束后并不当然解 辞职报告送达董事会时生效。

除，其对公司商业秘密保密的义务在       第一百零三条   董事辞职生效

其任职结束后仍然有效，直至该秘密 或者任期届满，应向董事会办妥所有

成为公开信息。其他义务的持续时间 移交手续，其对公司和股东承担的忠

应当根据公平原则决定，视事件发生 实义务，在任期结束后并不当然解

与离任之间的时间长短，以及与公司 除，在本章程规定的合理期限内仍然

关系在何种情况和条件下结束而定。 有效。董事对公司商业秘密保密的义

    第一百零四条   未经本章程规 务在其任职结束后仍然有效，直至该

定或者董事会的合法授权，任何董事 秘密成为公开信息。董事辞职生效或

不得以个人名义代表公司或者董事 者任期届满后承担忠实义务的具体

会行事。董事以其个人名义行事时， 期限为自辞职生效或者任期届满之

在第三方会合理地认为该董事在代 日起一年。

表公司或者董事会行事的情况下，该       第一百零四条   未经本章程规

董事应当事先声明其立场和身份。     定或者董事会的合法授权，任何董事

    第一百零五条   董事执行公司 不得以个人名义代表公司或者董事

职务时违反法律、行政法规、部门规 会行事。董事以其个人名义行事时，

章或本章程的规定，给公司造成损失 在第三方会合理地认为该董事在代

的，应当承担赔偿责任。             表公司或者董事会行事的情况下，该

    第一百零六条   公司建立独立 董事应当事先声明其立场和身份。

董事制度。公司独立董事的提名、任       第一百零五条   董事执行公司

职条件、职责、权利等按照法律、行 职务时违反法律、行政法规、部门规

政法规及部门规章的有关规定及本 章或本章程的规定，给公司造成损失

公司《独立董事工作制度》执行。     的，应当承担赔偿责任。

    对于不具备独立董事资格或能         第一百零六条   独立董事应按

力、未能独立履行职责或未能维护公 照法律、行政法规及部门规章以及

司和中小股东合法权益的独立董事， 《公司独立董事工作制度》的有关规
单独或者合计持有公司 1%以上股份 定执行。

的股东可以向公司董事会提出对独
                                                    第二节   董事会
立董事的质疑或罢免提议。被质疑的
                                              第一百零七条   公司设董事会，
独立董事应当及时解释质疑事项并
                                       对股东大会负责。
予以披露。公司董事会应当在收到相
                                              第一百零八条   董事会由九名
关质疑或罢免提议后及时召开专项
                                       董事组成，其中三名独立董事。董事
会议进行讨论，并将讨论结果予以披
                                       会设董事长一人、副董事长一人，董
露。
                                       事长、副董事长由全体董事过半数选
             第二节   董事会
                                       举产生。

       第一百零七条   公司设董事会，          第一百零九条   董事会行使下

对股东大会负责。                       列职权：

       第一百零八条   董事会由 9 名           （一）召集股东大会，并向股东

董事组成，其中 3 名独立董事。董 大会报告工作；

事会设董事长 1 人。                           （二）执行股东大会的决议；

       第一百零九条   董事会行使下            （三）决定公司的经营计划和投

列职权：                               资方案；

       （一）召集股东大会，并向股东           （四）制定公司发展战略和规

大会报告工作；                         划；

       （二）执行股东大会的决议；             （五）制订公司的年度财务预算

       （三）决定公司的经营计划和投 方案、决算方案；

资方案；                                      （六）制订公司的利润分配方案

       （四）制订公司的年度财务预算 和弥补亏损方案；

方案、决算方案；                              （七）制订公司增加或者减少注

       （五）制订公司的利润分配方案 册资本、发行债券或其他证券及上市

和弥补亏损方案；                       方案；

       （六）制订公司增加或者减少注           （八）拟订公司重大收购、收购

册资本、发行债券或其他证券及上市 本公司股票或者合并、分立、解散及

方案；                                 变更公司形式的方案；
       （七）拟订公司重大收购、收购        （九）在股东大会授权范围内，

本公司股票或者合并、分立、解散及 决定公司对外投资、收购出售资产、

变更公司形式的方案；                  资产抵押、对外担保事项、委托理财、

       （八）在股东大会授权范围内， 关联交易等事项；

决定公司对外投资、收购出售资产、           （十）决定公司组织架构和内部

资产抵押、对外担保事项、委托理财、 管理机构的设置；

关联交易等事项；                           （十一）聘任或者解聘公司总经

       （九）决定公司内部管理机构的 理、董事会秘书、内审负责人；根据

设置；                                总经理的提名，聘任或者解聘公司副

       （十）聘任或者解聘公司总经 总经理、财务负责人等高级管理人

理、董事会秘书；根据总经理的提名， 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

聘任或者解聘公司副总经理、财务负           （十二）制订公司的基本管理制

责人等高级管理人员，并决定其报酬 度；

事项和奖惩事项；                           （十三）制订本章程的修改方

       （十一）制订公司的基本管理制 案；

度；                                       （十四）管理公司信息披露事

       （十二）制订本章程的修改方 项；

案；                                       （十五）向股东大会提请聘请或

       （十三）管理公司信息披露事 更换为公司审计的会计师事务所；

项；                                       （十六）听取公司总经理的工作

       （十四）向股东大会提请聘请或 汇报并检查总经理的工作；

更换为公司审计的会计师事务所；             （十七）法律、行政法规、部门

       （十五）听取公司总经理的工作 规章或公司章程以及股东大会授予

汇报并检查总经理的工作；              的其他职权。

       （十六）法律、行政法规、部门        公司董事会设立审计委员会，并

规章或本章程授予的其他职权。          设立战略委员会、提名委员会、薪酬

       第一百一十条   公司董事会应 与考核委员会。专门委员会对董事会

当就注册会计师对公司财务报告出 负责，依照本章程和董事会授权履行
具的非标准审计意见向股东大会作 职责，提案应当提交董事会审议决

出说明。                           定。专门委员会成员全部由董事组

    第一百一十一条   董事会制定 成，其中审计委员会、提名委员会、

董事会议事规则，以确保董事会落实 薪酬与考核委员会中独立董事占多

股东大会决议，提高工作效率，保证 数并担任召集人，审计委员会的召集

科学决策。                         人为会计专业人士。董事会负责制定

    董事会议事规则将作为公司章 专门委员会工作规程，规范专门委员

程的附件，由董事会拟定，股东大会 会的运作。

批准。                                 超过股东大会授权范围的事项，

    第一百一十二条   董事会有权 应当提交股东大会审议。

决定以下事项：                         第一百一十条     公司董事会应

    （一）《公司章程》第四十二条 当就注册会计师对公司财务报告出

规定的担保之外的提供担保事项；     具的非标准审计意见向股东大会作

    （二）与关联自然人发生的交易 出说明。

金额在 30 万元人民币以上、与关联       第一百一十一条     董事会制定

法人发生的交易金额在 300 万元人 董事会议事规则，以确保董事会落实

民币以上或占公司最近经审计净资 股东大会决议，提高工作效率，保证

产绝对值 0.5%以上，且不足 3,000 万 科学决策。

元人民币、或者占公司最近一期经审       董事会议事规则将作为公司章

计净资产绝对值不足 5%的关联交易 程的附件，由董事会拟定，股东大会

（不含提供担保）。                 批准。

    （三）公司其他投资行为达到以       第一百一十二条     董事会有权

下标准之一、但未达到股东大会审批 决定以下事项：

额度的，由董事会审批：                 （一）《公司章程》第四十二条

    1、投资涉及的资产总额占公司 规定的担保之外的提供担保事项；

最近一期经审计总资产的 10%以上，       （二）《公司章程》第四十一条

交易涉及的资产总额同时存在账面 规定的关联交易之外的，与关联自然

值和评估值的，以较高者作为计算数 人发生的交易金额在 30 万元人民币
据；                                以上，与关联法人发生的交易金额在

       2、投资标的（如股权） 在最近 300 万元以上且占上市公司最近一期

一个会计年度相关的营业收入占公 经审计净资产绝对值 0.5％以上的关

司最近一个会计年度经审计营业收 联交易。（上市公司获赠现金资产和

入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 提供担保除外）。

万元；                                  （三）公司其他交易达到以下标

       3、投资标的（如股权） 在最近 准之一、但未达到股东大会审批额度

一个会计年度相关的净利润占公司 的，由董事会审批：

最近一个会计年度经审计净利润的          1、交易涉及的资产总额占公司

10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 最近一期经审计总资产的 10%以上，

       4、投资的成交金额（含承担债 交易涉及的资产总额同时存在账面

务和费用）占公司最近一期经审计净 值和评估值的，以较高者作为计算数

资产的 10%以上，且绝对金额超过 据；

1000 万元；                             2、交易标的（如股权）在最近

       5、投资产生的利润占上市公司 一个会计年度相关的营业收入占公

最近一个会计年度经审计净利润的 司最近一个会计年度经审计营业收

10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 入的 10%以上，且绝对金额超过 1000

       上述指标计算中涉及的数据如 万元；

为负值，取其绝对值计算。                3、交易标的（如股权）在最近

       公司发生“购买或者出售资产”、 一个会计年度相关的净利润占公司

“提供财务资助”和“委托理财”、 最近一个会计年度经审计净利润的

对外投资设立子公司等行为时，其额 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

度计算方式、标准和审批权限适用          4、交易的成交金额（含承担债

《深圳证券交易所股票上市规则》及 务和费用）占公司最近一期经审计净

本公司《重大投资决策制度》的相关 资产的 10%以上，且绝对金额超过

规定。                              1000 万元；

       超出上述权限范围内的对外投       5、交易产生的利润占上市公司

资、收购出售资产、资产抵押、委托 最近一个会计年度经审计净利润的
理财及其他担保事宜和关联交易，公 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

司董事会应当组织有关专家、专业人          上述指标计算中涉及的数据如

员进行评审，并报股东大会批准。        为负值，取其绝对值计算。
       根据《深圳证券交易所股票上市       公司发生“购买或者出售资产”、
规则》，相关交易、投资数额应当累      “提供财务资助”和“委托理财”、
计计算的，应当按照累计计算后的金
                                      “对外投资设立子公司”等交易时，
额确定其审批权限。
                                      其额度计算方式、标准和审批权限适
       第一百一十三条   董事会设董
                                      用《深圳证券交易所股票上市规则》
事长 1 人。董事长由全体董事的过半
                                      及本公司《重大投资决策制度》的相
数选举产生。
                                      关规定。
       第一百一十四条   董事长行使
                                          超出上述权限范围内的对外投
下列职权：
                                      资、收购出售资产、资产抵押、委托
       （一）主持股东大会和召集、主
                                      理财及其他担保事宜和关联交易，公
持董事会会议；
                                      司董事会应当组织有关专家、专业人
       （二）督促、检查董事会决议的
                                      员进行评审，并报股东大会批准。
执行；
                                          根据《深圳证券交易所股票上市
       （三）提名或推荐总经理、董事
                                      规则》，相关交易、投资数额应当累
会秘书人选，供董事会会议讨论和表
                                      计计算的，应当按照累计计算后的金
决；
                                      额确定其审批权限。
       （四）行使法定代表人的职权；
                                          第一百一十三条   董事长行使
       （五）下列关联交易由董事长决
                                      下列职权：
定：
                                          （一）主持股东大会和召集、主
       1、与关联自然人发生的交易金
                                      持董事会会议；
额不足 30 万元人民币的；
                                          （二）督促、检查董事会决议的
       2、与关联法人发生的交易金额
                                      执行；
不足 300 万元人民币且占公司最近
                                          （三）董事会授予的其他职权。
一期经审计净资产绝对值不足 0.5%
                                          第一百一十四条   董事长不能
的。
                                      履行职务或者不履行职务的，由副董
       （六）公司未达到股东大会和董
事会审批额度的其他投资行为，由公 事长履行职务；副董事长不能履行职

司董事长决定。董事长行使该职权 务或者不履行职务的，由半数以上董

后，应将有关执行情况以书面形式提 事共同推举一名董事履行职务。

交最近一次董事会备案；                     第一百一十五条     董事会每年

    （七）董事会授予的其他职权。 至少召开两次会议，由董事长召集，

       第一百一十五条     董事长不能 于会议召开 10 日以前书面通知全体

履行职务或者不履行职务的，由半数 董事和监事。

以上董事共同推举一名董事履行职             第一百一十六条     代表 1/10 以

务。                                   上表决权的股东、1/3 以上董事或者

       第一百一十六条     董事会每年 监事会、可以提议召开董事会临时会

至少召开两次会议，由董事长召集， 议。董事长应当自接到提议后 10 日

于会议召开 10 日以前书面通知全体 内，召集和主持董事会会议。

董事和监事。                               第一百一十七条     董事会召开

       第一百一十七条     代表 1/10 以 临时董事会会议的通知方式为：电话

上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 通知或书面通知（包括专人送达、邮

以上的独立董事、监事会或董事长， 寄、传真、电子邮件、微信、短信等）；

可以提议召开董事会临时会议。董事 通知时限为：会议召开 3 日前（不包

长应当自接到提议后 10 日内，召集 括会议当日）。

和主持董事会会议。                         第一百一十八条     董事会会议

       第一百一十八条     董事会召开 通知包括以下内容：

临时董事会会议的通知方式为：书面           （一）会议日期和地点；

方式；通知时限为：会议召开 3 日前。        （二）会议期限；

       第一百一十九条     董事会会议       （三）事由及议题；

通知包括以下内容：                         （四）发出通知的日期。

       （一）会议日期和地点；              第一百一十九条     董事会会议

       （二）会议期限；                应有过半数的董事出席方可举行。董

       （三）事由及议题；              事会作出决议，必须经全体董事的过

       （四）发出通知的日期。          半数通过。
    第一百二十条     董事会决议的          董事会决议的表决，实行一人一

表决，实行一人一票。                票。

    董事会会议应有过半数的董事             董事会审议对外担保事项时，应

出席方可举行。董事会作出决议，必 经出席董事会会议的 2/3 以上董事

须经全体董事的过半数通过；董事会 审议同意，并经全体独立董事 2/3 以

审议对外担保事项时，应经出席董事 上同意。

会会议的 2/3 以上董事审议同意，并          第一百二十条     董事与董事会

经全体独立董事 2/3 以上同意。       会议决议事项所涉及的企业有关联

    第一百二十一条     董事与董事 关系的，不得对该项决议行使表决

会会议决议事项所涉及的企业有关 权，也不得代理其他董事行使表决

联关系的，不得对该项决议行使表决 权。该董事会会议由过半数的非关联

权，也不得代理其他董事行使表决 关系董事出席即可举行，董事会会议

权。该董事会会议由过半数的无关联 所作决议须经非关联关系董事过半

关系董事出席即可举行，董事会会议 数通过。出席董事会的非关联董事人

所作决议须经无关联关系董事过半 数不足 3 人的，应将该事项提交股东

数通过。出席董事会的无关联董事人 大会审议。

数不足 3 人的，应将该事项提交股东          第一百二十一条     董事会决议

大会审议。                          表决方式为：书面表决。

    第一百二十二条     董事会决议          董事会临时会议在保障董事充

表决方式为：举手表决。              分表达意见的前提下，可以用通讯方

    董事会临时会议在保障董事充 式等进行并作出决议，并由参会董事

分表达意见的前提下，可以用视频、 签字。

电话、传真、电子邮件表决等方式进           第一百二十二条     董事会会议

行并作出决议，并由参会董事签字。 应当由董事本人出席；董事因故不能

    董事会审议本章程规定应当提 出席，可以书面委托其他董事代为出

交股东大会审议的重大关联交易事 席，委托书中应载明代理人的姓名，

项（日常关联交易除外），应当以现 代理事项、授权范围和有效期限，并

场方式召开全体会议，董事不得委托 由委托人签名或盖章。董事不得作出
他人出席或以通讯方式参加表决。     无表决意向的委托、全权委托或者授

    第一百二十三条   董事会会议， 权范围不明确的委托。代为出席会议

应由董事本人出席；董事因故不能出 的董事应当在授权范围内行使董事

席，可以书面委托其他董事代为出 的权利。董事未出席董事会会议，亦

席，委托书中应载明代理人的姓名， 未委托代表出席的，视为放弃在该次

代理事项、授权范围和有效期限，并 会议上的投票权。

由委托人签名或盖章。董事不得作出       一名董事不得在一次董事会会

或者接受无表决意向的委托、全权委 议上接受超过两名董事的委托代为

托或者授权范围不明确的委托。代为 出席会议。在审议关联交易事项时，

出席会议的董事应当在授权范围内 非关联董事不得委托关联董事代为

行使董事的权利。董事未出席董事会 出席会议。

会议，亦未委托代表出席的，视为放       第一百二十三条     董事会应当

弃在该次会议上的投票权。           对会议所议事项的决定做成会议记

    一名董事不得在一次董事会会 录，出席会议的董事应当在会议记录

议上接受超过两名董事的委托代为 上签名。

出席会议。在审议关联交易事项时，       董事会会议记录作为公司档案

非关联董事不得委托关联董事代为 保存，保存期限为 10 年。

出席会议。                             第一百二十四条     董事会会议

    第一百二十四条   董事会应当 记录包括以下内容：

对会议所议事项的决定做成会议记         （一）会议召开的日期、地点和

录，出席会议的董事应当在会议记录 召集人姓名；

上签名。                               （二）出席董事的姓名以及受他

    董事会会议记录作为公司档案 人委托出席董事会的董事（代理人）

保存，保存期限为 10 年。           姓名；

    第一百二十五条   董事会会议        （三）会议议程；

记录包括以下内容：                     （四）董事发言要点；

    （一）会议召开的日期、地点和       （五）每一决议事项的表决方

召集人姓名；                       式、回避表决情况和表决结果（表决
           （二）出席董事的姓名以及受他 结果应载明赞成、反对或弃权的票

    人委托出席董事会的董事（代理人） 数）。

    姓名；

           （三）会议议程；

           （四）董事发言要点；

           （五）每一决议事项的表决方式

    和结果（表决结果应载明赞成、反对

    或弃权的票数）。



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    第六章     总经理及其他高级管理人      第六章   总经理及其他高级管理人

                     员                                   员


           第一百二十六条     公司设总经        第一百二十五条   公司设总经

    理 1 名，由董事会聘任或解聘。          理一名，根据公司经营实际需要设副

           公司总经理、副总经理、财务负 总经理，由董事会聘任或解聘。

    责人、董事会秘书为公司高级管理人            公司总经理、副总经理、财务负

    员。                                   责人、董事会秘书为公司高级管理人

           第一百二十七条     本章程第九 员。

    十七条关于不得担任董事的情形，同            董事可受聘兼任总经理、副总经

    时适用于高级管理人员。                 理或者其他高级管理人员。

           本章程第九十九条关于董事的           第一百二十六条   本章程第九

    忠实义务和第一百条（四）～（六） 十七条关于不得担任董事的情形同

    关于勤勉义务的规定，同时适用于高 时适用于高级管理人员。

    级管理人员。                                本章程第九十九条关于董事的

           第一百二十八条     在公司控股 忠实义务和第一百条（四）～（六）

    股东、实际控制人单位担任除董事以 关于勤勉义务的规定，同时适用于高

    外其他职务的人员，不得担任公司的 级管理人员。

    高级管理人员。                              第一百二十七条   在公司控股
       第一百二十九条    总经理每届 股东单位担任除董事、监事以外其他

任期 3 年，总经理连聘可以连任。       职务的人员，不得担任公司的高级管

       第一百三十条     总经理对董事 理人员。

会负责，行使下列职权：                     第一百二十八条    总经理每届

       （一）主持公司的生产经营管理 任期 3 年，总经理连聘可以连任。

工作，组织实施董事会决议，并向董           第一百二十九条    总经理对董

事会报告工作；                        事会负责，行使下列职权：

       （二）组织实施公司年度经营计        （一）主持公司的生产经营管理

划和投资方案；                        工作，组织实施董事会决议，并向董

       （三）拟订公司内部管理机构设 事会报告工作，根据公司发展和战略

置方案；                              规划，制订实施方案；

       （四）拟订公司的基本管理制          （二）组织实施公司年度经营计

度；                                  划和投资方案；

       （五）制定公司的具体规章；          （三）拟订公司内部管理机构设

       （六）提请董事会聘任或者解聘 置方案；

公司副总经理、财务负责人；                 （四）拟订公司的基本管理制

       （七）决定聘任或者解聘除应由 度；

董事会决定聘任或者解聘以外的负             （五）拟定公司风险控制制度并

责管理人员；                          落实公司风险控制工作；

       （八）本章程或董事会授予的其        （六）制定公司的具体规章并组

他职权。                              织实施；

       总经理列席董事会会议。              （七）提请董事会聘任或者解聘

       第一百三十一条    总经理应制 公司副总经理、财务负责人；

订总经理工作细则，报董事会批准后           （八）决定聘任或者解聘除应由

实施。                                董事会决定聘任或者解聘以外的负

       第一百三十二条    总经理工作 责管理人员；

细则包括下列内容：                         （九）本章程或董事会授予的其

       （一）总经理会议召开的条件、 他职权。
程序和参加的人员；                         总经理列席董事会会议。

       （二）总经理及其他高级管理人        第一百三十条     总经理应制订

员各自具体的职责及其分工；            总经理工作细则，报董事会批准后实

       （三）公司资金、资产运用，签 施。

订重大合同的权限，以及向董事会、           第一百三十一条     总经理工作

监事会的报告制度；                    细则包括下列内容：

       （四）董事会认为必要的其他事        （一）总经理会议召开的条件、

项。                                  程序和参加的人员；

       第一百三十三条   总经理可以         （二）总经理及其他高级管理人

在任期届满以前提出辞职。有关总经 员各自具体的职责及其分工；

理辞职的具体程序和办法由总经理             （三）公司资金、资产运用，签

与公司之间的劳务合同规定。            订重大合同的权限，以及向董事会、

       第一百三十四条   公司设副总 监事会的报告制度；

经理若干名，其中常务副总经理 1             （四）董事会认为必要的其他事

名。公司副总经理由经理提名，由董 项。

事会聘任或解聘。副总经理协助总经           第一百三十二条     总经理可以

理行使职权。                          在任期届满以前提出辞职。有关总经

       第一百三十五条   公司设董事 理辞职的具体程序和办法由总经理

会秘书一名，由董事长提名，董事会 与公司之间的劳务合同规定。

聘任或解聘。董事会秘书负责公司股           第一百三十三条     公司设副总

东大会和董事会会议的筹备、文件保 经理若干名，其中可以根据经营需要

管以及公司股东资料管理、办理信息 设常务副总经理一名。

披露事务等事宜。                           第一百三十四条    公司设董事

       董事会秘书应遵守法律、行政法 会秘书一名，由董事会聘任或解聘。

规、部门规章、本章程及本公司《董 董事会秘书负责公司股东大会和董

事会秘书工作细则》的有关规定。        事会会议的筹备、文件保管以及公司

       第一百三十六条   高级管理人 股东资料管理、办理信息披露事务等

员执行公司职务时违反法律、行政法 事宜。
    规、部门规章或本章程的规定，给公          董事会秘书应遵守法律、行政法

    司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规、部门规章及本章程的有关规定。

                                              第一百三十五条       高级管理人

                                          员执行公司职务时违反法律、行政法

                                          规、部门规章或本章程的规定，给公

                                          司造成损失的，应当承担赔偿责任。




7
             第七章    监事会                        第七章    监事会

             第一节   监     事                  第一节       监    事

        第一百三十七条       本章程第九       第一百三十六条       本章程第九

    十七条关于不得担任董事的情形、同 十七条关于不得担任董事的情形同

    时适用于监事。                        时适用于监事。

        董事、总经理和其他高级管理人          董事、总经理和其他高级管理人

    员不得兼任监事。                      员不得兼任监事。

        第一百三十八条       监事应当遵       第一百三十七条       监事应当遵

    守法律、行政法规和本章程，对公司 守法律、行政法规和本章程，对公司

    负有忠实义务和勤勉义务，不得利用 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用

    职权收受贿赂或者其他非法收入，不 职权收受贿赂或者其他非法收入，不

    得侵占公司的财产。                    得侵占公司的财产。

        第一百三十九条       股东代表出       第一百三十八条       股东代表出

    任的监事由公司股东大会选举或更 任的监事由公司股东大会选举或更

    换，职工代表出任的监事由职工（代 换，职工代表出任的监事由职工（代

    表）大会民主选举或更换。              表）大会民主选举或更换。

        第一百四十条       监事的任期每       第一百三十九条       监事的任期

    届为 3 年。监事任期届满，连选可以 每届为 3 年。监事任期届满，连选可

    连任。                                以连任。
       监事任期届满未及时改选，或者          监事任期届满未及时改选，或者

监事在任期内辞职导致监事会成员 监事在任期内辞职导致监事会成员

低于法定人数的，在改选出的监事就 低于法定人数的，在改选出的监事就

任前，原监事仍应当依照法律、行政 任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职 法规和本章程的规定，履行监事职

务。                                  责。

       第一百四十一条 监事应当保证           第一百四十条     监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整。

       第一百四十二条   监事可以列           第一百四十一条     监事可以列

席董事会会议，并对董事会决议事项 席董事会会议，并对董事会决议事项

提出质询或者建议。                    提出质询或者建议。

       第一百四十三条   监事不得利           第一百四十二条     监事不得利

用其关联关系损害公司利益，若给公 用其关联关系损害公司利益，若给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。

       第一百四十四条   监事执行公           第一百四十三条     监事执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门 司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损 规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。              失的，应当承担赔偿责任。

             第二节   监事会                       第二节   监事会

       第一百四十五条   公司设监事           第一百四十四条     公司设监事

会。监事会由 3 名监事组成，其中股 会。监事会由三名监事组成，其中股

东代表出任监事 1 名，职工代表出任 东代表出任监事一名，职工代表出任

监事 2 名。监事会设主席 1 人。监事 监事二名。监事会设主席一人。监事

会主席由全体监事过半数选举产生。 会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履 监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举 行职务的，由半数以上监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。        一名监事召集和主持监事会会议。
    第一百四十六条   监事会行使        监事会应当包括股东代表和适

下列职权：                         当比例的公司职工代表，其中职工代

    （一）应当对董事会编制的公司 表的比例不低于 1/3。监事会中的职

定期报告进行审核并提出书面审核 工代表由公司职工通过职工代表大

意见；                             会、职工大会或者其他形式民主选举

    （二）检查公司财务；           产生。

    （三）对董事、高级管理人员执       第一百四十五条   监事会行使

行公司职务的行为进行监督，对违反 下列职权：

法律、行政法规、本章程或者股东大       （一）应当对董事会编制的公司

会决议的董事、高级管理人员提出罢 定期报告进行审核并提出书面审核

免的建议；                         意见；

    （四）当董事、高级管理人员的       （二）检查公司财务；

行为损害公司的利益时，要求董事、       （三）对董事、高级管理人员执

高级管理人员予以纠正；             行公司职务的行为进行监督，对违反

    （五）提议召开临时股东大会， 法律、行政法规、本章程或者股东大

在董事会不履行《公司法》规定的召 会决议的董事、高级管理人员提出罢

集和主持股东大会职责时召集和主 免的建议；

持股东大会；                           （四）当董事、高级管理人员的

    （六）向股东大会提出提案；     行为损害公司的利益时，要求董事、

    （七）依照《公司法》第一百五 高级管理人员予以纠正；

十二条的规定，对董事、高级管理人       （五）提议召开临时股东大会，

员提起诉讼；                       在董事会不履行《公司法》规定的召

    （八）发现公司经营情况异常， 集和主持股东大会职责时召集和主

可以进行调查；必要时，可以聘请会 持股东大会；

计师事务所、律师事务所等专业机构       （六）向股东大会提出提案；

协助其工作，费用由公司承担。           （七）依照《公司法》第一百五

    第一百四十七条   监事会每 6 十一条的规定，对董事、高级管理人

个月至少召开一次会议。监事可以提 员提起诉讼；
议召开临时监事会会议。                       （八）发现公司经营情况异常，

       监事会决议应当经半数以上监 可以进行调查；有权向公司相关人员

事通过。                              了解情况；可以聘请会计师事务所、

       第一百四十八条     监事会制定 律师事务所等专业机构协助其工作，

监事会议事规则，明确监事会的议事 费用由公司承担；

方式和表决程序，以确保监事会的工             （九）法律、法规及公司章程规

作效率和科学决策。                    定或股东大会授予的其他职权。

       监事会议事规则作为公司章程            第一百四十六条   监事会每 6

附件，由监事会拟定，股东大会批准。 个月至少召开一次会议。监事可以提

       第一百四十九条     监事会应当 议召开临时监事会会议。

将所议事项的决定做成会议记录，出             监事会决议应当经半数以上监

席会议的监事应当在会议记录上签 事通过。

名。                                         第一百四十七条   监事会制定

       监事有权要求在记录上对其在 监事会议事规则，明确监事会的议事

会议上的发言作出某种说明性记载。 方式和表决程序，以确保监事会的工

监事会会议记录作为公司档案保存， 作效率和科学决策。

保存期限为 10 年。                           监事会的召开和表决程序详见

       第一百五十条     监事会会议通 《公司监事会议事规则》，作为公司

知包括以下内容：                      章程附件，由监事会拟定，股东大会

       （一）举行会议的日期、地点和 批准。

会议期限；                                   第一百四十八条   监事会应当

       （二）事由及议题；             将所议事项的决定做成会议记录，出

       （三）发出通知的日期。         席会议的监事应当在会议记录上签

                                      名。

                                             监事有权要求在记录上对其在

                                      会议上的发言作出某种说明性记载。

                                      监事会会议记录作为公司档案保存，

                                      保存期限不少于 10 年。
                                                第一百四十九条     监事会会议

                                         通知包括以下内容：

                                                （一）举行会议的日期、地点和

                                         会议期限；

                                                （二）事由及议题；


                                                （三）发出通知的日期。

8
    第八章 财务会计制度、利润分配和                 第八章     党支部

                   审计
                                                第一百五十条     公司设立党支

          第一节   财务会计制度          部。党支部设支部书记一名，其他支

                                         部成员若干名。符合条件的党支部成
        第一百五十一条    公司依照法
                                         员可以通过法定程序进入董事会、监
    律、行政法规和国家有关部门的规
                                         事会、经理层，董事会、监事会、高
    定，制定公司的财务会计制度。
                                         级管理人员成员中符合条件的党员
        第一百五十二条    公司在每一
                                         可以依照有关规定和程序进入党支
    会计年度结束之日起 4 个月内向中
                                         部。
    国证监会和证券交易所报送年度财
                                                第一百五十一条     公司党支部
    务会计报告，在每一会计年度前 6 个
                                         根据《中国共产党章程》等党内法规
    月结束之日起 2 个月内向中国证监
                                         履行职责：
    会派出机构和证券交易所报送半年
                                                （一）学习宣传和贯彻落实党的
    度财务会计报告，在每一会计年度前
                                         理论和路线方针政策，保证监督党和
    3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个
                                         国家方针政策在公司的贯彻执行，落
    月内向中国证监会派出机构和证券
                                         实党中央、国务院重大战略决策以及
    交易所报送季度财务会计报告。
                                         上级党组织有关重要工作部署，团
        上述财务会计报告按照有关法
                                         结带领职工群众完成本公司各项任
    律、行政法规及部门规章的规定进行
                                         务；
    编制。
                                                （二）研究讨论公司重大经营管
        第一百五十三条    公司除法定
                                         理事项，支持股东大会、董事会、监
的会计账簿外，将不另立会计账簿。 事会和经理层依法行使职权；

公司的资产，不以任何个人名义开立
                                    （三）承担全面从严治党主体责任。
账户存储。
                                    领导公司思想政治工作、党风廉政建
    第一百五十四条     公司分配当
                                    设、统战工作、精神文明建设、企业
年税后利润时，应当提取利润的 10%
                                     文化建设和共青团等群众工作。
列入公司法定公积金。公司法定公积

金累计额为公司注册资本的 50%以

上的，可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款规定提

取法定公积金之前，应当先用当年利

润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公

积金后，经股东大会决议，还可以从

税后利润中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照股东持有的股份

比例分配。

    股东大会违反前款规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前向

股东分配利润的，股东必须将违反规

定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与

分配利润。

    第一百五十五条     公司的利润

分配政策如下：

    （一）公司实行持续、稳定的利

润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展。公

司可以采取现金或者股票方式分配

股利，可以进行中期现金分红。

    （二）公司在年度盈利且无重大

投资计划或重大现金支出的前提下，

每年以现金方式分配的利润不少于

当年实现的可供分配利润的 10%，且

连续 3 年以现金方式累计分配的利

润不少于该 3 年内公司实现的年均

可分配利润的 30%。

    重大投资计划或重大现金支出

指以下情形之一：

    1、公司未来十二个月内拟对外

投资、收购资产或购买设备累计支出

达到或超过公司最近一期经审计净

资产的 50%，且超过 5000 万元；

    2、公司未来十二个月内拟对外

投资、收购资产或购买设备累计支出

达到或超过公司最近一期经审计总

资产的 30%。

    （三）如董事会认为公司股权规

模与经营规模不匹配时，可以在符合

上述现金股利分配政策的前提下，提

出并实施股票股利分配方案。

    （四）公司董事会提出的利润分

配预案需经董事会过半数表决通过

并经公司二分之一以上独立董事同

意，方能提交公司股东大会审议。
    （五）公司年度盈利但董事会未

做出现金利润分配预案的，应当根据

中国证监会和证券交易所的有关规

定，在定期报告中作出相关说明，独

立董事应当对此发表独立意见。

    （六）存在股东违规占用公司资

金情况的，公司应当扣减该股东所分

配的现金红利，以偿还其占用的资

金。

    （七）公司利润分配政策不得随

意变更。确有必要对本章程确定的现

金分红政策进行调整或者变更的，相

关调整及变更的议案应当经董事会

三分之二以上董事表决通过并经公

司三分之二以上独立董事及监事会

同意，方可提交股东大会审议，股东

大会审议该议案须经出席股东大会

的股东所持表决权的三分之二以上

表决通过。

    （八）董事会根据公司经营情况

拟定利润分配预案时，应充分听取独

立董事及监事会的意见。公司股东大

会对现金分红具体方案进行审议前

还可以通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，及时

答复中小股东关心的问题。 股东大

会审议利润分配方案时，公司应当

提供网络投票等方式以方便股东参
与股东大会表决，充分听取中小股

东的意见和诉求。

    第一百五十六条     公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

产经营或者转为增加公司资本。但

是，资本公积金将不用于弥补公司的

亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

    第一百五十七条     公司股东大

会对利润分配方案作出决议后，公司

董事会须在股东大会召开后 2 个月

内完成股利（或股份）的派发事项。

         第二节   内部审计

    第一百五十八条     公司实行内

部审计制度，配备专职审计人员，对

公司财务收支和经济活动进行内部

审计监督。

    第一百五十九条     公司内部审

计制度和审计人员的职责，应当经董

事会批准后实施。审计负责人向董事

会负责并报告工作。

  第三节     会计师事务所的聘任

    第一百六十条     公司聘用取得

“从事证券相关业务资格”的会计师

事务所进行会计报表审计、净资产验
    证及其他相关的咨询服务等业务，聘

    期 1 年，可以续聘。

           第一百六十一条   公司聘用会

    计师事务所必须由股东大会决定，董

    事会不得在股东大会决定前委任会

    计师事务所。

           第一百六十二条   公司保证向

    聘用的会计师事务所提供真实、完整

    的会计凭证、会计账簿、财务会计报

    告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、

    谎报。

           第一百六十三条   会计师事务

    所的审计费用由股东大会决定。

           第一百六十四条   公司解聘或

    者不再续聘会计师事务所时，提前

    30 天事先通知会计师事务所，公司

    股东大会就解聘会计师事务所进行

    表决时，允许会计师事务所陈述意

    见。

           会计师事务所提出辞聘的，应当

    向股东大会说明公司有无不当情形。



9
             第九章   通知和公告          第九章   财务会计制度、利润分配和

                                                        审计
                第一节   通知
                                               第一节   财务会计制度
           第一百六十五条   公司的通知
                                              第一百五十二条    公司依照法
    以下列形式发出：
                                          律、行政法规和国家有关部门的规
       （一）以专人送出；             定，制定公司的财务会计制度。

       （二）以邮件方式送出；             第一百五十三条   公司在每一

       （三）以公告方式进行；         会计年度结束之日起 4 个月内向中

       （四）以传真方式送出；         国证监会和证券交易所报送年度财

       （五）本章程规定的其他形式。 务会计报告，在每一会计年度前 6 个

       第一百六十六条    公司发出的 月结束之日起 2 个月内向中国证监

通知，以公告方式进行的，一经公告， 会派出机构和证券交易所报送半年

视为所有相关人员收到通知。            度财务会计报告，在每一会计年度前

       第一百六十七条    公司召开股 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个

东大会的会议通知，以公告方式进 月内向中国证监会派出机构和证券

行。                                  交易所报送季度财务会计报告。

       第一百六十八条    公司召开董       上述财务会计报告按照有关法

事会的会议通知，以专人送出、传真 律、行政法规及部门规章的规定进行

或邮件等书面通知方式进行。            编制。

       第一百六十九条    公司召开监       第一百五十四条   公司除法定

事会的会议通知，以专人送出、传真 的会计账簿外，将不另立会计账簿。

或邮件等书面通知方式进行。            公司的资产，不以任何个人名义开立

       第一百七十条     公司通知以专 账户存储。

人送出的，由被送达人在送达回执上          第一百五十五条   公司分配当

签名（或盖章），被送达人签收日期 年税后利润时，应当提取利润的 10%

为送达日期；公司通知以邮件送出 列入公司法定公积金。公司法定公积

的，自交付邮局之日起第 5 个工作日 金累计额为公司注册资本的 50%以上

为送达日期；公司通知以传真方式送 的，可以不再提取。

出的，传真送出日为送达日期；公司          公司的法定公积金不足以弥补

通知以公告方式送出的，第一次公告 以前年度亏损的，在依照前款规定提

刊登日为送达日期。                    取法定公积金之前，应当先用当年利

       第一百七十一条    因意外遗漏 润弥补亏损。

未向某有权得到通知的人送出会议            公司从税后利润中提取法定公
通知或者该等人没有收到会议通知， 积金后，经股东大会决议，还可以从

会议及会议作出的决议并不因此无 税后利润中提取任意公积金。

效。                                     公司弥补亏损和提取公积金后

                                     所余税后利润，按照股东持有的股份
            第二节   公告
                                     比例分配。

                                         股东大会违反前款规定，在公司
       第一百七十二条   中国证监会
                                     弥补亏损和提取法定公积金之前向
指定的信息披露报刊和巨潮资讯网
                                     股东分配利润的，股东必须将违反规
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登
                                     定分配的利润退还公司。
公司公告和其他需要披露信息的媒
                                         公司持有的本公司股份不参与
体
                                     分配利润。

                                         第一百五十六条   公司的公积

                                     金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

                                     产经营或者转为增加公司资本。但

                                     是，资本公积金将不用于弥补公司的

                                     亏损。

                                        法定公积金转为资本时，所留存

                                     的该项公积金将不少于转增前公司

                                     注册资本的 25%。

                                         第一百五十七条   公司的利润

                                     分配政策如下：

                                         （一）利润分配原则：公司实行

                                     持续、稳定的利润分配政策，公司的

                                     利润分配应当重视对投资者的合理

                                     投资回报并兼顾公司的可持续发展。

                                         （二）利润分配形式：公司采取

                                     积极的现金或者股票方式分配股利，

                                     公司在具备现金分红条件下，应当优
先采用现金分红进行利润分配。

    （三）分红比例：公司在弥补亏

损（如有）、提取法定公积金、提取

任意公积金（如需）后，除特殊情况

外，在当年实现的净利润为正数且当

年末累计未分配利润为正数的情况

下，应当进行分红。最近三年以现金

方式累计分配的利润不少于最近三

年实现的年均可分配利润的百分之

三十。在有条件的情况下，公司可以

进行中期现金分红。

    特殊情况是指：公司当年出现亏

损；发生金额占公司当年可供股东分

配利润 100%的重大投资；母公司报

表当年实现的现金流为负，且最近一

期审计基准日货币资金余额低于拟

用现金分红的数额。

    （四）董事会每年应当在综合考

虑公司所处行业特点、发展阶段、自

身经营情况、盈利水平以及是否有重

大投资安排等因素，提出具体现金分

红政策：本条款中的“重大投资安排”

是指公司在一年内购买资产以及对

外投资等交易涉及的资产总额占公

司最近一期经审计总资产 10%以上

（包括 10%）的事项。

    （五）公司在经营情况良好，并

且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利

于公司全体股东整体利益时，可以在

满足上述现金分红的条件下，提出股

票股利分配预案。

       （六）公司董事会根据年度审计

情况拟定年度利润分配议案，经董事

会过半数表决通过并经公司二分之

一以上独立董事同意，方可提交股东

大会审议。年度利润分配方案需经股

东大会审议通过。如未在规定时间内

提出议案的，应当及时公告并说明原

因，并由独立董事发表独立意见。

       （七）存在股东违规占用公司资

金情况的，公司应当扣减该股东所分

配的现金红利，以偿还其占用的资

金。

       （八）董事会根据公司经营情况

拟定利润分配预案时，应充分听取独

立董事及监事会的意见。公司股东大

会对现金分红具体方案进行审议前

还可以通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，及时

答复中小股东关心的问题。股东大会

审议利润分配方案时，公司应当提供

网络投票等方式以方便股东参与股

东大会表决。

       （九）公司应当严格执行公司章

程确定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方案。公

司根据生产经营情况、投资规划和长

期发展的需要或因外部经营环境发

生重大变化，确需调整利润分配政策

和股东回报规划的，调整后的利润分

配政策不得违反中国证监会和深圳

证券交易所的有关规定。有关调整利

润分配政策的议案，由独立董事、监

事会发表意见，经公司董事会审议后

提交公司股东大会批准，并经出席股

东大会的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。公司同时应当提供网络投票

方式以方便中小股东参与股东大会

表决。

    第一百五十八条     公司股东大

会对利润分配方案作出决议后，公司

董事会须在股东大会召开后两个月

内完成股利（或股份）的派发事项。

         第二节   内部审计

    第一百五十九条     公司实行内

部审计制度，配备专职审计人员，对

公司财务收支和经济活动进行内部

审计监督。

    第一百六十条     公司内部审计

制度和审计人员的职责，应当经董事

会批准后实施。董事会确定内部审计

负责人，内部审计负责人向董事会负

责并报告工作。
                                           第三节     会计师事务所的聘任

                                                第一百六十一条   公司聘用取

                                         得“从事证券相关业务资格”的会

                                         计师事务所进行会计报表审计、净资

                                         产验证及其他相关的咨询服务等业

                                         务，聘期 1 年，可以续聘。

                                                第一百六十二条   公司聘用会

                                         计师事务所必须由股东大会决定，董

                                         事会不得在股东大会决定前委任会

                                         计师事务所。

                                                第一百六十三条   公司保证向

                                         聘用的会计师事务所提供真实、完整

                                         的会计凭证、会计账簿、财务会计报

                                         告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、

                                         谎报。

                                                第一百六十四条   会计师事务

                                         所的审计费用由股东大会决定。

                                                第一百六十五条   公司解聘或

                                         者不再续聘会计师事务所时，提前

                                         10 天事先通知会计师事务所，公司

                                         股东大会就解聘会计师事务所进行

                                         表决时，允许会计师事务所陈述意

                                         见。


                                         会计师事务所提出辞聘的，应当向股

                                          东大会说明公司有无不当情形。


10
                                                  第十章   通知和公告
     第十章   合并、分立、增资、减资、
            解散和清算                             第一节    通知

                                              第一百六十六条     公司的通知
第一节   合并、分立、增资和减资
                                       以下列形式发出：
    第一百七十三条       公司合并可
                                              （一）以专人送出；
以采取吸收合并或者新设合并。
                                              （二）以邮件方式送出；
    一个公司吸收其他公司为吸收
                                              （三）以公告方式进行；
合并，被吸收的公司解散。两个以上
                                              （四）以传真方式送出；
公司合并设立一个新的公司为新设
                                              （五）本章程规定的其他形式。
合并，合并各方解散。
                                              第一百六十七条     公司发出的
    第一百七十四条     公司合并，应
                                       通知，以公告方式进行的，一经公告，
当由合并各方签订合并协议，并编制
                                       视为所有相关人员收到通知。
资产负债表及财产清单。公司应当自
                                              第一百六十八条     公司召开股
作出合并决议之日起 10 日内通知债
                                       东大会的会议通知，以公告方式进
权人，并于 30 日内在中国证监会指
                                       行。
定的信息披露报刊和巨潮资讯网
                                              第一百六十九条     公司召开董
（ http://www.cninfo.com.cn ） 上 公
                                       事会的会议通知，以电话通知或书面
告。债权人自接到通知书之日起 30
                                       通知（包括专人送达、邮寄、传真、
日内，未接到通知书的自公告之日起
                                       电子邮件、微信、短信等）方式进行，
45 日内，可以要求公司清偿债务或
                                       通知时限为：会议召开 3 日前（不包
者提供相应的担保。
                                       括会议当日）。
    第一百七十五条     公司合并时，
                                              第一百七十条     公司召开监事
合并各方的债权、债务，由合并后存
                                       会的会议通知，以电话通知或书面通
续的公司或者新设的公司承继。
                                       知（包括专人送达、邮寄、传真、电
    第一百七十六条     公司分立，其
                                       子邮件、微信、短信等）方式进行，
财产作相应的分割。
                                       通知时限为：会议召开 3 日前（不包
    公司分立，应当编制资产负债表
                                       括会议当日）。
及财产清单。公司应当自作出分立决
                                              第一百七十一条     公司通知以
议之日起 10 日内通知债权人，并于
                                       专人送出的，由被送达人在送达回执
30 日内在中国证监会指定的信息披 上签名（或盖章），被送达人签收日

露 报 刊 和 巨 潮 资 讯 网 期为送达日期；公司通知以邮寄送出

（ http://www.cninfo.com.cn ） 上 公 的，自交付邮局之日起第 5 个工作日

告。                                   为送达日期；公司通知以电子邮件、

       第一百七十七条   公司分立前 传真、电话、短信、微信方式送出的，

的债务由分立后的公司承担连带责 以发出之日为送达日期；公司通知以

任。但是，公司在分立前与债权人就 公告方式送出的，第一次公告刊登日

债务清偿达成的书面协议另有约定 为送达日期。

的除外。                                   第一百七十二条   因意外遗漏

       第一百七十八条   公司需要减 未向某有权得到通知的人送出会议

少注册资本时，必须编制资产负债表 通知或者该等人没有收到会议通知，

及财产清单。                           会议及会议作出的决议并不因此无

       公司应当自作出减少注册资本 效。

决议之日起 10 日内通知债权人，并
                                                第二节   公告
于 30 日内在中国证监会指定的信息

披 露 报 刊 和 巨 潮 资 讯 网
                                           第一百七十三条   公司以符合
（ http://www.cninfo.com.cn ） 上 公
                                       条件的媒体和网站为刊登公司公告
告。债权人自接到通知书之日起 30
                                       和其他需要披露信息的媒体。
日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

       公司减资后的注册资本将不低

于法定的最低限额。

       第一百七十九条   公司合并或

者分立，登记事项发生变更的，应当

依法向公司登记机关办理变更登记；

公司解散的，应当依法办理公司注销

登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。

       公司增加或者减少注册资本，应

当依法向公司登记机关办理变更登

记。

         第二节   解散和清算

       第一百八十条     公司因下列原

因解散：

       （一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由

出现；

       （二）股东大会决议解散；

       （三）因公司合并或者分立需要

解散；

       （四）依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；

    （五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持

有公司全部股东表决权 10%以上的

股东，可以请求人民法院解散公司。

       第一百八十一条    公司有本章

程第一百八十条第（一）项情形的，

可以通过修改本章程而存续。

       依照前款规定修改本章程，须经

出席股东大会会议的股东所持表决

权的 2/3 以上通过。

       第一百八十二条     公司因本章

程第一百八十条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而

解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组，开始清算。清

算组由董事或者股东大会确定的人

员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有

关人员组成清算组进行清算。

       第一百八十三条   清算组在清

算期间行使下列职权：

       （一）清理公司财产，分别编制

资产负债表和财产清单；

       （二）通知、公告债权人；

       （三）处理与清算有关的公司未

了结的业务；

       （四）清缴所欠税款以及清算过

程中产生的税款；

       （五）清理债权、债务；

       （六）处理公司清偿债务后的剩

余财产；

       （七）代表公司参与民事诉讼活

动。

       第一百八十四条   清算组应当

自成立之日起 10 日内通知债权人，

并于 60 日内在中国证监会指定的信

息 披 露 报 刊 和 巨 潮 资 讯 网

（ http://www.cninfo.com.cn ） 上 公

告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。

       债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。

       在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

       第一百八十五条   清算组在清

理公司财产、编制资产负债表和财产

清单后，应当制定清算方案，并报股

东大会或者人民法院确认。

       公司财产在分别支付清算费用、

职工的工资、社会保险费用和法定补

偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务

后的剩余财产，公司按照股东持有的

股份比例分配。

       清算期间，公司存续，但不能开

展与清算无关的经营活动。公司财产

在未按前款规定清偿前，将不会分配

给股东。

       第一百八十六条   清算组在清

理公司财产、编制资产负债表和财产

清单后，发现公司财产不足清偿债务

的，应当依法向人民法院申请宣告破

产。

       公司经人民法院裁定宣告破产

后，清算组应当将清算事务移交给人

民法院。

       第一百八十七条   公司清算结
     束后，清算组应当制作清算报告，报

     股东大会或者人民法院确认，并报送

     公司登记机关，申请注销公司登记，

     公告公司终止。

         第一百八十八条     清算组成员

     应当忠于职守，依法履行清算义务。

         清算组成员不得利用职权收受

     贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

     司财产。

         清算组成员因故意或者重大过

     失给公司或者债权人造成损失的，应

     当承担赔偿责任。

         第一百八十九条     公司被依法

     宣告破产的，依照有关企业破产的法

     律实施破产清算。



11
     第十一章   股票终止上市特别规定     第十一章    合并、分立、增资、减资、

                                                     解散和清算
         第一百九十条     公司股票被终

     止上市后，公司股票进入代办股份转    第一节     合并、分立、增资和减资

     让系统继续交易。
                                             第一百七十四条       公司合并可
         第一百九十一条 公司不得修改
                                         以采取吸收合并或者新设合并。
     公司章程中的前项规定。
                                             一个公司吸收其他公司为吸收

                                         合并，被吸收的公司解散。两个以上

                                         公司合并设立一个新的公司为新设

                                         合并，合并各方解散。

                                             第一百七十五条     公司合并，应

                                         当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自

作出合并决议之日起 10 日内通知债

权人，并于 30 日内在符合条件的媒

体上公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

    第一百七十六条   公司合并时，

合并各方的债权、债务，由合并后存

续的公司或者新设的公司承继。

    第一百七十七条   公司分立，其

财产作相应的分割。公司分立，应当

编制资产负债表及财产清单。公司应

当自作出分立决议之日起 10 日内通

知债权人，并于 30 日内在符合条件

的媒体上公告。

    第一百七十八条   公司分立前

的债务由分立后的公司承担连带责

任。但是，公司在分立前与债权人就

债务清偿达成的书面协议另有约定

的除外。

    第一百七十九条   公司需要减

少注册资本时，必须编制资产负债表

及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在符合条件的媒体上公

告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

       公司减资后的注册资本将不低

于法定的最低限额。

       第一百八十条     公司合并或者

分立，登记事项发生变更的，应当依

法向公司登记机关办理变更登记；公

司解散的，应当依法办理公司注销登

记；设立新公司的，应当依法办理公

司设立登记。

       公司增加或者减少注册资本，应

当依法向公司登记机关办理变更登

记。

         第二节   解散和清算

       第一百八十一条     公司因下列

原因解散：

       （一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由

出现；

       （二）股东大会决议解散；

       （三）因公司合并或者分立需要

解散；

       （四）依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；

       （五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10%以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

    第一百八十二条     公司有本章

程第一百八十一条第（一）项情形的，

可以通过修改本章程而存续。

    依照前款规定修改本章程，须经

出席股东大会会议的股东所持表决

权的 2/3 以上通过。

    第一百八十三条     公司因本章

程第一百八十一条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而

解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组，开始清算。清

算组由董事或者股东大会确定的人

员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有

关人员组成清算组进行清算。

    第一百八十四条     清算组在清

算期间行使下列职权：

    （一）清理公司财产，分别编制

资产负债表和财产清单；

    （二）通知、公告债权人；

    （三）处理与清算有关的公司未

了结的业务；

    （四）清缴所欠税款以及清算过

程中产生的税款；

    （五）清理债权、债务；

    （六）处理公司清偿债务后的剩
余财产；

       （七）代表公司参与民事诉讼活

动。

       第一百八十五条   清算组应当

自成立之日起 10 日内通知债权人，

并于 60 日内在符合条件的媒体上公

告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，向清算组申报其债权。

       债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。

       在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

       第一百八十六条   清算组在清

理公司财产、编制资产负债表和财产

清单后，应当制定清算方案，并报股

东大会或者人民法院确认。

       公司财产在分别支付清算费用、

职工的工资、社会保险费用和法定补

偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务

后的剩余财产，公司按照股东持有的

股份比例分配。

       清算期间，公司存续，但不能开

展与清算无关的经营活动。公司财产

在未按前款规定清偿前，将不会分配

给股东。

       第一百八十七条   清算组在清
                                       理公司财产、编制资产负债表和财产

                                       清单后，发现公司财产不足清偿债务

                                       的，应当依法向人民法院申请宣告破

                                       产。

                                              公司经人民法院裁定宣告破产

                                       后，清算组应当将清算事务移交给人

                                       民法院。

                                              第一百八十八条     公司清算结

                                       束后，清算组应当制作清算报告，报

                                       股东大会或者人民法院确认，并报送

                                       公司登记机关，申请注销公司登记，

                                       公告公司终止。

                                              第一百八十九条     清算组成员

                                       应当忠于职守，依法履行清算义务。

                                              清算组成员不得利用职权收受

                                       贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

                                       司财产。

                                              清算组成员因故意或者重大过

                                       失给公司或者债权人造成损失的，应

                                       当承担赔偿责任。


                                       第一百九十条     公司被依法宣告破

                                       产的，依照有关企业破产的法律实施

                                                    破产清算。


12
           第十二章   修改章程         第十二章     股票终止上市特别规定


         第一百九十二条   有下列情形          第一百九十一条     公司股票被

     之一的，公司应当修改章程：        终止上市后，公司股票进入代办股份
            （一）《公司法》或有关法律、 转让系统继续交易。

     行政法规修改后，章程规定的事项与        第一百九十二条   公司不得修

     修改后的法律、行政法规的规定相抵 改公司章程中的前项规定。

     触；

            （二）公司的情况发生变化，与

     章程记载的事项不一致；

            （三）股东大会决定修改章程。

            第一百九十三条    股东大会决

     议通过的章程修改事项应经主管机

     关审批的，须报主管机关批准；涉及

     公司登记事项的，依法办理变更登

     记。

            第一百九十四条    董事会依照

     股东大会修改章程的决议和有关主

     管机关的审批意见修改本章程。

            第一百九十五条    章程修改事

     项属于法律、法规要求披露的信息，

     按规定予以公告。

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              第十三章   附     则             第十三章   修改章程


            第一百九十六条    释义           第一百九十三条   有下列情形

            （一）控股股东，是指其持有的 之一的，公司应当修改章程：

     股份占公司股本总额 50%以上的股          （一）《公司法》或有关法律、

     东；持有股份的比例虽然不足 50%， 行政法规修改后，章程规定的事项与

     但依其持有的股份所享有的表决权 修改后的法律、行政法规的规定相抵

     已足以对股东大会的决议产生重大 触；

     影响的股东。                            （二）公司的情况发生变化，与

            （二）实际控制人，是指虽不是 章程记载的事项不一致；
公司的股东，但通过投资关系、协议         （三）股东大会决定修改章程。

或者其他安排，能够实际支配公司行         第一百九十四条   股东大会决

为的人。                             议通过的章程修改事项应经主管机

    （三）关联关系，是指公司控股 关审批的，须报主管机关批准；涉及

股东、实际控制人、董事、监事、高 公司登记事项的，依法办理变更登

级管理人员与其直接或者间接控制 记。

的企业之间的关系，以及可能导致公         第一百九十五条   董事会依照

司利益转移的其他关系。但是，国家 股东大会修改章程的决议和有关主

控股的企业之间不仅因为同受国家 管机关的审批意见修改本章程。

控股而具有关联关系。
                                     第一百九十六条   章程修改事项属
    第一百九十七条     董事会可依
                                     于法律、法规要求披露的信息，按规
照章程的规定，制订章程细则。章程
                                              定予以公告。
细则不得与章程的规定相抵触。

    第一百九十八条     本章程以中

文书写，其他任何语种或不同版本的

章程与本章程有歧义时，以在大连市

工商行政管理局最近一次核准登记

后的中文版章程为准。

    第一百九十九条     本章程所称"

以上"、"以内"、"以下"，都含本数；

"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不

含本数。

    第二百条   本章程由公司董事

会负责解释。

    第二百零一条     本章程附件包

括股东大会议事规则、董事会议事规

则和监事会议事规则。

    第二百零二条     本章程自公司
     股东大会批准起生效。



14
                                  第十四章   附      则


                                第一百九十七条     释义

                                （一）控股股东，是指其持有的

                            股份占公司股本总额 50%以上的股

                            东；持有股份的比例虽然不足 50%，

                            但依其持有的股份所享有的表决权

                            已足以对股东大会的决议产生重大

                            影响的股东。

                                （二）实际控制人，是指虽不是

                            公司的股东，但通过投资关系、协议

                            或者其他安排，能够实际支配公司行

                            为的人。

                                （三）关联关系，是指公司控股

                            股东、实际控制人、董事、监事、高

                            级管理人员与其直接或者间接控制

                            的企业之间的关系，以及可能导致公

                            司利益转移的其他关系。但是，国家

                            控股的企业之间不仅因为同受国家

                            控股而具有关联关系。

                                第一百九十八条     董事会可依

                            照章程的规定，制订章程细则。章程

                            细则不得与章程的规定相抵触。

                                第一百九十九条     本章程以中

                            文书写，其他任何语种或不同版本的

                            章程与本章程有歧义时，以在工商登
记机关近一次核准登记后的中文版

章程为准。

    第二百条    本章程所称“以上”、

“以内”、 以下”，都含本数； 不满”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第二百零一条      本章程由公司

董事会负责解释。

    第二百零二条      本章程附件包

括股东大会议事规则、董事会议事规

则和监事会议事规则。

第二百零三条     本章程自公司股东

大会审议通过之日起生效。