大连美吉姆教育科技股份有限公司
      独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项
                              的独立意见


   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《大连美吉姆教育科技股份有限公司
章程》的有关规定，我们作为大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，基于独立判断立场，本着审慎、负责的态度，就公司第五届董
事会第四十五次会议相关事项，发表如下独立意见：
    一、关于回购注销部分股权激励限制性股票的独立意见
    公司拟回购注销已离职激励对象部分未解锁限制性股票（合计 4,326,758
股），回购决策行为和回购数量符合《上市公司股权激励管理办法》等相关监管
规定以及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司实际情况。
本次回购注销事项已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定，审议
决策程序合法、合规。本次回购注销部分离职激励对象未解锁限制性股票的行为，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。公司独立董事一
致同意本议案，并同意将上述事项提交股东大会审议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为独立董事对公司第五届董事会第四十五次会议相关事项的
独立意见之签字页）



   独立董事签字：




                     李阳               尹月               陈荣


                                                          年   月   日