北京市中伦律师事务所
关于大连美吉姆教育科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划回购注销部分离职人员
限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二一年十月
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法律意见书
目 录
一、本次回购注销前，本次激励计划已履行的批准与授权 ............................. 4
二、本次回购注销部分离职人员限制性股票事项已履行的批准与授权 ......... 8
三、本次回购注销部分离职人员限制性股票的具体情况 ................................. 9
（一）本次回购注销的原因 ............................................................................. 9
（二）本次回购注销的数量 ............................................................................. 9
（三）本次回购注销的价格 ........................................................................... 10
（四）本次回购注销的资金来源 ................................................................... 11
四、本次回购注销部分离职人员限制性股票尚需履行的程序 ....................... 11
五、结论意见 ....................................................................................................... 11
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于大连美吉姆教育科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划回购注销部分离职人员
限制性股票相关事项的
法律意见书
致：大连美吉姆教育科技股份有限公司
根据大连美吉姆教育科技股份有限公司1（以下简称“公司”、“美吉姆”，依
上下文而定）就实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”
或“激励计划”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法
律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及公司与本所签订的
《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就公司回购注销部分离职人员限制性股票相关事项出具《北京市中伦律师事
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大连美吉姆教育科技股份有限公司曾用名“大连三垒机器股份有限公司”，公司 2019 年 3 月 13 日召
开第五届董事会第三次会议、2019 年 3 月 29 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过关于《关于拟
变更公司名称并修订<公司章程>的议案》，同意公司名称变更为大连美吉姆教育科技股份有限公司，2019
年 4 月 15 日，公司完成了工商登记并取得大连高新技术产业园区市场监督管理局换发的《营业执照》。
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法律意见书
务所关于大连美吉姆教育科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划回购注
销部分离职人员限制性股票相关事项的法律意见书》 以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律
师已得到公司的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根
据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师
保证了其真实性、完整性和准确性；
3.本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本
次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和公司的说明予以引述；
4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏；
5.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6.本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中
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法律意见书
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的；
8.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部
分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、本次回购注销前，本次激励计划已履行的批准与授权
（一）2017 年 11 月 16 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《<大
连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《大
连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，公
司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
（二）2017 年 11 月 16 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《<大
连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《大
连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《大
连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
（三）公司对本次激励计划激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，
公示期为自 2017 年 11 月 17 日起至 2017 年 12 月 12 日止。在公示期内，公司监
事会未收到任何关于本次拟激励对象的异议，并于 2017 年 12 月 13 日出具了《大
连三垒机器股份有限公司监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象
名单审核及公示情况说明》，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具
备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合《大连三垒机器股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017 年限制性股票激励计划（草案）》”）
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
（四）2017 年 12 月 20 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通
过了《<大连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要》《大连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》 关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，
本次激励计划获得批准。
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法律意见书
（五）根据公司股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，
2018 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向
公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2018
年 1 月 10 日为授予日，授予 21 名激励对象 10,125,000 股限制性股票。公司独立
董事对此发表了意见，认为董事会确定的本次激励计划的授予日符合相关规定，
激励对象主体资格合法有效。
（六）2018 年 1 月 10 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了
《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
同意以 2018 年 1 月 10 日为授予日，授予 21 名激励对象 10,125,000 股限制性股
票。
（七）2018 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的议案》；
公司独立董事就本次限制性股票授予对象和数量的调整发表了独立意见。限制性
股票授予对象和数量调整后，限制性股票授予数量为 10,095,000 股；限制性股票
授予对象由 21 名调减为 19 名。
（八）2018 年 4 月 23 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了
《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的议案》；限
制性股票授予对象和数量调整后，限制性股票授予数量为 10,095,000 股；限制性
股票授予对象由 21 名调减为 19 名。
（九）2018 年 9 月 7 日，公司发布了《关于 2017 年股权激励计划限制性股
票授予登记完成公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为 2018
年 9 月 11 日。
（十）2019 年 4 月 15 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了
《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股
票激励计划激励对象曹倩倩、张竞元因离职已不符合激励条件，董事会同意根据
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对曹倩倩、张竞元已获
授但尚未解除限售的限制性股票共计 30,000 股进行回购注销。公司独立董事对
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法律意见书
上述事项发表了独立意见。本次回购注销完成后，公司本次激励计划的激励对象
由原来的 19 人调整为 17 人，授予的限制性股票数量由 10,095,000 股调整为
10,065,000 股。
（十一）2019 年 4 月 15 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过
了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，确认公司第五届董事会第
四次会议提出《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，内容符合
《管理办法》等相关法规以及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，
不存在损害公司及投资者利益的情形。
（十二）2019 年 5 月 7 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
（十三）2019 年 6 月 4 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完
成的公告》，公司已于 2019 年 5 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成激励对象曹倩倩、张竞元所持 30,000 股限制性股票的回购注销手续。
（十四）2019 年 9 月 12 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过
了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，认为公司
2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解除限售的条件已经成就。
公司独立董事并已就上述议案发表了明确的独立意见，同意公司为 17 名激励对
象第一个限售期的 4,277,771 股限制性股票办理解除限售手续。
（十五）2019 年 9 月 12 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过
了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，公司 2017
年限制性股票激励计划授予限制性股票的 17 名激励对象的解锁资格合法有效，
且已达成公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》设定的授予限制性股票第
一个限售期的解除限售条件，同意公司为符合条件的 17 名激励对象办理授予限
制性股票第一个限售期解锁的相关事宜。
（十六）2019 年 9 月 20 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计
划第一期限售股份上市流通的提示性公告》，2017 年限制性股票激励计划授予
17 名激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解除限售的
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法律意见书
限制性股票数量为 4,277,771 股，占公司总股本的 0.72%，上市流通日为 2019 年
9 月 25 日。
（十七）2020 年 2 月 28 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制
性股票激励计划激励对象刘雅辞、张薇、梁琳璐 3 人因离职已不符合激励条件，
董事会同意根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对刘雅
辞、张薇、梁琳璐已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 408,015 股进行回购
注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（十八）2020 年 2 月 28 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过
了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，确认公司第五届董事会第
十四次会议提出《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，内容符
合《管理办法》等相关法规以及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规
定，不存在损害公司及投资者利益的情形。
（十九）2020 年 3 月 17 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
（二十）2020 年 6 月 2 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完
成的公告》，公司已于 2020 年 5 月 29 日在登记结算公司完成了 3 名激励对象所
持 408,015 股限制性股票的回购注销手续。
（二十一）2021 年 1 月 8 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议
通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》《关于
回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激励
计划激励对象陈鑫、刘洋因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对陈鑫、刘洋已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 3,668,306 股进行回购注销；除激励对象陈鑫、刘洋因离职，
其持有的尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销外，公司 2017 年限制性股
票激励计划授予 12 名激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，
可予以解除限售。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
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法律意见书
（二十二）2021 年 1 月 8 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议
通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》《关于
回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激励
计划激励对象陈鑫、刘洋因离职已不符合激励条件，同意对陈鑫、刘洋已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计 3,668,306 股进行回购注销；除激励对象陈鑫、
刘洋因离职，其持有的尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销外，公司 2017
年限制性股票激励计划授予 12 名激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁条件
已经成就，可予以解除限售。
（二十三）2021 年 1 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年
限制性股票激励计划激励对象陈鑫、刘洋因离职已不符合激励条件，同意对陈鑫、
刘洋已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3,668,306 股进行回购注销。
（二十四）2021 年 8 月 25 日，公司召开第五届董事会第四十一次会议及第
五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于暂缓办理部分回购对象注销股权
激励限制性股票的议案》，回购对象陈鑫因个人原因至今未向公司提供办理股票
回购注销的完整个人资料；为保障公司及股东利益，推进回购注销事项的正常进
展，对陈鑫应予回购注销的 3,570,127 股限制性股票暂缓办理回购注销，正常办
理刘洋持有的 98,179 股限制性股票的回购注销。2021 年 9 月 9 日，公司发布了
《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司回购注销刘洋持有的 98,179
股限制性股票已于 2021 年 9 月 7 日完成。
二、本次回购注销部分离职人员限制性股票事项已履行的批准与授权
根据公司股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2021
年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于回购
注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激
励对象段海军、李志刚、陈九飞、周文 4 人因离职已不符合激励条件，董事会同
意根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对段海军、李志
刚、陈九飞、周文已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4,326,758 股进行回
购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
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2021 年 10 月 27 日，公司召开了第五届监事会第二十六次会议，审议通过
了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。经核查，监事会认为：因
公司 2017 年股票激励计划的 4 名激励对象已辞职，不再符合激励对象条件，根
据公司限制性股票激励计划相关规定，公司对该 4 名激励对象所持的尚未解除限
售的限制性股票（共计 4,326,758 股）进行回购注销，回购对象名单无误，回购
数量和回购价格的确定依据充分。第五届董事会第四十五次会议提出《关于回购
注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，内容符合《管理办法》等相关法规
以及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次回购注销，不存在损
害公司及投资者利益的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部
分离职人员限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2017 年限制性股票激
励计划（草案）》的规定；本次回购注销部分离职人员限制性股票尚需提交公司
股东大会审议通过；公司在股东大会审议通过后就本次回购注销部分离职人员
限制性股票尚需办理限制性股票注销登记程序及公司减资程序，并依法履行信
息披露义务。
三、本次回购注销部分离职人员限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》第九章第二条之相关规
定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购、注销。”鉴
于公司本次激励计划中激励对象段海军、李志刚、陈九飞、周文 4 名激励对象因
个人原因从公司离职，不再具备激励对象条件，故回购注销其所持已获授但尚未
解除限售的限制性股票。
（二）本次回购注销的数量
根据公司第五届董事会第四十五次会议决议、第五届董事会第二十六次会议
决议，本次回购股份的数量为段海军、李志刚、陈九飞、周文 4 名激励对象已获
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法律意见书
授但尚未解除限售的限制性股票 4,326,758 股。
本次离职激励对象限制性股票回购注销完成后，公司本次激励计划的激励对
象由原来的 13 人调整为 9 人（含陈鑫），公司总股本从 826,564,688 股减至
822,237,930 股（含应回购注销的陈鑫持有的 3,570,127 股限制性股票）。
（三）本次回购注销的价格
2019 年 5 月 7 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《2018 年度利
润分配方案》，公司拟以 2018 年 12 月 31 日的总股本 347,595,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），送红股 0 股（含税），同时以
资本公积金每 10 股转增 7 股，共转增 243,316,500 股。
2019 年 6 月 6 日，公司发布《2018 年年度权益分派实施公告》，2018 年度
权益分派方案披露至实施期间，公司回购了部分股权激励限制性股票，公司股本
变为 347,565,000，按照现金分红金额、资本公积金转增股本金额固定不变原则，
2018 年度分红派息方案实际为每 10 股派发现金红利 0.200017 元（含税），以资
本公积金每 10 股转增 7.000604 股。
2020 年 5 月 19 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《2019 年度
利润分配方案》，公司以 2019 年 12 月 31 日的总股本 590,881,492 股为基数，向
全体股东以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。2019 年度权益分派方案披
露至实施期间，公司回购了部分股权激励限制性股票，公司股本变为 590,473,477
股，按照维持每股分配比例不变，相应调整分配总额的原则，以资本公积金每
10 股转增 4 股，公司股本变为 826,662,867 股。
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》第十一章第二条之相关规定，
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司第五届董事会第四十五次会议决议，本次回购注销离职人员限制性
股票的价格调整后为 3.46 元/股。
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法律意见书
经核查，本所律师认为，本次回购注销的价格调整符合《管理办法》等法律
法规、规范性文件及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
（四）本次回购注销的资金来源
根据公司说明，本次回购段海军、李志刚、陈九飞、周文 4 名激励对象持有
的尚未解除限售的限制性股票拟支付资金总额为 16,281,226.43 元，前述回购款
将全部以公司自有资金支付。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分离职人员限制性股票的原因、
数量和价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017 年限制
性股票激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次回购注销部分离职人员限制性股票尚需履行的程序
公司本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》《2017 年限制性
股票激励计划（草案）》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，办理本次回
购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 826,564,688 股变更为 822,237,930
股（含应回购注销的陈鑫持有的 3,570,127 股限制性股票），公司将于本次回购
注销完成后依法履行相应的减资程序。公司完成前述减资后，公司注册资本将由
826,564,688 元变更为 822,237,930 元。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
部分离职人员限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注
销部分离职人员限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次回购
注销部分离职人员限制性股票尚需提交公司股东大会审议通过；公司在股东大会
审议通过后就本次回购注销部分离职人员限制性股票尚需办理限制性股票注销
登记程序及公司减资程序，并依法履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于大连美吉姆教育科技股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划回购注销部分离职人员限制性股票相关事项的法
律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程劲松
经办律师：
冯泽伟
年 月 日
