证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2021-096
大连美吉姆教育科技股份有限公司
关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连美吉姆教育科技股份有限公司（原名“大连三垒机器股份有限公司”，
以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 27 日召开第五届董事会第四十五次会议、
第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性
股票的议案》，本议案尚需提交股东大会审议，现将具体内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
2017 年 11 月 16 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次
会议，审议通过了《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等 2017 年
限制性股票激励计划的相关议案。具体内容详见公司 2017 年 11 月 17 日于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企
业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等相关规定，公司对本次限制性股
票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会结合公示情况对本次
股权激励计划的激励对象进行了核查，监事会认为本次激励对象作为公司本次股
权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司 2017 年 12 月
13 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2017 年 12 月 20 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议并通过了
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案，具体内容详见公司
2017 年 12 月 21 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关
公告。
2018 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
九次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，同意确定 2018 年 1 月 10 日为授予日，向 21 名激励对象
授予 10,125,000 股限制性股票，具体内容详见公司 2018 年 1 月 11 日于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2018 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
十次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予人员名单及
授予数量的议案》，公司监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实，独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见。经调整，授予的激励对象人数由原 21
名调整为 19 名，授予的限制性股票数量由原 10,125,000 股调整为 10,095,000
股 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2018 年 4 月 25 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2018 年 9 月 7 日，公司发布了《关于 2017 年股权激励计划限制性股票授予
登记完成公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期：2018 年 9 月
11 日 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2018 年 9 月 7 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2019 年 4 月 15 日，公司召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第二
次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公
司 2017 年限制性股票激励计划激励对象曹倩倩、张竞元因离职已不符合激励条
件，董事会同意根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对
曹倩倩、张竞元已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 30,000 股进行回购注
销；公司独立董事就本次回购注销离职人员已获授限制性股票事项发表了独立意
见。2019 年 5 月 7 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于回购注
销部分股权激励限制性股票的议案》。
2019 年 6 月 4 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，
公司已于 2019 年 5 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成激
励对象曹倩倩、张竞元所持 30,000 股限制性股票的回购注销手续。
2019 年 9 月 12 日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第
七次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的
议案》；2019 年 9 月 20 日,公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一
期限售股份上市流通的提示性公告》，2017 年限制性股票激励计划授予 17 名激
励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解除限售的限制性股
票数量为 4,277,771 股，占公司总股本的 0.72%，上市流通日为 2019 年 9 月 25
日。
2020 年 2 月 28 日，公司召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会
第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴
于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象刘雅辞、张薇、梁琳璐 3 人因离职
已不符合激励条件，董事会同意根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，对刘雅辞、张薇、梁琳璐已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
408,015 股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。北京市中
伦律师事务所于 2020 年 2 月 28 日出具了本激励计划回购注销部分离职人员限制
性股票相关事项的法律意见书。具体内容详见公司于 2020 年 2 月 29 日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分股权激励限制
性股票的公告》（公告编号：2020-009）。
2020 年 3 月 17 日，公司召开的 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，具体内容详见公司 2020 年
3 月 18 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2020 年 6 月 2 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》
（公告编号：2020-038），公司已于 2020 年 5 月 29 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
2021 年 1 月 8 日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》、
《关于 2017 年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》。公司 2017
年限制性股票激励计划激励对象陈鑫、刘洋 2 人因发生离职已不符合激励条件，
董事会同意根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对陈鑫、
刘洋已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3,668,306 股进行回购注销。公司
独立董事对上述事项发表了独立意见。北京市中伦律师事务所于 2021 年 1 月 8
日出具了本激励计划回购注销部分离职人员限制性股票相关事项的法律意见书。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 1 月 9 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2017 年限制性股票激励计划第
二期解锁条件成就的公告》（公告编号：2021-006）、《关于回购注销部分股权
激励限制性股票的公告》（公告编号：2021-007）。
2021 年 1 月 19 日,公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划第二期限
售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-009），2017 年限制性股票
激励计划授予 12 名激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，本
次解除限售的限制性股票数量为 4,758,736 股，占公司总股本的 0.58%，上市流
通日为 2021 年 1 月 20 日。
2021 年 1 月 25 日，公司召开的 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，具体内容详见公司 2021 年
1 月 26 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2021 年 8 月 25 日，公司召开的第五届董事会第四十一次会议及第五届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于暂缓办理部分回购对象注销股权激励限制
性股票的议案》，回购对象陈鑫因个人原因至今未向公司提供办理股票回购注销
的完整个人资料。为保障公司及股东利益，推进回购注销事项的正常进展，对陈
鑫应予回购注销的 3,570,127 股限制性股票暂缓办理回购注销，正常办理刘洋
持有的 98,179 股限制性股票的回购注销。具体内容详见公司 2021 年 8 月 26 日
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于暂缓办理部分回购
对象注销股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2021-075）。
2021 年 9 月 9 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》
（公告编号：2021-077），公司已于 2021 年 9 月 7 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格与资金来源
（一）回购注销原因、数量
公司股权激励对象段海军、陈九飞、李志刚、周文 4 人已从公司离职，根据
公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》 第九章第二条之相关规定：“激
励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购、注销。”上述人员已
不符合激励条件，公司拟对上述 4 名离职激励对象持有的尚未解锁的 2017 年限
制性股票激励计划的 4,326,758 股限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格及定价依据
本次对离职的 2017 年激励对象段海军、陈九飞、李志刚、周文 4 人回购注
销的限制性股票共计 4,326,758 股，按照公司《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，其中，授予价格
在公司发生资本公积转增股本、派息的情况下，需进行相应调整，具体情况如下：
2019 年 6 月 6 日，公司发布《2018 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2019-042），公司 2018 年度利润分配预案原为：以公司 2018 年 12 月 31 日公司
总股本 347,595,000 股为基数，每 10 股现金分红 0.2 元（含税），以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 7 股）；2018 年度权益分派方案披露至实施期间，公
司回购了部分股权激励限制性股票，公司股本变为 347,565,000 股，按照现金分
红金额、资本公积金转增股本金额固定不变原则，2018 年度分红派息方案实际
为每 10 股派发现金红利 0.200017 元（含税），以资本公积金每 10 股转增 7.000604
股，公司股本变为 590,881,492 股。
2020 年 6 月 3 日，公司发布《2019 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2020-039），公司以 2019 年 12 月 31 日的总股本 590,881,492 股为基数，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。2019 年度权益分派方案披露至实施期间，
公司回购了部分股权激励限制性股票,公司股本变为 590,473,477 股，按照维持
每股分配比例不变，相应调整分配总额的原则，以资本公积金每 10 股转增 4 股，
公司股本变为 826,662,867 股。
2021 年 9 月 9 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》
（公告编号：2021-077），公司已于 2021 年 9 月 7 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成 98,179 股限制性股票的回购注销手续，公司股本
变为 826,564,688 股。
公司将按照《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定，在回购该部分
限制性股票时，按以下规定对回购价格进行相应调整：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
P＝P0/（1＋n），其中：P 为调整后的授予价格；P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。
派息：
P＝P0-V，其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性
股票授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整授予价格公式为：
P=(P0-V)/(1+n)，即 P=(8.25-0.0200017)/(1+0.7000604)/(1+0.4),P=3.46
元/股。
调整后的授予价格为 3.46 元/股。
（三）回购注销的总额及资金来源
本次限制性股票回购金额为 14,970,582.68 元，按三年定期银行存款利率
2.75% 计 算 利 息 （ 自 款 项 到 达 公 司 账 户 日 至 董 事 会 召 开 日 共 1162 天 ） 为
1,310,643.75 元，共计 16,281,226.43 元。
上述回购款将全部以公司自有资金支付。
（四）回购协议的主要内容
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《限制
性股票激励计划》《大连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》及《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》的有关规定，按
照甲方股东大会和董事会的有关决议，甲、乙双方本着自愿、公平及诚实信用原
则，经协商一致，就甲方回购乙方持有的目标股份相关事宜订立如下协议：
1、回购的数量及价格
双方同意，根据《限制性股票激励计划》的规定，由甲方回购乙方已获授但
尚未解除限售的【】股甲方限制性股票；双方确认，前述甲方限制性股票的回购
价款合计为【】元（包含以三年定期银行存款基准利率 2.75%计算的利息，自款
项到达公司账户日至首次审议本次回购注销的董事会召开日计息天数共【】天；
前述价款包括乙方应缴纳的个人所得税）。
本协议签署之日起至乙方持有的目标股份完成回购之日，如甲方发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，则依据本协议应回
购的乙方持有的尚未解除限售的限制性股票的数量及回购价格按照《限制性股票
激励计划》的规定相应进行调整。
2、甲方的权利和义务
（1）甲方有权依据《限制性股票激励计划》相关程序规定回购并注销乙方
尚未解除限售的限制性股票。
（2）甲方应当根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴乙方应缴纳的个人
所得税及其他税费。
（3）甲方应及时按照有关规定履行甲方限制性股票激励计划信息披露等义
务。
（4）法律、法规规定的其他相关权利义务。
3、乙方的权利和义务
（1）乙方应当按照《限制性股票激励计划》的规定及甲方的要求配合甲方
完成目标股份的回购、注销；如乙方拒不配合办理目标股份的回购、注销手续，
则甲方可按照本协议第一条、第二条及《限制性股票激励计划》的规定，直接将
回购价款支付至乙方账户，且支付完成即视为甲方已履行完本协议约定的全部义
务，甲方亦不承担任何违约责任。若乙方未按照本协议约定配合办理相关回购注
销手续给甲方造成任何经济损失，则乙方应向甲方予以赔偿。
（2）乙方确认，截至本协议签署之日，乙方持有的目标股份不存在任何质
押、冻结、查封等权利受到限制的情形；本协议签署后，乙方亦不得对目标股份
设置任何质押等他项权利；如因乙方持有的目标股份存在质押、冻结、查封等权
利受到限制的情形致使甲方不能如期回购乙方持有的目标股份的，乙方应当退还
甲方已支付的回购价款，并按照本协议回购价款总额的 30%向甲方支付违约金；
同时双方在此确认，上述违约金支付后，甲方仍可按照《限制性股票激励计划》
的规定及本协议约定的价款在合适的时机再行回购注销乙方持有的目标股份，乙
方应当予以配合，但乙方已支付的违约金不予退回；如甲方再行回购注销乙方持
有的目标股份时，甲方发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股等事宜，则依据本协议应回购的乙方持有的目标股份的数量及回购价格按照
《限制性股票激励计划》规定的调整方法相应进行调整。
（3）法律、法规及《限制性股票激励计划》规定的其他相关权利义务。
三、本次回购后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动（+/-） 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售流通股 31,430,855 3.80% -4,326,758 27,104,097 3.30%
其中：高管锁定股 18,892,321 2.29% 0 18,892,321 2.30%
股权激励限售股 12,538,534 1.52% -4,326,758 8,211,776 1.00%
二、无限售流通股 795,133,833 96.20% 0 795,133,833 96.70%
三、总股本 826,564,688 100% -4,326,758 822,237,930 100%
注 1：本表中有限售条件股份数量及比例仅考虑回购注销对股本结构变动的影响，本次回购注销完成后的
股本结构以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准，公司将在回购注销手续办理完成后及时履行信息
披露义务。本表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所致。
注 2：本表中回购后的股权激励限售股数量及总股本数量，包含应回购注销但因个人未提交材料延后办理
的陈鑫持有的 3,570,127 股限制性股票。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响
管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司的规定，办
理本次回购注销的相关手续并及时履行相关信息披露义务。在回购对象向公司提
交包括回购协议在内的全部回购材料后，公司将向其支付回购价款并聘请会计师
事务所出具验资报告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关材
料、办理回购注销手续，并进行工商变更及章程备案等事项。若出现部分回购对
象未提交完整相关回购材料，董事会可以对已提供全部材料的回购对象先行办理
回购注销手续，对未提供相关材料的回购对象暂缓办理回购注销手续。董事会提
请股东大会授权董事会全权负责办理与本次回购注销相关事宜。
六、独立董事意见
公司拟回购注销已离职激励对象部分未解锁限制性股票（合计 4,326,758
股），回购决策行为和回购数量符合《上市公司股权激励管理办法》等相关监管
规定以及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司实际情况。
本次回购注销事项已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定，审议
决策程序合法、合规。本次回购注销部分离职激励对象未解锁限制性股票的行为，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。公司独立董事一
致同意本议案，并同意将上述事项提交股东大会审议。
七、监事会审核意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司 2017 年
股票激励计划的 4 名激励对象已辞职，不再符合激励对象条件，根据公司限制性
股票激励计划相关内容，公司对该 4 名激励对象所持的未解除限售的限制性股票
（共计 4,326,758 股）进行回购注销，回购对象名单无误，回购数量和回购价格
的确定依据充分。第五届董事会第四十五次会议提出的《关于回购注销部分股权
激励限制性股票的议案》，内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规
以及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次回购注销，不存在
损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
八、中伦律师事务所出具的法律意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分离职人
员限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分离职
人员限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件
及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销部分离
职人员限制性股票尚需提交公司股东大会审议通过；公司在股东大会审议通过后
就本次回购注销部分离职人员限制性股票尚需办理限制性股票注销登记程序及
公司减资程序，并依法履行信息披露义务。
九、备查文件
1、第五届董事会第四十五次会议决议；
2、第五届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事对第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于大连美吉姆教育科技股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 28 日
