美吉姆：关于对深圳证券交易所问询函的回复公告2021-12-04
证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2021-108
大连美吉姆教育科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美
吉姆”）于 2021 年 11 月 29 日收到深圳证券交易所下发的《关于对大连美吉姆
教育科技股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2021〕第 191 号）。公司收
函后高度重视，经公司及各中介机构认真核查，已向深圳证券交易所做出书面回
复，现对问询有关事项回复内容公告如下：
大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会：
11 月 27 日，你公司披露《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承
诺>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》，称重大资产重组交易对方霍
晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北已将涉及避免同业竞争
相关的四家公司(沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公
司、沈阳智捷教育咨询有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司)转让给 Blue
Skyline Holding Inc.，将爱贝瑞科教育科技(北京)有限公司转让给北京思源
致成管理咨询有限公司、李黎黎。你公司于公告中称尚不能确定上述承诺人是
否已经履行《关于避免竞争的承诺》。请你公司说明：
问题一、《关于避免竞争的承诺》中约定“若上市公司提出受让请求，本
人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实
际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。”但截
至目前，上市公司未收到天津美杰姆或交易对方征询是否行使优先购买权的相
关通知或函件。请你公司说明交易对手方在未取得你公司书面同意或未向你公
司征询是否使用优先购买权的前提下将上述四家公司转让给第三方是否违反其
作出的《关于避免竞争的承诺》。请公司律师就上述问题发表明确意见。
【公司回复】：
大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“美吉姆”“公司”）于 2018
年发布了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关公告，
以控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司收购天津美杰姆教育科技有限
公司（以下简称“天津美杰姆”“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），
重大资产购买交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈
北（合称“交易对方”）在交易完成后仍持有的从事美吉姆早教中心业务的资产
主体以及从事艾涂图品牌少儿培训业务的资产主体，与标的公司构成同业竞争关
系。为解决交易对方的同业竞争问题，交易对方将其控制的早教中心公司之控股
公司的股权托管予标的公司管理，并承诺在本次交易后三年内，或通过将上述早
教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与其无关联关系的第三方。前
述安排是解决交易对方同业竞争问题的一个整体方案，就此交易对方出具了《关
于避免竞争的承诺》（以下简称“《承诺函》”）、签署了《股权托管协议》及
相关补充协议。具体内容详见公司于 2018 年 11 月 9 日披露的《重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）（修订稿），以及公司于 2021 年 11 月 27 日披露的《关
于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺>及相关<股权托管协议>履行情
况的进展公告》。
对于《关于避免竞争的承诺》的内容“若上市公司提出受让请求，本人将无
条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的
公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司”；以及股权《股权
托管协议》中约定的相关内容“2.1 甲方将标的股权除所有权、收益权之外的权
利全部委托乙方行使，包括但不限于：标的公司股东表决权、董事或管理者的委
派权或选择权，乙方有权按照自己的意愿独立地行使标的股权相应的股东权利，
而无需取得甲方的另行授权。2.2 非经乙方书面同意，甲方不得处置标的股权，
包括设定质押或其他形式的第三方权益；且甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、
甲方五不得以任何方式直接或间接处置甲方六或甲方六股东之股权/合伙份额，
包括设定质押或其他形式的第三方权益。5.4 若甲方向第三方转让标的股权，同
等条件下，乙方有优先受让权。”截止至公告披露日，交易对手方未通知上市公
司及上市公司董事会，上市公司亦未收到天津美杰姆或交易对方征询是否行使优
先购买权的相关通知或函件，所以上市公司及上市公司董事会未对涉及承诺的相
关公司提出受让请求，上市公司亦未收到天津美杰姆或交易对方征询是否行使优
先购买权的相关通知或函件。上市公司所知晓的关于《关于避免竞争的承诺》项
下资产所属主体的股权转让信息，除 2021 年 11 月 25 日收到的交易对方“《关
于<关于避免竞争的承诺函>事项的询证函》的回函”外，均由上市公司自行通过
“企查查”查询工商登记信息获得。公司向交易对方递送的《关于<关于避免竞
争的承诺函>事项的询证函》（以下简称“询证函”）、五名交易对方“《关于<
关于避免竞争的承诺函>事项的询证函》的回函”及上市公司查询相关资产工商
变更登记的信息之相关内容详见公司于 2021 年 11 月 27 日披露的《关于重大资
产重组交易对方<关于避免竞争的承诺>及相关<股权托管协议>履行情况的进展
公告》（公告编号：2021-104）。
对于《股权托管协议》的相关约定“非经乙方书面同意，甲方不得处置标的
股权，包括设定质押或其他形式的第三方权益；且甲方一、甲方二、甲方三、甲
方四、甲方五不得以任何方式直接或间接处置甲方六或甲方六股东之股权/合伙
份额，包括设定质押或其他形式的第三方权益”；“若甲方向第三方转让标的股
权，同等条件下，乙方有优先受让权”。天津美杰姆作为上市公司重大资产重组
的标的公司，交易对方之一、上市公司时任董事长、天津美杰姆公司总经理刘俊
君先生为天津美杰姆主要经营管理负责人。至公告披露日，经上市公司内审负责
人、行政负责人调取天津美杰姆公司公章审批记录、公章使用记录进行核查的结
果，天津美杰姆未向交易对方出具“关于进行股权转让的书面同意”或“放弃优
先受让权的书面同意”。
综上，鉴于（1）为解决交易对方的同业竞争问题，交易对方将控制的早教
中心之控股公司的股权托管予标的公司管理，并承诺在本次交易后三年内，或通
过将上述早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与其无关联关系的
第三方。前述安排是解决交易对方同业竞争问题的一个整体方案，因此，交易对
方出具《关于避免竞争的承诺》、签署《股权托管协议》均系为解决交易对方同
业竞争问题而作出的一揽子安排；（2）交易对方进行《承诺函》项下资产的股
权转让，未取得天津美杰姆书面同意，天津美杰姆、上市公司及上市公司董事会
未收到交易对方征询是否行使优先购买权的相关通知或函件，天津美杰姆未出具
“关于进行股权转让的书面同意”或“放弃优先受让权的书面同意”。
上市公司认为，截至承诺函到期日，交易对方在未取得天津美杰姆书面同意
或未向上市公司、天津美杰姆征询是否行使优先购买权的前提下，对《承诺函》
项下资产相关标的股权进行转让的行为违反了《关于避免竞争的承诺》、《股权
托管协议》的相关约定。
【律所回复】：
（一）重组交易中解决交易对方同业竞争问题的相关安排
2018 年 11 月 9 日，就上市公司控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限
公司（以下简称“启星未来”）向霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、
王琰、王沈北（以下简称“交易对方”）收购天津美杰姆教育科技有限公司（以
下简称“天津美杰姆”或“标的公司”）100%股权（以下简称“重组交易”或“本
次交易”），上市公司披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修
订稿），“（3）标的公司对交易对方控制的直营中心的托管。为避免交易对方
控制的早教中心与标的公司之间的竞争，交易对方及其控制的公司与标的公司签
署了托管协议，将交易对方控制的早教中心子公司控股公司股权托管予标的公司
管理。本次交易完成后，交易对方承诺在三年内，或通过将上述早教机构转让予
上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身并促
使相关方按照公允价格和法定程序对上述早教机构进行处理。”
根据上述公告，本次交易过程中，交易对方控制的早教中心与标的公司之间
存在竞争。为解决交易对方的同业竞争问题，交易对方将控制的早教中心子公司
控股公司股权托管予标的公司管理，并承诺在本次交易后三年内，或通过将上述
早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与其无关联关系的第三方。
前述安排是解决交易对方同业竞争问题的一个整体方案，就此交易对方出具了
《关于避免竞争的承诺》、签署了《股权托管协议》。
交易对方已出具《关于避免竞争的承诺》，主要内容如下：
“一、本人目前控制或参股有若干‘美吉姆’品牌早教机构。本人与美杰姆
其他股东已经设立持股平台用于持有本次交易范围外美杰姆拟剥离的早教机构
的股权，以及本人原直接持有或通过美杰姆以外主体间接持有的早教机构的股权。
本人在此承诺同意将本人持有的上述持股平台的全部股权委托美杰姆管理，并与
美杰姆另行签署《托管协议》。自本次交易完成后，本人承诺在三年内，或通过
将上述早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的
第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述早教机构进行处
理。……除上述情形外，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公
司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业
务。今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以
任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业
务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似
的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。
二、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实
体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成
本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市
公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、
或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给
上市公司。
三、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能
获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公
司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供
给上市公司。
四、如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，
将由本人对上市公司、启星未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿并以现金
方式向上市公司支付本次交易个人税后所得对价的 10%，且本人有义务继续履行
或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相
关承诺事项。”
交易对方及其控制的天津美格吉姆教育科技有限公司（以下简称“天津美格
吉姆”）与天津美杰姆于 2018 年 10 月 24 日签署了《股权托管协议》1并后续签
署了相关补充协议，约定为避免同业竞争，各方同意，交易对方及天津美格吉姆
将其持有的经营或即将经营“美吉姆”品牌相关业务的企业，即沈阳馨吉晟投资
管理有限公司（以下简称“沈阳馨吉晟”）、天津美智博思教育科技有限公司（以
下简称“天津美智博思”）、沈阳智捷教育咨询有限公司（以下简称“沈阳智捷”）、
天津美智博锐企业管理有限公司（以下简称“天津美智博锐”）的 100%股权（以
下简称“标的股权”）委托天津美杰姆管理。该协议涉及交易对方及其控制的天
津美格吉姆对外转让标的股权时需取得天津美杰姆书面同意及天津美杰姆享有
优先购买权的相关内容如下：
“甲方：甲方一霍晓馨（HELEN HUO LUO）、甲方二刘俊君、甲方三刘祎、
甲方四王琰、甲方五王沈北、甲方六天津美格吉姆教育科技有限公司（合称“甲
方”）
乙方：天津美杰姆教育科技有限公司
2.1 甲方将标的股权除所有权、收益权之外的权利全部委托乙方行使，包括
但不限于：标的公司股东表决权、董事或管理者的委派权或选择权，乙方有权按
照自己的意愿独立地行使标的股权相应的股东权利，而无需取得甲方的另行授权。
2.2 非经乙方书面同意，甲方不得处置标的股权，包括设定质押或其他形式
的第三方权益；且甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五不得以任何方式直
接或间接处置甲方六或甲方六股东之股权/合伙份额，包括设定质押或其他形式
的第三方权益。
……
5.4 若甲方向第三方转让标的股权，同等条件下，乙方有优先受让权。”
（二）《关于避免竞争的承诺》履行情况的核查
1
《股权托管协议》第 3.1 条约定：“本协议有效期自协议生效之日起三年。有效期届满前，经双方另
行协商一致，可延长本协议有效期。”第 9.2 条约定：“本协议自上市公司股东大会审议通过上市公司控
股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司购买乙方 100%股权的相关议案之日起生效。”2018 年 11 月
26 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于同意公司就本次交易签署附生效条
件的<大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、
刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之协议>的议案》。
根据企查查查询结果，《股权托管协议》及相关补充协议签署后，沈阳馨吉
晟、天津美智博思、沈阳智捷、天津美智博锐、天津美格吉姆工商登记的出资人
变化如下：
名称 出资人变更时间 变更前 变更后
2020/11/6 霍晓馨、刘俊君、刘祎、王 王沈北、王琰、李强中、
沈阳馨 （工商变更时间） 琰、王沈北 吕常丽、郑小林
吉晟 2021/9/29 王沈北、王琰、李强中、吕 天津美格吉姆教育科技
（工商变更时间） 常丽、郑小林 有限公司
天津美 天津美格吉姆教育科技有限
出资人无变化 不适用
智博思 公司
沈阳智 沈阳馨吉晟投资管理有
2021/9/17 侯雨佳、宁静霞2
捷 限公司
天津美 天津美格吉姆教育科技有限
出资人无变化 不适用
智博锐 公司
天津迈格美企业管理合
2020/10/23 伙企业（有限合伙）、天津 王沈北、王琰、李强中、
（股东会召开时间） 迈格理企业管理合伙企业 吕常丽、郑小林
（有限合伙）
天津美 王沈北、王琰、李强中、
2021/10/9 王沈北、王琰、李强中、吕
格吉姆 吕常丽、Blue Skyline
（股东会召开时间） 常丽、郑小林
Holding Inc.
王沈北、王琰、李强中、吕
2021/10/263 Blue Skyline Holding
常丽、Blue Skyline Holding
（工商变更时间） Inc.
Inc.
根据上市公司、天津美杰姆的确认，上述转让未取得天津美杰姆的书面同意，
上市公司、天津美杰姆亦未收到交易对方征询是否行使优先购买权的相关通知或
函件。
2021 年 11 月，针对上述转让，上市公司及上市公司董事会向霍晓馨（HELEN
HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北发送了《关于<关于避免竞争的承诺函>
事项的询证函》，进行必要询证。询证主要内容如下：
“1、在《关于避免竞争的承诺函》的承诺期间，是否已经全部或部分转让
承诺转让股权；2、股权转让是否签订股权转让协议；3、股权转让是否已支付全
2
侯雨佳为代霍晓馨持有、宁静霞为代刘俊君持有，具体内容详见美吉姆披露的《重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）》
3
根据工商调档情况，本次股东会召开时间为 2021 年 10 月 12 日。
部或部分股权转让款项；4、是否存在通过委托持股、信托持股或任何其他方式
代持承诺转让股权的情形；5、除已说明事项，承诺人与承诺转让股权所属公司
是否存在关联关系、重大利益关系或其他特殊关系；6、承诺转让股权所属公司
及相关业务管理主体截止目前的股东情况，以及董事、监事和高级管理人员的任
职情况；7、承诺人与承诺转让主体的股东、董事、监事和高级管理人员及其近
亲属是否存在亲属关系、其他关联关系、重大利益关系、其他特殊关系或特殊安
排；8、承诺人与承诺转让股权所属公司的主要客户、供应商是否存在关联关系
或重大利益关系；9、承诺人与承诺转让股权所属公司是否存在业务往来；10、
除上述已说明事项外，承诺人目前是否直接或间接持有（包括但不限于通过委托
持股、信托持股或任何其他类似方式代持）其他可能与上市公司及其子公司形成
竞争关系的公司的股权/权益；11、除上述已说明事项外，承诺人目前是否在其
他可能与上市公司及其子公司形成竞争关系的公司工作或担任职务；12、承诺人
是否存在其他可能与上市公司及其子公司形成竞争关系的情形。”
2021 年 11 月 25 日，上市公司收到交易对方的回复。但是，交易对方未直
接回复《关于<关于避免竞争的承诺函>事项的询证函》的上述问题。仅回复“截
至本函出具之日：1.我们已按照《承诺函》之承诺，将相关“美吉姆”品牌早教
机构转让予与本人无关联关系的第三方。具体而言，我们已将涉及相关四家公司
(沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教
育咨询有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司)转让给与本人无关联关系的
第三方 Blue Skyline Holding Inc.;2.我们已按照《承诺函》之承诺，将“艾
涂图”品牌相关业务转让予与本人无关联关系的第三方。具体而言，我们已将爱
贝瑞科教育科技(北京)有限公司转让给与本人无关联关系的第三方北京思源致
成管理咨询有限公司、李黎黎。”
基于上述回复，上市公司无法判断 Blue Skyline Holding Inc.与交易对方
是否存在关联关系。上市公司于 2021 年 11 月 27 日披露了《关于重大资产重组
交易对方<关于避免竞争的承诺>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》
（公告编号：2021-104），认为“基于霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘
祎、王琰、王沈北的回复内容，至公告披露日，公司尚不能确定承诺人是否已经
履行《关于避免竞争的承诺》。公司将严格根据法律法规履行上市公司相关承诺
的信息披露义务。”
（三）核查意见
综上，鉴于（1）为解决交易对方的同业竞争问题，交易对方将控制的早教
中心子公司控股公司股权托管予标的公司管理，并承诺在本次交易后三年内，或
通过将上述早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与其无关联关系
的第三方。前述安排是解决交易对方同业竞争问题的一个整体方案，因此，交易
对方出具《关于避免竞争的承诺》、签署《股权托管协议》均系为解决交易对方
同业竞争问题而作出的一揽子安排；（2）交易对方向第三方转让标的股权，未
取得天津美杰姆书面同意，上市公司、天津美杰姆亦未收到交易对方征询是否行
使优先购买权的相关通知或函件。因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具
日，交易对方在未取得天津美杰姆书面同意或未向上市公司、天津美杰姆征询是
否使用优先购买权的前提下向第三方转让标的股权的行为违反《关于避免竞争的
承诺》、《股权托管协议》的相关约定。
问题二、你公司称尚不能确定上述承诺人是否已经履行《关于避免竞争的
承诺》，请详细说明原因，以及你公司为敦促上述承诺的履行所采取的具体措
施。
【公司回复】：
一、《关于避免竞争的承诺》的主要内容及到期日
公司于 2018 年发布了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
及相关公告，以控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司收购天津美杰姆
100%股权，重大资产购买交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、
王琰、王沈北（合称“交易对方”）在交易完成后仍持有的从事美吉姆早教中心
业务的资产主体以及从事艾涂图品牌少儿培训业务的资产主体，与标的公司构成
同业竞争关系。对此，交易对方出具了《关于避免竞争的承诺》，主要内容如下：
交易对方承诺将所持有的美吉姆早教中心业务的资产主体的全部股权委托
美杰姆管理，并与美杰姆另行签署《股权托管协议》；自重大资产购买交易完成
后，承诺在三年内，或通过将上述早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或
转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定
程序对上述早教机构进行处理。承诺将其持有的在中国大陆从事"艾涂图"少儿培
训的直营及加盟中心相关经营业务的爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司三年内，
转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自
身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述"艾涂图"品牌业务进行处理。
“若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体
从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本
人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公
司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或
促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上
市公司。”
“如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获
得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司
并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给
上市公司。”
“如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，
将由本人对上市公司、启星未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿并以现金
方式向上市公司支付本次交易个人税后所得对价的 10%，且本人有义务继续履行
或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相
关承诺事项。”
承诺函相关《股权托管协议》主要内容如下：
“甲方：甲方一霍晓馨（HELEN HUO LUO）、甲方二刘俊君、甲方三刘祎、
甲方四王琰、甲方五王沈北、甲方六天津美格吉姆教育科技有限公司（合称“甲
方”）
乙方：天津美杰姆教育科技有限公司
2.1 甲方将标的股权除所有权、收益权之外的权利全部委托乙方行使，包括
但不限于：标的公司股东表决权、董事或管理者的委派权或选择权，乙方有权按
照自己的意愿独立地行使标的股权相应的股东权利，而无需取得甲方的另行授权。
2.2 非经乙方书面同意，甲方不得处置标的股权，包括设定质押或其他形式
的第三方权益；且甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五不得以任何方式直
接或间接处置甲方六或甲方六股东之股权/合伙份额，包括设定质押或其他形式
的第三方权益。
……
5.4 若甲方向第三方转让标的股权，同等条件下，乙方有优先受让权。”
2018 年 11 月 28 日，天津美杰姆完成股东变更登记，重大资产购买交易完
成。具体内容详见公司于 2018 年 11 月 29 日发布的《关于重大资产重组实施进
展公告》的公告（公告编号：2018-090）。根据《关于避免竞争的承诺》，所承
诺事项到期日为 2021 年 11 月 28 日。在 2018 年 11 月 28 日至进展《关于重大资
产重组交易对方<关于避免竞争的承诺>及相关<股权托管协议>履行情况的进展
公告》公告披露日之间，上市公司及董事会未收到交易对方关于其对承诺函项下
相关资产进行股权变更的主动通知或告知。上市公司及董事会获取股权变动信息
的来源，除 2021 年 11 月 25 日收到的交易对方“《关于<关于避免竞争的承诺函>
事项的询证函》的回函”外，均为通过企查查进行工商信息查询方式获得。
二、公司为敦促《关于避免竞争的承诺》履行所采取的措施
1、上市公司根据相关法律法规对承诺函的履行情况进行信息披露；
2、2021 年，上市公司内部人员数次就承诺函的履行事项向交易对手方之一、
时任上市公司董事长刘俊君先生进行提示与敦促；
3、2021 年 11 月，上市公司就承诺函项下标的资产的相关《股权托管协议》
《业务托管协议》的履行情况，以邮件方式向交易对手方之一、时任上市公司董
事长、重组标的天津美杰姆公司总经理刘俊君先生征询承诺函项下标的资产的实
际控制人信息及协议履行等情况；
4、上市公司通过企查查查询工商登记信息的方式对承诺函项下相关资产的
主体股权变更情况进行信息调查；
5、2021 年 11 月，上市公司向交易对方发出《关于<关于避免竞争的承诺函>
事项的询证函》就履行承诺的情况进行询证，在日期临近未得到回复的情况下，
由董事会再次发送《询证函》进行询证；
6、上市公司为保证询证工作的履行，采取多次、多种方式递送《询证函》，
包括：通过重大资产重组收购协议中指定联系人进行递送；对在公司内部任职的
交易对方、承诺人由工作人员现场递送，并根据送达时的情况留存递送凭证；查
询重大资产重组底稿中五名交易对方提供的通讯地址，以快递及挂号信两种方式
递送《询证函》，针对拒收、原件退回的情况，再次查询重组底稿中交易对方留
存的身份证登记的地址再次进行递送，并将前述邮寄递送凭证进行留存。
7、上市公司在《承诺函》到期日前根据相关法规，发布了《关于重大资产
重组交易对方<关于避免竞争的承诺>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公
告》对《承诺函》、《股权托管协议》的基本情况、已知情况、询证情况、询证
进展及时履行了信息披露义务。
8、上市公司在无法获知《承诺函》项下资产实际控制人信息、不能确定关
联关系及交易对方是否履行《承诺函》的情况下，在第五届董事会第四十六次会
议上董事会及时审议《关于暂停履行<业务托管协议>的议案》，并提出待上市公
司确认交易对方《关于避免竞争的承诺函》的履行情况，以及《业务托管协议》
交易对方实际控制人信息及其与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王
琰、王沈北的关系后，重新向董事会提交审议《业务托管协议》是否继续履行的
相关议案，并及时履行信息披露义务。基于审慎原则，董事会要求刘俊君先生回
避表决。
9、至本次问询函回复日，上市公司及子公司累计对外提供的担保均为根据
重大资产重组时的相关安排，上市公司控股子公司天津美杰姆为交易对手方控制
的早教机构经营场所租赁事宜提供担保并形成关联担保，即为《避免竞争的承诺
函》项下相关资产及主体提供的关联担保，上市公司已按照相关法律法规的要求
就上述关联担保的情况履行了相关信息披露义务。截至 2021 年 6 月 30 日，上述
关联担保余额为 12,028.45 万元。根据目前交易对方已将上述 “美吉姆”品牌
早教机构资产/股权进行转让，但无法判断是否转让予无关联关系的第三方的情
况，上述关联担保有认定为无关联关系的对外担保的可能性。上市公司将根据《承
诺函》以及上述关联担保的履行情况，促使相关主体解除相关担保或促使交易对
方及相关主体追加反担保或其他相关措施，以维护上市公司及子公司的合法权益。
三、公司尚不能确定是否已履行承诺的原因
1、对于承诺函内容“自本次交易完成后，承诺在三年内，或通过将上述早
教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，
保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述早教机构进行处理。”
2、2021 年 11 月，《关于避免竞争的承诺函》承诺的履行期即将届满，公
司通过企查查进行工商信息查询知悉沈阳馨吉晟、天津美智博思、沈阳智捷、天
津美智博锐的直接/间接持股情况发生变更。公司向霍晓馨、刘俊君、刘祎、王
琰、王沈北发出《关于<关于避免竞争的承诺函>事项的询证函》就其承诺履行情
况进行询证（询证内容详见公司于 2021 年 11 月 27 日披露的《关于重大资产重
组交易对方<关于避免竞争的承诺>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》）
上市公司于 11 月 15 日收到霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北“《关于
<关于避免竞争的承诺函>事项的询证函》的回函”内容如下：
“针对贵司于近日向我们发来的《关于<关于避免竞争的承诺函>事项的询证
函》(“《询证函》”)，就该函所询问之与《关于避免竞争的承诺函》(“《承
诺函》”)相关事项，我们统一答复如下:
截至本函出具之日:
1.我们已按照《承诺函》之承诺，将相关“美吉姆”品牌早教机构转让予与
本人无关联关系的第三方。具体而言，我们已将涉及相关四家公司(沈阳馨吉晟
投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公
司、天津美智博锐企业管理有限公司)转让给与本人无关联关系的第三方 Blue
Skyline Holding Inc.;
2.我们已按照《承诺函》之承诺，将“艾涂图”品牌相关业务转让予与本人
无关联关系的第三方。具体而言，我们已将爱贝瑞科教育科技(北京)有限公司转
让给与本人无关联关系的第三方北京思源致成管理咨询有限公司、李黎黎。”
基于“回函”内容，交易对方、承诺人没有对以下事项进行回复：
1）股权转让行为是否签订了股权转让协议；
2）股权转让是否已支付全部或部分股权转让款项；
3）是否存在通过委托持股、信托持股或任何其他方式代持承诺转让股权的
情形，是否存在重大利益关系或其他特殊关系；
4）承诺人是否在受让方相关主体担任董事、监事和高级管理人员；
6）承诺人是否与承诺转让主体的股东、董事、监事和高级管理人员及其近
亲属存在亲属关系、其他关联关系、重大利益关系、其他特殊关系或特殊安排；
7）承诺人是否与受让方或与承诺转让股权所属公司的主要客户、供应商存
在关联关系或重大利益关系；
8）承诺人是否与承诺转让股权所属公司存在业务往来。
因此，上市公司无法判断承诺函项下资产相关股权是否转让给了无关联的第
三方，无法判断股权/资产交易的价格是否为公允价格，无法判断其除进行股权
的工商变更外是否就股权/资产的转让履行了法定程序。因此上市公司尚不能确
定承诺人是否已经履行《关于避免竞争的承诺函》。
问题三、上市公司及上市公司董事会已经于 2021 年 11 月向霍晓馨（HELEN
HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北发送了《关于<关于避免竞争的承诺
函>事项的询证函》。请交易对手方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、
王琰、王沈北说明未按照上市公司询证函内容回复的原因，是否存在故意拖延、
拒不配合、隐瞒关联关系、重大利益关系或其他特殊关系的行为；刘俊君作为
你公司董事、总经理，是否忠实勤勉，是否存在损害上市公司利益的行为。
【公司回复】：
上市公司根据深圳证券交易所下发的《关于对大连美吉姆教育科技股份有限
公司的问询函》的相关问题，向霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王
琰、王沈北发出了关于深圳证券交易所《问询函》事项的《询证函》，要求上述
五人说明“未按照上市公司询证函内容回复的原因，是否存在故意拖延、拒不配
合、隐瞒关联关系、重大利益关系或其他特殊关系的行为”，要求刘俊君对“作
为公司董事、总经理，是否忠实勤勉，是否存在损害上市公司利益的行为”进行
说明。
公司于 2021 年 12 月 3 日收到霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、
王琰、王沈北通过联系人以邮件发送扫描件形式的《关于询证函的回复》。
经核对，霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北的《关于询证函
的回复》内容相同，具体如下：
“上市公司于近日向本人发送《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于<关
于避免竞争的承诺函>事项的询证函》（以下简称“上市公司询证函”），向本
人询问了关于天津美智博锐企业管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、
沈阳智捷教育咨询有限公司、沈阳馨吉晟投资管理有限公司（该四家公司合称“控
股公司”）、爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司（以下称“爱贝瑞科”，与控
股公司合称“标的公司”）的股权转让情况等相关问题。
控股公司的唯一股东天津美格吉姆教育科技有限公司的股东已变更为 Blue
Skyline Holding，爱贝瑞科的股东已变更为北京思源致成管理咨询有限公司、
李黎黎，对外披露与新股东受让股权或与股权受让方相关的信息需要获得该等新
股东的同意。在收到上市公司询证函后，本人就相关信息的对外披露事宜与 Blue
Skyline Holding、北京思源致成管理咨询有限公司、李黎黎进行积极协商，但
相关新股东以无义务披露为由拒绝向本人提供或拒绝对外披露。同时，为确保上
市公司掌握《关于避免竞争的承诺函》履行情况，本人已在上市公司询证函要求
的回复时间内，向上市公司书面回函，明确说明本人及《关于避免竞争的承诺函》
的其他承诺人已按照《关于避免竞争的承诺函》之承诺，将相关“美吉姆”品牌
早教机构转让予与本人无关联关系的第三方，即已将控股公司转让给与本人无关
联关系的第三方 Blue Skyline Holding Inc.；将“艾涂图”品牌相关业务转让
予与本人无关联关系的第三方，即已将爱贝瑞科转让给与本人无关联关系的第三
方北京思源致成管理咨询有限公司、李黎黎。综上，本人已向上市公司提供当时
所知证明本人履行《关于避免竞争的承诺函》之承诺的必要信息，不存在故意拖
延、拒不配合、隐瞒关联关系、重大利益关系或其他特殊关系的行为。
鉴 于深 圳交 易所 就相 关事 宜向 上市 公司 出具 问询 函， 本人 再次 与 Blue
Skyline Holding Inc.、北京思源致成管理咨询有限公司、李黎黎联系协商股权
转让及受让方相关的信息披露事宜；经积极沟通，Blue Skyline Holding Inc.
同意进一步披露：其股东为 Bin Yan 与 Fukunaga Bryce Ken，持股比例分别为
51%与 49%。”
刘俊君《关于询证函的回复》之内容如下：
“1、上市公司于近日向本人发送《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于<
关于避免竞争的承诺函>事项的询证函》（以下简称“上市公司询证函”），向
本人询问了关于天津美智博锐企业管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公
司、沈阳智捷教育咨询有限公司、沈阳馨吉晟投资管理有限公司（该四家公司合
称“控股公司”）、爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司（以下称“爱贝瑞科”，
与控股公司合称“标的公司”）的股权转让情况等相关问题。
控股公司的唯一股东天津美格吉姆教育科技有限公司的股东已变更为 Blue
Skyline Holding，爱贝瑞科的股东已变更为北京思源致成管理咨询有限公司、
李黎黎，对外披露与新股东受让股权或与股权受让方相关的信息需要获得该等新
股东的同意。在收到上市公司询证函后，本人就相关信息的对外披露事宜与 Blue
Skyline Holding、北京思源致成管理咨询有限公司、李黎黎进行积极协商，但
相关新股东以无义务披露为由拒绝向本人提供或拒绝对外披露。同时，为确保上
市公司掌握《关于避免竞争的承诺函》履行情况，本人已在上市公司询证函要求
的回复时间内，向上市公司书面回函，明确说明本人及《关于避免竞争的承诺函》
的其他承诺人已按照《关于避免竞争的承诺函》之承诺，将相关“美吉姆”品牌
早教机构转让予与本人无关联关系的第三方，即已将控股公司转让给与本人无关
联关系的第三方 Blue Skyline Holding Inc.；将“艾涂图”品牌相关业务转让
予与本人无关联关系的第三方，即已将爱贝瑞科转让给与本人无关联关系的第三
方北京思源致成管理咨询有限公司、李黎黎。综上，本人已向上市公司提供当时
所知证明本人履行《关于避免竞争的承诺函》之承诺的必要信息，不存在故意拖
延、拒不配合、隐瞒关联关系、重大利益关系或其他特殊关系的行为。
鉴 于深 圳交 易所 就相 关事 宜向 上市 公司 出具 问询 函， 本人 再次 与 Blue
Skyline Holding Inc.、北京思源致成管理咨询有限公司、李黎黎联系协商股权
转让及受让方相关的信息披露事宜；经积极沟通，Blue Skyline Holding Inc.
同意进一步披露：其股东为 Bin Yan 与 Fukunaga Bryce Ken，持股比例分别为
51%与 49%。
2、本人作为公司董事、总经理，在收到上市公司询证函后，就信息披露事
宜积极推进与 Blue Skyline Holding Inc.、北京思源致成管理咨询有限公司、
李黎黎及相关协议签署方的沟通工作，积极督促霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘
祎、王琰、王沈北就《关于避免竞争的承诺函》履行情况向上市公司进行回函，
本人及霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北不存在故意拖延、拒不
配合、隐瞒关联关系、重大利益关系或其他特殊关系的行为，本人的上述行为不
存在损害上市公司利益的情况。同时，受疫情影响，已转让主体下属各中心配合
防疫要求长时间停课，累积了大量未消课负债，并存在较大退费风险，2021 年
以来现金流为负，需股东借款支持其正常运营。如由上市公司收购，将加重上市
公司财务负担，不利于其整体利益和发展。本人对上市公司忠实勤勉，不存在损
害上市公司利益的行为。”
问题四、自 2020 年 5 月至 2020 年 12 月 31 日沈阳馨吉晟、天津美智博思、
沈阳智捷、天津美智博锐就《业务托管协议》项下超期未支付的托管费合计
1,821.33 万元。自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，未支付的托管费合计
1,998 万元。请你公司说明上述公司经营状况是否正常，未能如期支付托管费的
原因，你公司对于上述应收款采取的会计处理以及催收措施。
【公司回复】：
一、四家公司的经营状况及未能如期支付托管费的原因
鉴于沈阳馨吉晟、天津美智博思、沈阳智捷、天津美智博锐为《避免竞争的
承诺函》项下相关资产的持股主体，根据《股权托管协议》、《业务托管协议》
的约定上述四家公司的业务与股权委托给天津美杰姆进行管理，刘俊君先生为上
市公司时任董事长、天津美杰姆公司总经理主要经营管理负责人、交易对方之一，
《避免竞争的承诺函》承诺人之一，公司向刘俊君先生发送了关于深圳证券交易
所《问询函》事项的《询证函》，对沈阳馨吉晟、天津美智博思、沈阳智捷、天
津美智博锐经营状况是否正常、未能如期支付托管费的原因进行询证。
刘俊君先生回复如下：
“上述公司经营状况正常，未能如期支付托管费的原因如下：受疫情等客观
因素影响，托管主体近年资金紧张。截至 2021 年 12 月 3 日，相关主体已结清
2020 年的托管费用。2021 年的托管费用将依约结算和支付。”
公司已于 2021 年 12 月 2 日、12 月 3 日收到沈阳馨吉晟、天津美智博思、
沈阳智捷、天津美智博锐支付的 2020 年度业务托管费合计 1,821.33 万元。至本
次交易所问询函回复披露日，上述四家公司就《业务托管协议》项下超期未支付
的 2020 年托管费已经付清。
二、公司对于应收款采取的会计处理以及催收措施
（一）公司对于应收款采取的会计处理
根据谨慎性原则及收入确认准则，公司每季度确认托管业务收入及对应的应
收账款，同时按照应收账款的账龄计提坏账准备。公司计提坏账准备的原则为：
账龄区间 计提比例
1 年以内 5%
1-2 年 10%
2-3 年 15%
3-4 年 50%
4-5 年 100%
5 年以上 100%
按照以上原则，截至 2021 年 9 月 30 日（扣除四家公司已于近期支付的 2020
年业务托管费 1821.33 万元）对上述四家公司的应收账款共计提坏账准备 99.9
万元：
单位：万元
账龄 应收账款余额 计提比例 坏账准备金额
1 年以内 1,998.00 5% 99.90
（二）公司对于应收款采取的催收措施
1、公司财务部门定期向时任董事长、天津美杰姆公司总经理汇报公司应收
账款明细情况并向欠款单位发送账单，法务部门对欠款主体发送催款函，要求在
合理时间内按时回款或反馈回款计划。
2、公司相关部门根据第五届董事会第四十六次会议审议通过的《关于暂停
履行<业务托管协议>的议案》，正在与沈阳馨吉晟、天津美智博思、沈阳智捷、
天津美智博锐进行 2021 年美吉姆中心托管费用的确认工作，将根据《业务托管
协议》的约定敦促其尽快履行付款义务。
问题五、请你公司董事会说明就督促重大资产重组交易对手方履行承诺的
过程中所采取措施的有效性、是否忠实勤勉、是否存在未披露的协议安排以及
刻意损害上市公司利益的行为。请独立董事就上述事项发表明确意见。
【公司回复】：
一、公司及董事会所采取的措施及有效性
1、公司根据相关法规对承诺函的履行情况以定期报告、临时公告的形式进
行了信息披露；
2、2021 年公司内部人员数次就承诺函须履行事项对交易对手方之一、时任
上市公司董事长刘俊君先生进行提示与敦促；
3、上市公司通过企查查查询工商登记信息的方式对承诺函项下相关资产的
主体股权变更情况进行信息调查；
4、公司就承诺函项下标的资产的相关《股权托管协议》《业务托管协议》
的情况，以书面方式向交易对方之一时任上市公司董事长、重组标的天津美杰姆
公司总经理征询实际控制人信息及协议履行等情况；
5、上市公司委托律师事务所起草《关于<关于避免竞争的承诺函>事项的询
证函》，根据“无关联第三方”判断标准对交易对方履行承诺的情况进行询证，
在日期临近未得到回复的情况下，由董事会再次发送《询证函》进行询证；
6、上市公司为保证询证工作的履行，采取多种方式递送《询证函》，包括：
通过重大资产重组收购协议中指定联系人进行递送；对在公司内部任职的承诺人、
交易对方进行现场递送，并根据送达时的情况留存递送凭证；查询重大资产重组
底稿中五名交易对方提供的通讯地址，以快递及挂号信两种方式递送《询证函》，
针对拒收、原件退回的情况，再次查询重组底稿中交易对方留存的身份证登记的
地址再次进行递送，并将前述邮寄递送凭证进行留存。
7、上市公司在《承诺函》到期日前根据相关法规，发布了《关于重大资产
重组交易对方《<关于避免竞争的承诺>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公
告》对《承诺函》、《股权托管协议》的基本情况、已知情况、询证情况、询证
进展及时履行了信息披露义务。
8、上市公司在无法获知《承诺函》项下资产实际控制人信息、不能确定关
联关系及交易对方是否履行《承诺函》的情况下，在第五届董事会第四十六次会
议上董事会及时审议《关于暂停履行<业务托管协议>的议案》，并提出待上市公
司确认交易对方《关于避免竞争的承诺函》的履行情况，以及《业务托管协议》
交易对方实际控制人信息及其与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王
琰、王沈北的关系后，重新向董事会提交审议《业务托管协议》是否继续履行的
相关议案，并及时履行信息披露义务。基于审慎原则，董事会要求刘俊君先生回
避表决。
9、根据公司于《深交所问询函》回复日当日收到的第三方机构调取的工商
资料显示，受让方 Blue Skyline Holding Inc.与转让方郑小林于 2021 年 10 月
9 日于 2021 年 11 月 12 日签署了《股权转让协议》，与转让方吕常丽、李强中、
王琰、王沈北于 2021 年 11 月 12 日分别签署了《股权转让协议》，《股权转让
协议》中约定“转让方同意将转让股权以人民币 0 元的价格（转让对价）转让给
受让方，受让方同意以转让对价自转让方处受让转让股权；本次转让交易价格为
0 元，不涉及转让价款的支付”。（上市公司已知的关联关系如下：霍晓萍与霍
晓馨（HELEN HUO LUO）为姐妹关系，刘俊君、刘祎为兄弟关系，郑小林为刘俊
君配偶的直系亲属，李强中为刘俊君、刘祎的亲属，天津迈格理企业管理合伙企
业（有限合伙）、刘俊君、刘祎、王琰为一致行动人。除上述关联关系外，公司
未知承诺相关资产主体的相关自然人或法人之间是否存在其他关联关系）。上市
公司已经委托律师事务所就此情况出具相关询证文件，并根据法律法规履行信息
披露义务。
综上，上市公司已经就重组交易对手方履行承诺的过程采取了有效措施，并
对已掌握的信息与情况进行了如实披露，履行了忠实勤勉义务。
二、公司不存在应披露未披露的协议安排或刻意损害上市公司利益的情形
至公告披露日，经上市公司内审负责人、行政负责人调取天津美杰姆公司公
章审批记录、 公章使用记录进行核查的结果，天津美杰姆未向交易对方出具 “关
于进行股权转让的书面同意”或“放弃优先受让权的书面同意”。
经自查，公司与重大资产重组交易对手方不存在应披露未披露的协议安排，
公司及董事会不存在刻意损害上市公司利益的情形。
三、独立董事意见
经对《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《关于避免
竞争的承诺函》、《股权托管协议》等相关文件进行了核查，并对上市公司和董
事会在督促重大资产重组交易对手方履行承诺的过程中所采取的措施、至深交所
问询函回复日的相关进展及信息披露情况进行核查。我们认为：
1）上市公司及董事会采取的措施具有有效性、不存在刻意损害上市公司利
益的行为。
2）由交易对方担任的董事除应履行作为交易对方及承诺人须履行的法律义
务外，作为上市公司时任董事长，更应对其本人所签署的承诺函项下资产的变动
等事项遵守《承诺函》与《股权托管协议》的相关内容并对上市公司履行告知义
务，因此我们认为除由交易对方担任的董事以外，公司及董事会履行了忠实勤勉
义务。
特此公告。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 4 日
