北京市中伦律师事务所

关于深圳证券交易所《关于对大连美吉姆教育科技股
                           份有限公司的问询函》相关事项的

                                                                   法律意见书




                                                              二〇二一年十二月




北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                     北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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                                 北京市中伦律师事务所

关于深圳证券交易所《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司

                                 的问询函》相关事项的

                                             法律意见书

致：大连美吉姆教育科技股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受大连美吉姆教育科技股份

有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“美吉姆”）的委托，就《关于

对大连美吉姆教育科技股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2021〕第 191

号）（以下简称“《问询函》”）相关事宜，根据《公司法》《证券法》及其他有关

法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师依据中华人民共和国有关的法律、行政法规

和规范性文件，对《问询函》相关事宜的有关事实和法律事项进行了核查。

    本所仅就与《问询函》相关事宜有关事实和法律事项（以本法律意见书发表

法律意见的事项为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资

产评估、验资等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有

关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并

不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

对于该等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

    本法律意见书的出具已得到上市公司如下保证：上市公司提供的全部资料、

文件均是真实、准确、完整的，无隐瞒、虚假和重大遗漏；提供的文件上所有的


                                                      -1-
签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。

    本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律

师对有关事实的了解和对中国现行的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发

表法律意见。

    本法律意见书仅供公司回复深圳证券交易所《问询函》之目的使用，未经本

所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。




    一、《问询函》问题 1：

    《关于避免竞争的承诺》中约定“若上市公司提出受让请求，本人将无条

件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的

公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。”但截至目前，上

市公司未收到天津美杰姆或交易对方征询是否行使优先购买权的相关通知或函

件。请你公司说明交易对手方在未取得你公司书面同意或未向你公司征询是否

使用优先购买权的前提下将上述四家公司转让给第三方是否违反其作出的《关

于避免竞争的承诺》。请公司律师就上述问题发表明确意见。

    回复：

    （一）重组交易中解决交易对方同业竞争问题的相关安排

    2018 年 11 月 9 日，就上市公司控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限

公司（以下简称“启星未来”）向霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、

王琰、王沈北（以下简称“交易对方”）收购天津美杰姆教育科技有限公司（以

下简称“天津美杰姆”或“标的公司”）100%股权（以下简称“重组交易”或“本

次交易”），上市公司披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修订稿），

“（3）标的公司对交易对方控制的直营中心的托管。为避免交易对方控制的早教

中心与标的公司之间的竞争，交易对方及其控制的公司与标的公司签署了托管协

议，将交易对方控制的早教中心子公司控股公司股权托管予标的公司管理。本次

交易完成后，交易对方承诺在三年内，或通过将上述早教机构转让予上市公司或

                                      2
其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按

照公允价格和法定程序对上述早教机构进行处理。”

    根据上述公告，本次交易过程中，交易对方控制的早教中心与标的公司之间

存在竞争。为解决交易对方的同业竞争问题，交易对方将控制的早教中心子公司

控股公司股权托管予标的公司管理，并承诺在本次交易后三年内，或通过将上述

早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与其无关联关系的第三方。

前述安排是解决交易对方同业竞争问题的一个整体方案，就此交易对方出具了

《关于避免竞争的承诺》、签署了《股权托管协议》。

    交易对方已出具《关于避免竞争的承诺》，主要内容如下：

    “一、本人目前控制或参股有若干‘美吉姆’品牌早教机构。本人与美杰姆

其他股东已经设立持股平台用于持有本次交易范围外美杰姆拟剥离的早教机构

的股权，以及本人原直接持有或通过美杰姆以外主体间接持有的早教机构的股权。

本人在此承诺同意将本人持有的上述持股平台的全部股权委托美杰姆管理，并与

美杰姆另行签署《托管协议》。自本次交易完成后，本人承诺在三年内，或通过

将上述早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的

第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述早教机构进行处

理。……除上述情形外，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公

司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业

务。今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以

任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业

务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似

的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。

    二、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实

体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成

本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市

公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、

或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给


                                   3
上市公司。

        三、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能

获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公

司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供

给上市公司。

        四、如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，

将由本人对上市公司、启星未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿并以现金

方式向上市公司支付本次交易个人税后所得对价的 10%，且本人有义务继续履行

或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相

关承诺事项。”

        交易对方及其控制的天津美格吉姆教育科技有限公司（以下简称“天津美格

吉姆”）与天津美杰姆于 2018 年 10 月 24 日签署了《股权托管协议》1并后续签

署了相关补充协议，约定为避免同业竞争，各方同意，交易对方及天津美格吉姆

将其持有的经营或即将经营“美吉姆”品牌相关业务的企业，即沈阳馨吉晟投资

管理有限公司（以下简称“沈阳馨吉晟”）、天津美智博思教育科技有限公司（以

下简称“天津美智博思”）、沈阳智捷教育咨询有限公司（以下简称“沈阳智捷”）、

天津美智博锐企业管理有限公司（以下简称“天津美智博锐”）的 100%股权（以

下简称“标的股权”）委托天津美杰姆管理。该协议涉及交易对方及其控制的天

津美格吉姆对外转让标的股权时需取得天津美杰姆书面同意及天津美杰姆享有

优先购买权的相关内容如下：




    1
        《股权托管协议》第 3.1 条约定：“本协议有效期自协议生效之日起三年。有效期届满前，经双方另

行协商一致，可延长本协议有效期。”第 9.2 条约定：“本协议自上市公司股东大会审议通过上市公司控股
子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司购买乙方 100%股权的相关议案之日起生效。”2018 年 11 月 26
日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于同意公司就本次交易签署附生效条件的
<大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊
君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之协议>的议案》。




                                                 4
       “甲方：甲方一霍晓馨（HELEN HUO LUO）、甲方二刘俊君、甲方三刘祎、

甲方四王琰、甲方五王沈北、甲方六天津美格吉姆教育科技有限公司（合称“甲

方”）

       乙方：天津美杰姆教育科技有限公司

       2.1 甲方将标的股权除所有权、收益权之外的权利全部委托乙方行使，包括

但不限于：标的公司股东表决权、董事或管理者的委派权或选择权，乙方有权按

照自己的意愿独立地行使标的股权相应的股东权利，而无需取得甲方的另行授权。

       2.2 非经乙方书面同意，甲方不得处置标的股权，包括设定质押或其他形式

的第三方权益；且甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五不得以任何方式直

接或间接处置甲方六或甲方六股东之股权/合伙份额，包括设定质押或其他形式

的第三方权益。

       ……

       5.4 若甲方向第三方转让标的股权，同等条件下，乙方有优先受让权。”

       （二）《关于避免竞争的承诺》履行情况的核查

       根据企查查查询结果，《股权托管协议》及相关补充协议签署后，沈阳馨吉

晟、天津美智博思、沈阳智捷、天津美智博锐、天津美格吉姆工商登记的出资人

变化如下：

 名称          出资人变更时间             变更前                   变更后

                  2020/11/6      霍晓馨、刘俊君、刘祎、王   王沈北、王琰、李强中、
沈阳馨        （工商变更时间）   琰、王沈北                 吕常丽、郑小林
吉晟              2021/9/29      王沈北、王琰、李强中、吕   天津美格吉姆教育科技
              （工商变更时间）   常丽、郑小林               有限公司
天津美                           天津美格吉姆教育科技有限
                出资人无变化                                n/a
智博思                           公司




                                          5
 名称           出资人变更时间                    变更前                         变更后

沈阳智                                                                  沈阳馨吉晟投资管理有
                    2021/9/17          侯雨佳、宁静霞2
捷                                                                      限公司
天津美                                 天津美格吉姆教育科技有限
                  出资人无变化                                          n/a
智博锐                                 公司
                                       天津迈格美企业管理合伙企
                   2020/10/23          业（有限合伙）、天津迈格         王沈北、王琰、李强中、
              （股东会召开时间）       理企业管理合伙企业（有限         吕常丽、郑小林
                                                 合伙）
天津美                                                                  王沈北、王琰、李强中、
                    2021/10/9          王沈北、王琰、李强中、吕
格吉姆                                                                  吕常丽、Blue Skyline
              （股东会召开时间）       常丽、郑小林
                                                                        Holding Inc.
                                       王沈北、王琰、李强中、吕
                   2021/10/263                                          Blue Skyline Holding
                                       常丽、Blue Skyline Holding
               （工商变更时间）                                         Inc.
                                       Inc.
         根据上市公司、天津美杰姆的确认，上述转让未取得天津美杰姆的书面同意，

上市公司、天津美杰姆亦未收到交易对方征询是否行使优先购买权的相关通知或

函件。

         2021 年 11 月，针对上述转让，上市公司及上市公司董事会向霍晓馨（HELEN

HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北发送了《关于<关于避免竞争的承诺

函>事项的询证函》，进行必要询证。询证主要内容如下：

         “1、在《关于避免竞争的承诺函》的承诺期间，是否已经全部或部分转让

承诺转让股权；2、股权转让是否签订股权转让协议；3、股权转让是否已支付全

部或部分股权转让款项；4、是否存在通过委托持股、信托持股或任何其他方式

代持承诺转让股权的情形；5、除已说明事项，承诺人与承诺转让股权所属公司

是否存在关联关系、重大利益关系或其他特殊关系；6、承诺转让股权所属公司

及相关业务管理主体截止目前的股东情况，以及董事、监事和高级管理人员的任


     2
         侯雨佳为代霍晓馨持有、宁静霞为代刘俊君持有，具体内容详见美吉姆披露的《重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）》

     3
         根据工商调档情况，本次股东会召开时间为 2021 年 10 月 12 日。




                                                   6
职情况；7、承诺人与承诺转让主体的股东、董事、监事和高级管理人员及其近

亲属是否存在亲属关系、其他关联关系、重大利益关系、其他特殊关系或特殊安

排；8、承诺人与承诺转让股权所属公司的主要客户、供应商是否存在关联关系

或重大利益关系；9、承诺人与承诺转让股权所属公司是否存在业务往来；10、

除上述已说明事项外，承诺人目前是否直接或间接持有（包括但不限于通过委托

持股、信托持股或任何其他类似方式代持）其他可能与上市公司及其子公司形成

竞争关系的公司的股权/权益；11、除上述已说明事项外，承诺人目前是否在其

他可能与上市公司及其子公司形成竞争关系的公司工作或担任职务；12、承诺人

是否存在其他可能与上市公司及其子公司形成竞争关系的情形。”

    2021 年 11 月 25 日，上市公司收到交易对方的回复。但是，交易对方未直

接回复《关于<关于避免竞争的承诺函>事项的询证函》的上述问题。仅回复“截

至本函出具之日：1.我们已按照《承诺函》之承诺，将相关“美吉姆”品牌早教

机构转让予与本人无关联关系的第三方。具体而言，我们已将涉及相关四家公司

(沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教

育咨询有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司)转让给与本人无关联关系的

第三方 Blue Skyline Holding Inc.;2.我们已按照《承诺函》之承诺，将“艾涂图”

品牌相关业务转让予与本人无关联关系的第三方。具体而言，我们已将爱贝瑞科

教育科技(北京)有限公司转让给与本人无关联关系的第三方北京思源致成管理

咨询有限公司、李黎黎。”

    基于上述回复，上市公司无法判断 Blue Skyline Holding Inc.与交易对方是否

存在关联关系。上市公司于 2021 年 11 月 27 日披露了《关于重大资产重组交易

对方<关于避免竞争的承诺>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告

编号：2021-104），认为“基于霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王

琰、王沈北的回复内容，至公告披露日，公司尚不能确定承诺人是否已经履行《关

于避免竞争的承诺》。公司将严格根据法律法规履行上市公司相关承诺的信息披

露义务。”

    （三）核查意见



                                    7
    综上，鉴于（1）为解决交易对方的同业竞争问题，交易对方将控制的早教

中心子公司控股公司股权托管予标的公司管理，并承诺在本次交易后三年内，或

通过将上述早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与其无关联关系

的第三方。前述安排是解决交易对方同业竞争问题的一个整体方案，因此，交易

对方出具《关于避免竞争的承诺》、签署《股权托管协议》均系为解决交易对方

同业竞争问题而作出的一揽子安排；（2）交易对方向第三方转让标的股权，未取

得天津美杰姆书面同意，上市公司、天津美杰姆亦未收到交易对方征询是否行使

优先购买权的相关通知或函件。因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，

交易对方在未取得天津美杰姆书面同意或未向上市公司、天津美杰姆征询是否使

用优先购买权的前提下向第三方转让标的股权的行为违反《关于避免竞争的承

诺》、《股权托管协议》的相关约定。

    本法律意见书一式三份，经本所律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）




                                     8
                                                                 法律意见书


（本页为《北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所<关于对大连美吉姆教育

科技股份有限公司的问询函>相关事项的法律意见书》的签章页）




   北京市中伦律师事务所（盖章）


    负责人：                                经办律师：
               张学兵                                       程劲松


                                            经办律师：
                                                            冯泽伟




                                                            年   月     日