北京市中伦律师事务所

                   关于大连美吉姆教育科技股份有限公司

                                  2021 年第八次临时股东大会的

                                                                   法律意见书




                                                              二〇二一年十二月




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                     北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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                                 北京市中伦律师事务所

                关于大连美吉姆教育科技股份有限公司

                         2021 年第八次临时股东大会的

                                             法律意见书

致：大连美吉姆教育科技股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为大连美吉姆教育科技股份

有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公

司 2021 年第八次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股

东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《大连美吉姆教育科技股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见

证并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书

所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、

准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本

次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》

《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关
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规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真

实性及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用

作任何其他目的。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公

司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由公司董事会召集。

    1、2021 年 12 月 3 日，公司第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关

于召开公司 2021 年第八次临时股东大会的议案》。

    2、根据公司第五届董事会第四十七次会议决议，2021 年 12 月 4 日，公司

在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《大连美吉姆教育科技股份有

限公司关于召开 2021 年第八次临时股东大会通知的公告》。会议通知内容符合

《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章

程》的相关规定。

    据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》

《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。

    二、本次股东大会的召开程序

    1、根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股

东大会现场会议的股东及股东代理人共 7 名。有关的授权委托书已于本次股东大

会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关

文件符合形式要件，授权委托书有效。

    2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名

表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日

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登记在册的公司股东。

    3、本次股东大会现场会议于 2021 年 12 月 20 日（星期一）下午 15:30 在北

京市朝阳区安家楼 50 号院 A3 号楼二层会议室召开。本次会议由公司董事长张

树林先生主持本次股东大会。有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议

的股东及股东代理人。

    4、经核查，本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联

网投票系统进行。网络投票时间：2021 年 12 月 20 日，其中通过深圳证券交易

所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 12 月 20 日上午 9:15-9:25、

9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体

时间为 2021 年 12 月 20 日上午 9:15 至 2021 年 12 月 20 日下午 15:00 期间的任意

时间。

    5、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过

网络投票系统直接投票的股东总计 8 名。

    据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《证券法》《股

东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    三、出席本次股东大会人员、召集人的资格

    1、股东及股东代理人

    本次股东大会的股权登记日为 2021 年 12 月 15 日。经查验，出席公司本次

股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7 名，代表股份 28,630,485 股，占公司

股份总数的 3.4638%。经核查，上述股东均为 2021 年 12 月 15 日股权登记日深

圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并

持有公司股票的股东。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直

接投票的股东共 8 名，代表股份 146,452,504 股，占公司股份总数的 17.7182%。

    上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代


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理人合计 15 名，代表有表决权的公司股份数 175,082,989 股，占公司有表决权股

份总数的 21.1820%。其中通过现场和网络参加本次股东大会中小投资者（指除

公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东

以外的其他股东，下同）共计 12 名，拥有及代表的股份数 40,056,622 股，占公

司有表决权股份总数的 4.8462%。

    2、董事、监事、高级管理人员及其他人员

    董事长张树林、副董事长兼副总经理兼董事会秘书石瑜、董事兼总经理刘俊

君、董事关静东、监事孙慧、监事王梓枫、副总经理陈娟、副总经理赵芬现场出

席本次股东大会。董事于洋、独立董事李阳、独立董事尹月、独立董事陈荣、监

事会主席温帅以通讯方式参加本次股东大会。其他董事、监事、高级管理人员因

工作需要或个人原因未出席本次会议。公司聘请的见证律师列席本次股东大会。

    据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格

符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的相关规定。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    经见证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的

方式进行了表决，会议现场选举股东代表关静东、闻静为计票人，本所律师冯泽

伟、公司监事王梓枫为监票人，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和

计票。

    经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网

络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加

本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。

    经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票

的表决结果如下：

    1、《关于出售北京楷德教育咨询有限公司 100%股权暨关联交易的议案》


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    同意 175,044,789 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数

的 99.9782%；反对 38,200 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份

总数的 0.0218%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总

数的 0.0000%。

    其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 40,018,422 股，占出

席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 99.9046%；反对 38,200

股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0954%；弃

权 0 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0000%。

    就本议案的审议，根据《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于实际控制人

逝世的公告》（公告编号：2021-113），解直锟先生于 2021 年 12 月 18 日因病

逝世。根据相关规定，本议案所述交易仍构成关联交易。

    表决结果：该议案获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东

大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合

法有效。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和

召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等

法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

    本法律意见书一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于大连美吉姆教育科技股份有限公司 2021

年第八次临时股东大会的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）


    负责人：                                   经办律师：
                张学兵                                      金奂佶


                                               经办律师：
                                                            冯泽伟




                                                       年     月      日