证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2021-115
大连美吉姆教育科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次申请回购
注销的限制性股票涉及人数 4 人，本次回购注销的限制性股票数量为 4,326,758
股，占回购前公司总股本 826,564,688 股的 0.52%。回购价格为 3.46 元/股。
2、公司已于 2021 年 12 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 826,564,688 股
变更为 822,237,930 股。
一、公司限制性股票激励计划概述
2017 年 11 月 16 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次
会议，审议通过了《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等 2017 年
限制性股票激励计划的相关议案。具体内容详见公司 2017 年 11 月 17 日于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企
业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等相关规定，公司对本次限制性股
票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会结合公示情况对本次
股权激励计划的激励对象进行了核查，监事会认为本次激励对象作为公司本次股
权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司 2017 年 12 月
13 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2017 年 12 月 20 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议并通过了
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案，具体内容详见公司
2017 年 12 月 21 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关
公告。
2018 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
九次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，同意确定 2018 年 1 月 10 日为授予日，向 21 名激励对象
授予 10,125,000 股限制性股票，具体内容详见公司 2018 年 1 月 11 日于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2018 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
十次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予人员名单及
授予数量的议案》，公司监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实，独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见。经调整，授予的激励对象人数由原 21
名调整为 19 名，授予的限制性股票数量由原 10,125,000 股调整为 10,095,000
股 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2018 年 4 月 25 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2018 年 9 月 7 日，公司发布了《关于 2017 年股权激励计划限制性股票授予
登记完成公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期：2018 年 9 月
11 日 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2018 年 9 月 7 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2019 年 4 月 15 日，公司召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第二
次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公
司 2017 年限制性股票激励计划激励对象曹倩倩、张竞元因离职已不符合激励条
件，董事会同意根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对
曹倩倩、张竞元已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 30,000 股进行回购注
销；公司独立董事就本次回购注销离职人员已获授限制性股票事项发表了独立意
见。2019 年 5 月 7 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于回购注
销部分股权激励限制性股票的议案》。
2019 年 6 月 4 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，
公司已于 2019 年 5 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成激
励对象曹倩倩、张竞元所持 30,000 股限制性股票的回购注销手续。
2019 年 9 月 12 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七
次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议
案》；2019 年 9 月 20 日,公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一期
限售股份上市流通的提示性公告》，2017 年限制性股票激励计划授予 17 名激励
对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解除限售的限制性股票
数量为 4,277,771 股，占公司总股本的 0.72%，上市流通日为 2019 年 9 月 25 日。
2020 年 2 月 28 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第
九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于
公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象刘雅辞、张薇、梁琳璐 3 人因离职已
不符合激励条件，董事会同意根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，对刘雅辞、张薇、梁琳璐已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
408,015 股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。北京市中
伦律师事务所于 2020 年 2 月 28 日出具了本激励计划回购注销部分离职人员限制
性股票相关事项的法律意见书。具体内容详见公司于 2020 年 2 月 29 日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分股权激励限制
性股票的公告》（公告编号：2020-009）。
2020 年 3 月 17 日，公司召开的 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，具体内容详见公司 2020 年
3 月 18 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2020 年 6 月 2 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》
（公告编号：2020-038），公司已于 2020 年 5 月 29 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
2021 年 1 月 8 日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》、
《关于 2017 年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》，鉴于公司 2017
年限制性股票激励计划激励对象陈鑫、刘洋 2 人因发生离职已不符合激励条件，
董事会同意根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对陈鑫、
刘洋已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3,668,306 股进行回购注销。公司
独立董事对上述事项发表了独立意见。北京市中伦律师事务所于 2021 年 1 月 8
日出具了本激励计划回购注销部分离职人员限制性股票相关事项的法律意见书。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 1 月 9 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2017 年限制性股票激励计划第
二期解锁条件成就的公告》（公告编号：2021-006）、《关于回购注销部分股权
激励限制性股票的公告》（公告编号：2021-007）。
2021 年 1 月 19 日,公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划第二期限
售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-009），2017 年限制性股票
激励计划授予 12 名激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，本
次解除限售的限制性股票数量为 4,758,736 股，占公司总股本的 0.58%，上市流
通日为 2021 年 1 月 20 日。
2021 年 1 月 25 日，公司召开的 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，具体内容详见公司 2021 年
1 月 26 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2021 年 8 月 25 日，公司召开的第五届董事会第四十一次会议及第五届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于暂缓办理部分回购对象注销股权激励限制
性股票的议案》，回购对象陈鑫因个人原因至今未向公司提供办理股票回购注销
的完整个人资料。为保障公司及股东利益，推进回购注销事项的正常进展，对陈
鑫应予回购注销的 3,570,127 股限制性股票暂缓办理回购注销，正常办理刘洋持
有的 98,179 股限制性股票的回购注销。具体内容详见公司 2021 年 8 月 26 日于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于暂缓办理部分回购对
象注销股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2021-075）。
2021 年 9 月 9 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》
（公告编号：2021-077），公司已于 2021 年 9 月 7 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
2021 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第四十五次会议和第五届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议
案》，公司股权激励对象段海军、陈九飞、李志刚、周文 4 人已从公司离职，根
据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》第九章第二条之相关规定：“激
励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购、注销。”上述人员已
不符合激励条件，公司拟对上述 4 名离职激励对象持有的尚未解锁的 2017 年限
制性股票激励计划的 4,326,758 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上
述事项发表了独立意见。北京市中伦律师事务所于 2021 年 10 月 27 日出具了本
激励计划回购注销部分离职人员限制性股票相关事项的法律意见书。具体内容详
见公司于 2021 年 10 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2021-096）。
2021 年 11 月 15 日，公司召开的 2021 年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，具体内容详见公司 2021 年
11 月 16 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格与资金来源
（一）回购注销原因、数量
公司股权激励对象段海军、陈九飞、李志刚、周文 4 人已从公司离职，根据
公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》第九章第二条之相关规定：“激
励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购、注销。”上述人员已
不符合激励条件，公司对上述 4 名离职激励对象持有的尚未解锁的 2017 年限制
性股票激励计划的 4,326,758 股限制性股票进行回购注销。
段海军、陈九飞、李志刚、周文 4 人持有的待回购注销的 4,326,758 股限制
性股票占回购前公司总股本的比例为 0.52%，根据第五届董事会第四十五次会
议、第五届监事会第二十六次会议及 2021 年第六次临时股东大会相关决议，回
购金额共计 16,281,226.43 元。
（二）回购价格及定价依据
本次回购注销的限制性股票共计 4,326,758 股，按照公司《2017 年限制性
股票激励计划（草案）》规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，
其中，授予价格在公司发生资本公积转增股本、派息的情况下，需进行相应调整，
具体情况如下：
2019 年 6 月 6 日，公司发布《2018 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2019-042），公司 2018 年度利润分配预案原为：以公司 2018 年 12 月 31 日公司
总股本 347,595,000 股为基数，每 10 股现金分红 0.2 元（含税），以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 7 股）；2018 年度权益分派方案披露至实施期间，公
司回购了部分股权激励限制性股票，公司股本变为 347,565,000 股，按照现金分
红金额、资本公积金转增股本金额固定不变原则，2018 年度分红派息方案实际
为每 10 股派发现金红利 0.200017 元（含税），以资本公积金每 10 股转增 7.000604
股，公司股本变为 590,881,492 股。
2020 年 6 月 3 日，公司发布《2019 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2020-039），公司以 2019 年 12 月 31 日的总股本 590,881,492 股为基数，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。2019 年度权益分派方案披露至实施期间，
公司回购了部分股权激励限制性股票,公司股本变为 590,473,477 股，按照维持
每股分配比例不变，相应调整分配总额的原则，以资本公积金每 10 股转增 4 股，
公司股本变为 826,662,867 股。
2021 年 9 月 9 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》
（公告编号：2021-077），公司已于 2021 年 9 月 7 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成 98,179 股限制性股票的回购注销手续，公司股本
变为 826,564,688 股。
公司将按照《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定，在回购该部分
限制性股票时，按以下规定对回购价格进行相应调整：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
P＝P0/（1＋n），其中：P 为调整后的授予价格；P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。
派息：
P＝P0-V，其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性
股票授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整授予价格公式为：
P=(P0-V)/(1+n)，即 P=(8.25-0.0200017)/(1+0.7000604)/(1+0.4),P=3.46
元/股。
调整后的授予价格为 3.46 元/股。
（三）回购注销的总额及资金来源
本次限制性股票回购金额为 14,970,582.68 元，按三年定期银行存款利率
2.75% 计 算 利 息（ 自 款 项到 达 公 司账 户 日 至董 事 会 召 开日 共 1162 天） 为
1,310,643.75 元，共计 16,281,226.43 元。上述回购款全部以公司自有资金支
付。
（四）已履行的程序
2021 年 10 月 27 日，公司召开了第五届董事会第四十五次会议和第五届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议
案》，2021 年 11 月 16 日，公司召开了 2021 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
三、本次限制性股票回购注销完成的情况
公司本次回购注销前总股本为 826,564,688 股，本次回购注销的限制性股票
数量为 4,326,758股，占回购前公司总股本的 0.52%。公司已向上述激励对象支
付了回购价款，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司股本进行审验并
出具了《验资报告》（致同验字(2021)第 110C000880 号）。本次回购注销完成
后公司股本变更为 822,237,930 股，公司股权分布仍具备上市条件。经中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于 2021 年 12
月 20 日完成。
四、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次变动
本次变动前 本次变动后
股份性质 （+/-）
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售流通股 31,430,855 3.80% -4,326,758 27,104,097 3.30%
其中：高管锁定股 18,892,321 2.29% 0 18,892,321 2.30%
股权激励限售股 12,538,534 1.52% -4,326,758 8,211,776 1.00%
二、无限售流通股 795,133,833 96.20% 0 795,133,833 96.70%
三、总股本 826,564,688 100% -4,326,758 822,237,930 100%
注 1：本表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所致。
注 2：本表中回购后的股权激励限售股数量及总股本数量，包含应回购注销但因个人未提交材料延后办理
的陈鑫持有的 3,570,127 股限制性股票。
五、对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响
管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、备查文件
1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。
特此公告。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 22 日
