北京市中伦律师事务所
关于大连美吉姆教育科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件成就的
法律意见书
二〇二二年一月
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法律意见书
目 录
一、本次解除限售前，本次激励计划已履行的批准与授权 ........................... 4
二、本次解除限售的批准与授权 ..................................................................... 9
三、本次解除限售条件的成就情况................................................................ 10
（一）第三个限售期已届满 ....................................................................... 10
（二）本次解除限售的条件及成就情况 ..................................................... 11
（三）限制性股票可解除限售情况 ............................................................ 13
四、结论意见 .................................................................................................. 13
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于大连美吉姆教育科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件成就的
法律意见书
致：大连美吉姆教育科技股份有限公司
根据大连美吉姆教育科技股份有限公司1（以下简称“公司”、“美吉姆”，依
上下文而定）就实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”
或“激励计划”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法
律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及公司与本所签订的
《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就公司 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就相
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大连美吉姆教育科技股份有限公司曾用名“大连三垒机器股份有限公司”，公司 2019 年 3 月 13 日召
开第五届董事会第三次会议、2019 年 3 月 29 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过关于《关于拟
变更公司名称并修订<公司章程>的议案》，同意公司名称变更为大连美吉姆教育科技股份有限公司，2019
年 4 月 15 日，公司完成了工商登记并取得大连高新技术产业园区市场监督管理局换发的《营业执照》。
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法律意见书
关事项出具《北京市中伦律师事务所关于大连美吉姆教育科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律
师已得到公司的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根
据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师
保证了其真实性、完整性和准确性；
3.本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本
次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和公司的说明予以引述；
4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏；
5.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
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法律意见书
6.本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的；
8.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部
分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、本次解除限售前，本次激励计划已履行的批准与授权
（一）2017 年 11 月 16 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《<大
连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《大
连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，公
司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
（二）2017 年 11 月 16 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《<大
连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《大
连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《大
连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
（三）公司对本次激励计划激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，
公示期为自 2017 年 11 月 17 日起至 2017 年 12 月 12 日止。在公示期内，公司监
事会未收到任何关于本次拟激励对象的异议，并于 2017 年 12 月 13 日出具了《大
连三垒机器股份有限公司监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象
名单审核及公示情况说明》，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具
备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合《大连三垒机器股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017 年限制性股票激励计划（草案）》”）
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
（四）2017 年 12 月 20 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通
过了《<大连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要》《大连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》 关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，
本次激励计划获得批准。
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法律意见书
（五）根据公司股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，
2018 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向
公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2018
年 1 月 10 日为授予日，授予 21 名激励对象 10,125,000 股限制性股票。公司独立
董事对此发表了意见，认为董事会确定的本次激励计划的授予日符合相关规定，
激励对象主体资格合法有效。
（六）2018 年 1 月 10 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了
《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
同意以 2018 年 1 月 10 日为授予日，授予 21 名激励对象 10,125,000 股限制性股
票。
（七）2018 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的议案》；
公司独立董事就本次限制性股票授予对象和数量的调整发表了独立意见。限制性
股票授予对象和数量调整后，限制性股票授予数量为 10,095,000 股；限制性股票
授予对象由 21 名调减为 19 名。
（八）2018 年 4 月 23 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了
《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的议案》；限
制性股票授予对象和数量调整后，限制性股票授予数量为 10,095,000 股；限制性
股票授予对象由 21 名调减为 19 名。
（九）2018 年 9 月 7 日，公司发布了《关于 2017 年股权激励计划限制性股
票授予登记完成公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为 2018
年 9 月 11 日。
（十）2019 年 4 月 15 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了
《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股
票激励计划激励对象曹倩倩、张竞元因离职已不符合激励条件，董事会同意根据
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对曹倩倩、张竞元已获
授但尚未解除限售的限制性股票共计 30,000 股进行回购注销。公司独立董事对
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法律意见书
上述事项发表了独立意见。本次回购注销完成后，公司本次激励计划的激励对象
由原来的 19 人调整为 17 人，授予的限制性股票数量由 10,095,000 股调整为
10,065,000 股。
（十一）2019 年 4 月 15 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过
了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，确认公司第五届董事会第
四次会议提出《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，内容符合
《管理办法》等相关法规以及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，
不存在损害公司及投资者利益的情形。
（十二）2019 年 5 月 7 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激
励计划激励对象曹倩倩、张竞元因离职已不符合激励条件，同意对曹倩倩、张竞
元已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 30,000 股进行回购注销。
（十三）2019 年 6 月 4 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完
成的公告》，公司已于 2019 年 5 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成激励对象曹倩倩、张竞元所持 30,000 股限制性股票的回购注销手续。
（十四）2019 年 9 月 12 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过
了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，认为公司
2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解除限售的条件已经成就。
公司独立董事并已就上述议案发表了明确的独立意见，同意公司为 17 名激励对
象第一个限售期的 4,277,771 股限制性股票办理解除限售手续。
（十五）2019 年 9 月 12 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过
了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，公司 2017
年限制性股票激励计划授予限制性股票的 17 名激励对象的解锁资格合法有效，
且已达成公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》设定的授予限制性股票第
一个限售期的解除限售条件，同意公司为符合条件的 17 名激励对象办理授予限
制性股票第一个限售期解锁的相关事宜。
（十六）2019 年 9 月 20 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计
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法律意见书
划第一期限售股份上市流通的提示性公告》，2017 年限制性股票激励计划授予
17 名激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解除限售的
限制性股票数量为 4,277,771 股，占公司总股本的 0.72%，上市流通日为 2019 年
9 月 25 日。
（十七）2020 年 2 月 28 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制
性股票激励计划激励对象刘雅辞、张薇、梁琳璐 3 人因离职已不符合激励条件，
董事会同意根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对刘雅
辞、张薇、梁琳璐已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 408,015 股进行回购
注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（十八）2020 年 2 月 28 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过
了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，确认公司第五届董事会第
十四次会议提出《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，内容符
合《管理办法》等相关法规以及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规
定，不存在损害公司及投资者利益的情形。
（十九）2020 年 3 月 17 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限
制性股票激励计划激励对象刘雅辞、张薇、梁琳璐 3 人因离职已不符合激励条件，
同意对刘雅辞、张薇、梁琳璐已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 408,015
股进行回购注销。
（二十）2020 年 6 月 2 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完
成的公告》，公司已于 2020 年 5 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成了刘雅辞、张薇、梁琳璐 3 名激励对象所持 408,015 股限制性股票的
回购注销手续。
（二十一）2021 年 1 月 8 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议
通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》《关于
回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激励
计划激励对象陈鑫、刘洋因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017 年
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法律意见书
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对陈鑫、刘洋已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 3,668,306 股进行回购注销；除激励对象陈鑫、刘洋因离职，
其持有的尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销外，公司 2017 年限制性股
票激励计划授予 12 名激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，
可予以解除限售。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（二十二）2021 年 1 月 8 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议
通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》《关于
回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激励
计划激励对象陈鑫、刘洋因离职已不符合激励条件，同意对陈鑫、刘洋已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计 3,668,306 股进行回购注销；除激励对象陈鑫、
刘洋因离职，其持有的尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销外，公司 2017
年限制性股票激励计划授予 12 名激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁条件
已经成就，可予以解除限售。
（二十三）2021 年 1 月 19 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励
计划第二期限售股份上市流通的提示性公告》，2017 年限制性股票激励计划授
予 12 名激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，本次解除限售
的限制性股票数量为 4,758,736 股，占公司总股本的 0.58%，上市流通日为 2021
年 1 月 20 日。
（二十四）2021 年 1 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年
限制性股票激励计划激励对象陈鑫、刘洋因离职已不符合激励条件，同意对陈鑫、
刘洋已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3,668,306 股进行回购注销。
（二十五）2021 年 8 月 25 日，公司召开第五届董事会第四十一次会议及第
五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于暂缓办理部分回购对象注销股权
激励限制性股票的议案》，回购对象陈鑫因个人原因至今未向公司提供办理股票
回购注销的完整个人资料；为保障公司及股东利益，推进回购注销事项的正常进
展，对陈鑫应予回购注销的 3,570,127 股限制性股票暂缓办理回购注销，正常办
理刘洋持有的 98,179 股限制性股票的回购注销。2021 年 9 月 9 日，公司发布了
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法律意见书
《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司回购注销刘洋持有的 98,179
股限制性股票已于 2021 年 9 月 7 日完成。
（二十六）2021 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第四十五次会议，
审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司 2017
年限制性股票激励计划激励对象段海军、李志刚、陈九飞、周文 4 人因离职已不
符合激励条件，董事会同意根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定，对段海军、李志刚、陈九飞、周文已获授但尚未解除限售的限制性股票
共计 4,326,758 股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（二十七）2021 年 10 月 27 日，公司召开了第五届监事会第二十六次会议，
审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，因公司 2017 年
股票激励计划的 4 名激励对象已辞职，不再符合激励对象条件，根据公司限制性
股票激励计划相关规定，公司对该 4 名激励对象所持的尚未解除限售的限制性股
票（共计 4,326,758 股）进行回购注销，回购对象名单无误，回购数量和回购价
格的确定依据充分。第五届董事会第四十五次会议提出《关于回购注销部分股权
激励对象限制性股票的议案》，内容符合《管理办法》等相关法规以及《2017
年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次回购注销，不存在损害公司及投
资者利益的情形。
（二十八）2021 年 11 月 15 日，公司召开 2021 年第六次临时股东大会，审
议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年
限制性股票激励计划激励对象段海军、李志刚、陈九飞、周文 4 人因离职已不符
合激励条件，同意对段海军、李志刚、陈九飞、周文 4 人已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 4,326,758 股进行回购注销。
（二十九）2021 年 12 月 22 日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销
完成的公告》，公司已于 2021 年 12 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成了段海军、李志刚、陈九飞、周文 4 名激励对象所持 4,326,758
股限制性股票的回购注销手续。
二、本次解除限售的批准与授权
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法律意见书
2022 年 1 月 7 日，公司召开第五届董事会第四十九次会议，审议通过了《关
于 2017 年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》，公司 2017 年限制
性股票激励计划授予的限制性股票第三次解除限售的条件已经成就，同意公司为
8 名激励对象第三个限售期的 4,641,649 股限制性股票办理解除限售手续。公司
独立董事并已就上述议案发表了的独立意见。
2022 年 1 月 7 日，公司召开第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关
于 2017 年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》，公司 2017 年限制
性股票激励计划授予限制性股票的 8 名激励对象的解锁资格合法有效，且已达成
公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》设定的授予限制性股票第三个限售
期的解除限售条件，同意公司为符合条件的 8 名激励对象办理授予限制性股票第
三个限售期解锁的相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解锁事
项履行了现阶段必要的批准程序，符合《管理办法》及《2017 年限制性股票激
励计划（草案）》的规定。
三、本次解除限售条件的成就情况
（一）第三个限售期已届满
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》第五章“激励计划的具体内容”
之“四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期”
之“（三）限售期”部分规定，本次激励计划的限售期如下：“本激励计划授予的
限制性股票限售期为自完成登记之日起 12 个月。激励对象根据本激励计划获授
的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的
尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、
股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。”
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》第五章“激励计划的具体内容”
之“四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期”
之“（四）解除限售安排”部分规定，本次激励计划的解除限售安排如下：
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法律意见书
“本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 12 个月后，激励对
象应在未来 36 个月内分 3 次解除限售。
授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占获授
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票数量比例
第一个解除限售 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予
25%
期 日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予
26%
期 日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予
49%
期 日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。”
根据公司第四届董事会第十一次会议决议，本次激励计划的授予日为 2018
年 1 月 10 日，因此，根据《管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划授予的限制性股票第三个
限售期已届满。
（二）本次解除限售的条件及成就情况
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》、公司及激励对象出具的声明
与承诺，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予的限制性股票解除限售
条件及条件成就的具体情况如下：
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法律意见书
解除限售条件 成就条件
（一）公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会
计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，该解
否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个
除限售条件成就。
月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监
会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：1、最近 12 个月内被证
券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违 根据公司及激励对象出具
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场 的声明与承诺函，激励对象
禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 未发生相关情形。
管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面的业绩考核要求：以 2016 年经审计净利润值
根据公司 2017 年-2019 年
（959.29 万元）为基数，2019 年经审计净利润值不低于 15,000
各年度的审计报告及年度
万元或者 2017 年-2019 年三年的累计净利润值不低于 18,900 万
报告，公司业绩考核符合要
元。注：上述“净利润”以当年经审计并剔除本激励计划股份
求。
支付费用影响的净利润数值作为计算依据。
（四）个人业绩考核要求：根据公司制定的现有考核规定，激
励对象综合评分分为优秀、良好、合格、尚需改进与需大幅改
进等 5 个等级，对应绩效系数如下：
A B C D E
等级 （优 （良 （合 （尚需 （需大幅
秀） 好） 格） 改进） 改进） 目前 8 名激励对象 2019 年
绩效 度个人考核结果均为“B”
1.0 1.0 0.8-1.0 0.5-0.8 0 级及以上，均满足解除限售
系数
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象在解除限售期内可 条件。
解除限售的限制性股票股数＝该激励对象因本激励计划所获得
的限制性股票总量×解除限售比例×绩效系数。激励对象按照
绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，
未能解除限售部分由公司回购注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予
的限制性股票的第三个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管
理办法》及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
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法律意见书
（三）限制性股票可解除限售情况
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》《2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》及相关规定，本次符合解除限售的激励对象共 8 人，
可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 4,641,649 股，占公司当前总股
本 0.56%，具体如下：
权益分派后
可解除限售 本期解除
获得限制性 持有的尚未
序 数量占获授 本期解除限 数量占目
姓名 职务 股票数量 解除限售的
号 限制性股票 售数量（股）前总股本
（股） 限制性股票
数量比例 的比例
数量（股）
1 朱谷佳 董事 100,000 116,625 49% 116,625 0.01%
副总经理
2 田恩泽 1,800,000 2,099,236 49% 2,099,236 0.26%
（注3）
核心管理人员、核心技术（业务）
3 2,080,000 2,425,788 49% 2,425,788 0.30%
人员、骨干员工等共6人
合计 3,980,000 4,641,649 49% 4,641,649 0.56%
注 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司
股本总额的 1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%。
注 2、公司单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
注 3、田恩泽于 2019 年 12 月辞去公司副总经理职务，辞职后仍在公司任职。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予的限
制性股票的第三个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理
办法》及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
已履行现阶段必要的批准程序，符合《管理办法》及《2017 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定；本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售符合
《管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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法律意见书
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于大连美吉姆教育科技股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见
书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程劲松
经办律师：
冯泽伟
年 月 日
