大连美吉姆教育科技股份有限公司
     独立董事关于第五届董事会第四十九次会议相关事项
                               的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《大连美吉姆教育科技
股份有限公司章程》的有关规定，我们作为大连美吉姆教育科技股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事，基于独立判断立场，本着审慎、负责的态度，就公
司第五届董事会第四十九次会议相关事项，发表如下独立意见：
    一、关于 2017 年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的独立意见
    1、本次限制性股票第三期解除限售事项，符合《上市公司股权激励管理办
法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及《2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，
未发生不得解除限售的情形；
    2、我们对激励对象名单进行了核查，认为 8 名激励对象已满足《2017 年限
制性股票激励计划（草案）》及《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其
作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
    3、公司 2017 年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票第三个解锁
期解锁条件已经达成，可解锁限制性股票数量与《2017 年限制性股票激励计划
（草案）》规定的解除限售比例相符。各激励对象限制性股票的解除限售安排（包
括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益。
    综上，同意公司按照 2017 年限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股
票第三期解除限售的相关事宜。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为独立董事对公司第五届董事会第四十九次会议相关事项的
独立意见之签字页）



    独立董事签字：




                     李阳                尹月               陈荣


                                                           年   月   日