证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2022-003
大连美吉姆教育科技股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象合计 8 人，解锁限制性股票数量合计为
4,641,649 股，占公司目前总股本比例为 0.56%。
2、本次解除限售的限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公
司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2022 年 1 月 7 日，大连美吉姆教育科技股份有限公司（原名“大连三垒机
器股份有限公司”，以下简称“公司”）召开第五届董事会第四十九次会议、第
五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第
三期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象合计 8 人，可申请解
锁并上市流通的限制性股票数量为 4,641,649 股，占公司目前总股本比例为
0.56%。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
2017 年 11 月 16 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次
会议，审议通过了《大连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要等相关议案。具体内容详见公司 2017 年 11 月 17 日于巨潮资讯
网上披露的相关公告。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企
业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等相关规定，公司对本次限制性股
票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会结合公示情况对本次
股权激励计划的激励对象进行了核查，监事会认为本次激励对象作为公司本次股
权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司 2017 年 12 月
13 日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
2017 年 12 月 20 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议并通过了
《大连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
等议案，具体内容详见公司 2017 年 12 月 21 日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
2018 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
九次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，同意确定 2018 年 1 月 10 日为授予日，向 21 名激励对象
授予 10,125,000 股限制性股票，具体内容详见公司 2018 年 1 月 11 日于巨潮资
讯网上披露的相关公告。
2018 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
十次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予人员名单及
授予数量的议案》，公司监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实，独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见。经调整，授予的激励对象人数由原 21
名调整为 19 名，授予的限制性股票数量由原 10,125,000 股调整为 10,095,000
股。具体内容详见公司 2018 年 4 月 25 日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
2018 年 9 月 7 日，公司发布了《关于 2017 年股权激励计划限制性股票授予
登记完成公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期：2018 年 9 月
11 日。具体内容详见公司 2018 年 9 月 7 日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
2019 年 4 月 15 日，公司召开了第五届董事会第四次会议及第五届监事会第
二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于
公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象曹倩倩、张竞元因离职已不符合激励
条件，董事会同意根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
对曹倩倩、张竞元已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 30,000 股进行回购
注销；公司独立董事就本次回购注销离职人员已获授限制性股票事项发表了独立
意见。具体内容详见公司 2019 年 4 月 17 日于巨潮资讯网上披露的《关于回购注
销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2019-030）。
2019 年 5 月 7 日，公司召开了 2018 年度股东大会，审议通过了《关于回购
注销部分股权激励限制性股票的议案》，具体内容详见公司 2019 年 5 月 8 日于
巨潮资讯网上披露的相关公告。
2019 年 6 月 4 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》
（公告编号：2019-041），公司已于 2019 年 5 月 31 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成激励对象曹倩倩、张竞元所持 30,000 股限制性股票的
回购注销手续。
2019 年 9 月 12 日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第
七次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就
的议案》，确认公司 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除
限售的条件已经成就，同意公司为 17 名激励对象第一个限售期的 4,277,771 股
限制性股票办理解除限售手续。公司独立董事对本激励计划的限制性股票第一期
解除限售的相关事项发表了独立意见。北京市中伦律师事务所于 2019 年 9 月 12
日出具了本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。具体内
容详见公司于 2019 年 9 月 16 日在巨潮资讯网上披露的《关于 2017 年限制性股
票激励计划第一期解锁条件成就的公告》（公告编号：2019-072）。
2019 年 9 月 20 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一期
限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-074），2017 年限制性股
票激励计划授予 17 名激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，
本次解除限售的限制性股票数量为 4,277,771 股，占公司总股本的 0.72%，上市
流通日为 2019 年 9 月 25 日。
2020 年 2 月 28 日，公司召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会
第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴
于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象刘雅辞、张薇、梁琳璐 3 人因离职
已不符合激励条件，董事会同意根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，对刘雅辞、张薇、梁琳璐已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
408,015 股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。北京市中
伦律师事务所于 2020 年 2 月 28 日出具了本激励计划回购注销部分离职人员限制
性股票相关事项的法律意见书。具体内容详见公司于 2020 年 2 月 29 日在巨潮资
讯网上披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：
2020-009）。
2020 年 3 月 17 日，公司了召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，具体内容详见公司 2020 年
5 月 8 日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
2020 年 6 月 2 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》
（公告编号：2020-038），公司已于 2020 年 5 月 29 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
2021 年 1 月 8 日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》、
《关于 2017 年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》，鉴于公司 2017
年限制性股票激励计划激励对象陈鑫、刘洋 2 人因发生离职已不符合激励条件，
董事会同意根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对陈鑫、
刘洋已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3,668,306 股进行回购注销。公司
独立董事对上述事项发表了独立意见。北京市中伦律师事务所于 2021 年 1 月 8
日出具了本激励计划回购注销部分离职人员限制性股票相关事项的法律意见书。
具体内容详见公司于 2021 年 1 月 9 日在巨潮资讯网上披露的《关于 2017 年限制
性股票激励计划第二期解锁条件成就的公告》（公告编号：2021-006）、《关于
回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2021-007）。
2021 年 1 月 19 日,公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划第二期限
售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-009），2017 年限制性股票
激励计划授予 12 名激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，本
次解除限售的限制性股票数量为 4,758,736 股，占公司总股本的 0.58%，上市流
通日为 2021 年 1 月 20 日。
2021 年 1 月 25 日，公司召开的 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，具体内容详见公司 2021 年
1 月 26 日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
2021 年 8 月 25 日，公司召开的第五届董事会第四十一次会议及第五届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于暂缓办理部分回购对象注销股权激励限制
性股票的议案》，回购对象陈鑫因个人原因至今未向公司提供办理股票回购注销
的完整个人资料。为保障公司及股东利益，推进回购注销事项的正常进展，对陈
鑫应予回购注销的 3,570,127 股限制性股票暂缓办理回购注销，正常办理刘洋持
有的 98,179 股限制性股票的回购注销。具体内容详见公司 2021 年 8 月 26 日于
巨潮资讯网上披露的《关于暂缓办理部分回购对象注销股权激励限制性股票的公
告》（公告编号：2021-075）。
2021 年 9 月 9 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》
（公告编号：2021-077），公司已于 2021 年 9 月 7 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
2021 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第四十五次会议和第五届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议
案》，公司股权激励对象段海军、陈九飞、李志刚、周文 4 人已从公司离职，根
据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》第九章第二条之相关规定：“激
励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购、注销。”上述人员已
不符合激励条件，公司拟对上述 4 名离职激励对象持有的尚未解锁的 2017 年限
制性股票激励计划的 4,326,758 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上
述事项发表了独立意见。北京市中伦律师事务所于 2021 年 10 月 27 日出具了本
激励计划回购注销部分离职人员限制性股票相关事项的法律意见书。具体内容详
见公司于 2021 年 10 月 28 日在巨潮资讯网上披露的《关于回购注销部分股权激
励限制性股票的公告》（公告编号：2021-096）。
2021 年 11 月 15 日，公司召开的 2021 年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，具体内容详见公司 2021 年
11 月 16 日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
2021 年 12 月 22 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》（公告编号：2021-115），公司已于 2021 年 12 月 20 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
二、2017 年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的说明
1、第三个锁定期已届满
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，2017 年股权激
励计划授予限制性股票第三个解锁期为自授予日起 36 个月后的首个交易日起至
授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除获授限制性股票比例为 49%。
2017 年股权激励计划限制性股票自限制性股票授予日起至董事会召开日，第三
个锁定期已届满。
2、第三期解锁条件已成就
解除限售条件 成就条件
（一）公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度
财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控
公司未发生前述情形，该解除限售条件
制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
成就。
报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规
定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：1、最近 12 个月内
被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 激励对象未发生前述情形，满足解除限
政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定 售条件。
的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认
定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的信会师报字【2018】第 ZB10911
号公司 2017 年度《审计报告》，公司 2017
年度经审计的净利润为 1,788.50 万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的信会师报字【2019】第 ZB10613
号公司 2018 年度《审计报告》，公司 2018
年度经审计净利润为 3,903.34 万元；
（三）公司层面的业绩考核要求：以 2016 年经审计净利 2018 年因本次激励计划导致的股份支付
润值（959.29 万元）为基数，2019 年经审计净利润值不 费用为 2,515.30 万元，剔除该因素的影
低于 15,000 万元或者 2017 年-2019 年三年的累计净利润 响，2018 年净利润为 6,418.64 万元。
值不低于 18,900 万元。注：上述“净利润”以当年经审 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）
计并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润数值作 出具的大华审字【2020】008228 号，公
为计算依据。 司 2019 年度经审计净利润为 18,631.95
万元,2019 年因本次激励计划导致的股
份支付费用为 912.19 万元，剔除该因素
的影响，2019 年净利润为 19,544.14 万
元。剔除因本次激励计划导致的股份支
付费用后，三年累计净利润为 27,751.28
万元。公司 2019 年经审计的利润值、2017
年-2019 年三年的累计净利润值均符合
业绩考核要求。
（四）个人业绩考核要求：根据公司制定的现有考核规定，
激励对象综合评分分为优秀、良好、合格、尚需改进与需
大幅改进等 5 个等级，对应绩效系数如下：
D E
A B C
等级 （尚需 （需大幅
（优秀）（良好）（合格）
改进） 改进）
目前在职的 8 名激励对象 2019 年度个人
绩效
1.0 1.0 0.8-1.0 0.5-0.8 0 考核结果均为“B”级以上，均满足解除
系数
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象在解除限 限售条件。
售期内可解除限售的限制性股票股数＝该激励对象因本
激励计划所获得的限制性股票总量×解除限售比例×绩
效系数。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际
解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购
注销。
经核查，董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划授予 8 名激励对象的
限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就，公司及激励对象均不存在《上市公
司股权激励管理办法》、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》、《2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的不得成为激励对象或不能解除
限售的情形，本次实施的 2017 年限制性股票激励计划相关内容与已披露的激励
计划不存在差异。根据公司 2017 年度第四次临时股东大会的授权，同意公司按
照股权激励计划的相关规定办理 2017 年限制性股票激励第三个解锁期的相关解
锁事宜。
三、2017 年限制性股票激励计划第三期解锁的激励对象及数量
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》、《2017 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》及相关规定，本次符合解锁的激励对象共 8 人，可
申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 4,641,649 股，占公司当前总股本
的 0.56%，具体如下：
权益分派
可解除限 本期解
后持有的
获得限制 售数量占 本期解除 除数量
序 尚未解除
姓名 职务 性股票数 获授限制 限售数量 占目前
号 限售的限
量（股） 性股票数 （股） 总股本
制性股票
量比例 的比例
数量（股）
1 朱谷佳 董事 100,000 116,625 49% 116,625 0.01%
副总经理
2 田恩泽 1,800,000 2,099,236 49% 2,099,236 0.26%
（注4）
核心管理人员、核心技术（业务）
3 2,080,000 2,425,788 49% 2,425,788 0.30%
人员、骨干员工等共6人
合计 3,980,000 4,641,649 49% 4,641,649 0.56%
注 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不
超过公司股本总额的 1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%。
注 2、公司单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本
计划。
注 3、本次解除限售合计股数与第三个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量比
例的差异，系在计算激励对象可解锁额度出现小数时，按向下取整所致。
注 4、田恩泽于 2019 年 12 月辞去公司副总经理职务，辞职后仍在公司任职。
四、激励对象承诺事项
基于对公司经营管理理念及发展战略的高度认同，对公司未来发展前景的坚
定信心，以及对公司长期投资价值的充分认可，公司 2017 年限制性股票激励计
划的的所有激励对象自愿作出以下承诺：
承诺人承诺将严格遵守《大连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划（草案）》的规定和《大连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票授
予协议书》的约定，在承诺人所获授限制性股票解除限售前不进行转让、用于担
保或偿还债务。承诺人进一步承诺，自获授本次激励计划限制性股票之日起至
2021 年 12 月 31 日止，通过任何方式转让的本次激励计划所获授股票总数不超
过其通过本次限制性股票激励计划所获授全部股票数量的 25%。承诺人完全知悉
其所作上述承诺的责任，如违反上述承诺转让所获授股票，转让所得收入全部归
公司所有，致使公司遭受损失（包括声誉方面受到的不利影响）的，其愿向公司
承担全部赔偿责任。
具体内容详见公司 2017 年 12 月 4 日披露于巨潮资讯网的《关于限制性股票
激励对象签署承诺函的公告》（公告编号：2017-116）
五、董事会薪酬与考核委员会关于对公司 2017 年限制性股票激励计划激励
对象第三期解锁的核查意见
经核查，公司 2017 年限制性股票激励计划授予限制性股票的 8 名激励对象
均已达到解锁绩效考核要求，且已达成公司《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》设定的授予限制性股票第三个限售期的解锁条件，同意公司为符合条件的
8 名激励对象办理授予限制性股票第三个限售期解锁的相关事宜。
六、独立董事意见
公司独立董事对 2017 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就等
相关事项进行了审查，发表如下独立意见：
1、本次限制性股票第三期解除限售事项，符合《上市公司股权激励管理办
法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及《2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，
未发生不得解除限售的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为 8 名激励对象已满足《2017
年限制性股票激励计划（草案）》及《2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），
其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司 2017 年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票第三个解锁
期解锁条件已经达成，可解锁限制性股票数量与《2017 年限制性股票激励计划
（草案）》规定的解除限售比例相符。各激励对象限制性股票的解除限售安排（包
括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益。
综上，同意公司按照 2017 年限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股
票第三期解除限售的相关事宜。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：公司 2017 年限制性股票激励计划授予限制性股票的
8 名激励对象的解锁资格合法有效，且已达成公司《2017 年限制性股票激励计划
（草案）》设定的授予限制性股票第三个限售期的解锁条件，同意公司为符合条
件的 8 名激励对象办理授予限制性股票第三个限售期解锁的相关事宜。
八、中伦律师事务所出具的法律意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已履行现阶段必要的批准程
序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定；本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售符合《上市公
司股权激励管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第四十九次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第四十九次会议相关议案的独立意见；
3、公司第五届监事会第二十七次会议决议；
4、北京市中伦律师事务所关于大连美吉姆教育科技股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。
特此公告。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 8 日
