美吉姆：关于2022年度日常关联交易预计的公告2022-01-28
证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2022-015
大连美吉姆教育科技股份有限公司
关于2022年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“美
吉姆”）依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，对 2022
年度日常关联交易情况进行合理预计。根据以往年度实际情况并结合 2022 年度
经营计划，公司及子公司预计 2022 年向关联方提供服务、销售商品等各类日常
关联交易金额不超过人民币 16,200.00 万元。
（二）审议程序
公司于 2022 年 1 月 27 日召开的第五届董事会第五十一次会议、第五届监事
会第二十九次会议，审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》，
关联董事刘俊君先生回避表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意
的独立意见。此日常关联交易预计事项需提交股东大会审议，关联股东刘俊君先
生、刘祎先生、王琰女士、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）、霍晓馨
女士、王沈北女士在股东大会上对此议案回避表决。
（三）预计日常关联交易类别和金额
公司及子公司 2022 年度与关联方发生的日常关联交易预计情况如下:
单位：人民币万元
关联 关联交 截至披露
2022 年 2021 年
交易 关联方 关联交易内容 易定价 日已发生
预计金额 发生金额
类别 原则 金额
十二个月内上市公司董事、总经
理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘
销售 销售教具、 市场 4,000.00 0 1,465.22
俊君、刘祎、王琰、王沈北控股
商品 的美吉姆中心 产品、设备 价格
小计 4,000.00 0 1,465.22
提供 十二个月内上市公司董事、总经 特许经营服 市场
12,000.00 0 6,307.94
服务 理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘 务、系统及 价格
俊君、刘祎、王琰、王沈北控股 软件服务、
的美吉姆中心 市场宣传与
小计 推广服务 12,000.00 0 6,307.94
接受 Abrakadoodle Inc. 200.00 0 172.88
特许经营许 协议
提供
可 约定
服务
小计 200.00 0 172.88
（四）公司 2021 年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
实际发 实际发
关联 2021 年 披露日
关联交 2021 年 生额占 生额与
交易 关联人 实际发生 期及索
易内容 预计金额 同类业 预计金
类别 金额 引
务比例 额差异
公司董事、总经理刘俊
君，关联股东霍晓馨、 销售教
刘俊君、刘祎、王琰、 具和产 1,465.22 4,800.00 21.45% -69.47%
王沈北控股的美吉姆中 品
心
公司董事、总经理刘俊
君，关联股东霍晓馨、 销售教
销售 刘俊君、刘祎、王琰、 具和产 8.06 120.00 0.12% -93.28%
商品 王沈北控股的企鹅家族 品
英语培训中心
公司董事、总经理刘俊
君，关联股东霍晓馨、 销售教
刘俊君、刘祎、王琰、 具和产 75.72 200.00 1.11% -62.14% 《关于
王沈北控股的艾涂图艺 品 2021 年度
术培训中心 日常关联
小计 - 1,549.00 5,120.00 22.68% -69.75% 交易预计
公司董事、总经理刘俊 的公告》
君，关联股东霍晓馨、 （公告编
特许经
刘俊君、刘祎、王琰、 6,307.94 13,000.00 26.34% -51.48% 号：
营服务
王沈北控股的美吉姆中 2021-017）
心 公告日期：
天津美智博思教育科技 业务托 2021 年 2
1,668.00 1,500.00 6.97% 11.20%
有限公司 管服务 月 10 日
沈阳智捷教育咨询有限 业务托
262.00 600.00 1.09% -56.33
提供 公司 管服务
服务 沈阳馨吉晟投资管理有 业务托
556.00 1,000.00 2.32% -44.40%
限公司 管服务
天津美智博锐企业管理 业务托
44.00 100.00 0.18% -56.00%
有限公司 管服务
关联股东霍晓馨、刘俊
君、刘祎、王琰、王沈 股权托
48.60 70.00 0.20% -30.57%
北和天津美格吉姆教育 管服务
科技有限公司
小计 - 8,886.54 16,270.00 37.10% -45.38%
接受 Abrakadoodle Inc. 特许经 172.88 200.00 25.51% -13.56%
提供 营许可
服务 小计 - 172.88 200.00 25.51% -13.56%
1、公司 2021 年日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额，实际发生额低于
预计。公司与关联方 2021 年度日常关联交易预计是公司业务部门与财务部门基于
公司董事会 往年情况、市场情况、合作关系、履约能力，对于可能发生业务的上限金额进行的
对日常关联 预计，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。2、差异产生的
交易实际发 原因：（1）2021 年 11 月基于实际情况，经董事会、股东大会审议通过，公司与
生情况与预 关联方签署的《业务托管协议》暂停履行，具体内容详见 2021 年 11 月 27 日披露
计存在较大 于巨潮资讯网的《关于暂停履行<业务托管协议>的公告》（公告编号：2021-101）；
差异的说明 （2）2021 年部分企鹅家族英语培训中心关店；（3）特许经营服务费与预计存在
一定差异。3、公司 2021 年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交
易根据市场原则定价，公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司独立董 公司管理层对 2021 年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场和公司的实
事对日常关 际情况，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务相关的交易，符合公司的经营
联交易实际 和发展要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求等客观原因与
发生情况与 原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现是因应市场变化而出现的，公司与关
预计存在较 联方的年度日常关联交易预计是基于公司经营情况对可能发生的金额上限进行的
大差异的说 初步判断，较难实现准确预计。已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，
明 不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、天津美智博思教育科技有限公司
统一社会信用代码：91120118MA06DX3U89
法定代表人：张艳秋
注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路 6975 号金融贸易中心南
区 1-1-1313(天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第 237 号)
注册资本：200 万元人民币
成立时间：2018 年 7 月 30 日
经营范围：教育技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企
业管理服务；经济信息咨询；教育信息咨询；文化用品、玩具、乐器、服装、针
纺织品批发兼零售；组织文化艺术交流活动；会议服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2021 年 9 月 30 日，该公司控股的美吉姆中心数量为 88 家。截至 2021
年 9 月末，该公司净资产为-28,512,722.56 元，2021 年 1-9 月营业收入 0 元，
净利润-9,151,161.25 元。（以上数据未经审计）。
经查询，该关联方不是失信被执行人。
2、沈阳智捷教育咨询有限公司
统一社会信用代码：91210102071522295T
法定代表人：张艳秋
注册地址：辽宁省沈阳市沈河区北站路 77 号(501)-518
注册资本：100 万元人民币
成立时间：2013 年 7 月 31 日
经营范围：儿童智力开发信息咨询服务、儿童教育信息咨询（以上项目法律
法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）、经济信息咨询；儿童玩具、办公
用品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2021 年 9 月 30 日，该公司控股的美吉姆中心数量为 10 家。截至 2021
年 9 月末，该公司净资产为-1,966,743.69 元，2021 年 1-9 月营业收入 0 元，净
利润-2,840,556.24 元。（以上数据未经审计）。
经查询，该关联方不是失信被执行人。
3、沈阳馨吉晟咨询管理有限公司（原名：沈阳馨吉晟投资管理有限公司）
统一社会信用代码：91210102MA0XLMNX8B
法定代表人：张艳秋
注册地址：辽宁省沈阳市沈河区北站路 77 号(501)-517
注册资本：50 万元人民币
成立时间：2018 年 3 月 19 日
经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），教育咨询服务（不
含涉许可审批的教育培训活动），企业管理咨询，市场营销策划，咨询策划服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2021 年 9 月 30 日，该公司控股的美吉姆中心数量为 21 家。截至 2021
年 9 月末，该公司净资产为-11,986,672.27 元，2021 年 1-9 月营业收入
2,376,237.62 元，净利润-2,957,521.55 元。（以上数据未经审计）。
经查询，该关联方不是失信被执行人。
4、天津美智博锐企业管理有限公司
统一社会信用代码：91120118MA06FJQA3F
法定代表人：张艳秋
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6975 号金融贸易中心
南区 1-1-1313（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第 128 号）
注册资本：200 万元人民币
成立时间：2018 年 10 月 15 日
经营范围：企业管理；经济信息咨询；销售文化用品、玩具、乐器、服装鞋
帽、针纺织品；组织文化艺术交流活动；会议服务；计算机网络技术开发、技术
推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
截至 2021 年 9 月 30 日，该公司控股的美吉姆中心数量为 2 家。截至 2021
年 9 月末，该公司净资产为-6,177,840.13 元，2021 年 1-9 月营业收入 0 元，净
利润-333,079.33 元。（以上数据未经审计）。
经查询，该关联方不是失信被执行人。
（二）关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第（四）项“由上市公
司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）”及第
五款“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上
市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或
者其他组织），为上市公司的关联人”的规定，公司与上述关联人构成关联关系。
具体如下:
关联方 关联方与本公司关系
天津美智博思教育科技有限公司 十二个月内上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍
晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北控股的公司
沈阳智捷教育咨询有限公司 十二个月内上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍
晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北控股的公司
沈阳馨吉晟咨询管理有限公司 十二个月内上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍
晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北控股的公司
天津美智博锐企业管理有限公司 十二个月内上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍
晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北控股的公司
履约能力分析：
上述关联人控股的公司均系依法注册成立并持续经营的法人主体，根据其提
供的材料上述四家公司生产经营正常。公司及子公司与上述关联人控股的美吉姆
门店有较长时间的加盟业务关系。公司及子公司向上述关联人销售教具、产品、
设备采用预收款形式；公司及子公司提供特许经营服务、系统及软件服务、市场
宣传与推广服务，关联方按照《美吉姆 MYGYM 特许经营加盟协议》相关约定履行
支付义务。综合关联方提供的最近一期的主要财务数据以及以往年度情况，公司
认为上述关联人具有履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司及子公司与关联方交易参照市场价格制定。
（二）关联交易协议签署情况
公司控股子公司天津美杰姆教育科技有限公司在美吉姆中心开业之前与其
签署《美吉姆 MYGYM 特许经营加盟协议》。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方拟发生的上述交易基于美吉姆早教业务的加盟模式，
具有持续性，属于正常的商业交易行为。关联交易定价遵循了公平、公正的原则，
不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，公司主要业务没有因上述关
联交易而对关联方形成依赖。
五、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年度公司与上述各关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系
的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 10,647.64 万元。其中
10,608.42 万元为日常关联交易，已经 2021 年第五届董事会第三十一次会议、
2021 年第二次临时股东大会审议通过并披露；除日常关联交易外发生关联交易
总金额为 39.22 万元，为关联方控股的美吉姆门店解除租赁相关事项及与其他关
联方发生的销售产品、提供培训及设计服务。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
公司管理层对 2021 年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场和公
司的实际情况，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务相关的交易，符合公
司的经营和发展要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求等
客观原因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现是因应市场变化而出现
的，公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司经营情况对可能发生的金
额上限进行的初步判断，较难实现准确预计。已发生的日常关联交易公平、公正，
交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
我们同意将公司及子公司 2022 年度日常关联交易预计的事宜提交公司董事
会审议。
2、独立意见
公司及子公司 2022 年度拟与关联方发生的日常关联交易系公司及子公司正
常生产经营范畴，属于正常商业行为；上述日常关联交易事项遵循公平、公正的
原则，交易价格依据市场价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。上述关联交易不会构成公司对关联方的依赖。公司董事会在审议该日常
关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》等有关规定。因此，我们同意上述日常关联交易事项，并同意
将该事项提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司第五届监事会第二十九次会议审议通过了《关于 2022 年度日常关联交
易预计的议案》，监事会认为：公司及子公司预计的 2022 年度日常关联交易是
基于公司及子公司日常经营的需要，是在公平、公正的基础上进行的市场化商业
交易行为；交易价格均依据市场价格确定，公平合理，遵循了交易方自愿、公平
合理、协商一致的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害
公司和股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第五十一次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第五十一次会议相关议案的事前认可意
见；
3、独立董事关于公司第五届董事会第五十一次会议相关议案的独立意见；
4、公司第五届监事会第二十九次会议决议；
5、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 28 日
