本报告依据中国资产评估准则编制
大连美吉姆教育科技股份有限公司拟进行股权减值测试
涉及的天津美杰姆教育科技有限公司股东
全部权益价值评估项目
资产评估报告
中同华评报字（2022）第 040601 号
共壹册 第壹册
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
日期：2022 年 4 月 27 日
地址：北京市丰台区丽泽路 16 号院北京汇亚大厦 28 层
邮编：100073 电话：010-68090001 传真：010-68090099
大连美吉姆教育科技股份有限公司拟进行股权减值测试涉及的
天津美杰姆教育科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
目录
声明............................................................................................................................................................. 1
资产评估报告摘要 ................................................................................................................................. 2
资产评估报告正文 ................................................................................................................................. 4
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况4
二、评估目的 .................................................................................................................................... 11
三、评估对象和评估范围.............................................................................................................. 11
四、价值类型及其定义 .................................................................................................................. 22
五、评估基准日 ................................................................................................................................ 23
六、评估依据 .................................................................................................................................... 23
七、评估方法 .................................................................................................................................... 26
（一）评估方法的选择 .................................................................................................................. 26
（二）评估方法简介....................................................................................................................... 27
八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................... 32
九、评估假设 .................................................................................................................................... 33
十、评估结论 .................................................................................................................................... 35
十一、特别事项说明....................................................................................................................... 35
十二、资产评估报告使用限制说明 ........................................................................................... 38
十三、资产评估报告日 .................................................................................................................. 38
资产评估报告附件 ............................................................................................................................... 40
北京中同华资产评估有限公司 i
大连美吉姆教育科技股份有限公司拟进行股权减值测试涉及的
天津美杰姆教育科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布
的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述
规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用
人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人
不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对
象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中
假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注评估结论成立的假设前提、
资产评估报告特别事项说明和使用限制及其对评估结论的影响。
六、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、
客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、评估对象涉及的资产、负债清单及相关资料由委托人、被评估单位申报并经其
采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资
料的真实性、完整性、合法性负责。
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大连美吉姆教育科技股份有限公司拟进行股权减值测试涉及的
天津美杰姆教育科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
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天津美杰姆教育科技有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告摘要
中同华评报字（2022）第 040601 号
大连美吉姆教育科技股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受公司的委托，
根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程
序，对天津美杰姆教育科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评
估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：为大连美吉姆教育科技股份有限公司拟进行股权减值测试行为提供参考
依据。
评估对象：天津美杰姆教育科技有限公司的股东全部权益。
评估范围：天津美杰姆教育科技有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、长期
股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和流动负债。
评估基准日：2021年12月31日。
价值类型：市场价值
评估方法：收益法
评估结论：天津美杰姆截至评估基准日2021年12月31日经审计后资产账面价值为
43,127.61万元，负债为22,036.23万元，净资产为21,091.38万元。
在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为
250,300.00万元。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论
的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相
关状况相比发生重大变化，委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
重大特别事项说明：
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
天津美杰姆所持有的位于上海市申虹路 666 弄 1 号 108 室的房产，建筑面积 451.69
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平方米，证载权利人为北京美杰姆教育科技股份有限公司。截至评估基准日尚未办理更
名，天津美杰姆承诺上述房产为天津美杰姆所拥有，产权无异议。
除上述事项外，评估人员未发现权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
未发现天津美杰姆存有未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）评估程序受限的有关情况、机构采取弥补措施及对评估结论影响的情况
本次评估不存在评估程序受限的情形。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结
论，应当阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告正文
中同华评报字（2022）第 040601 号
大连美吉姆教育科技股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估
准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对大
连美吉姆教育科技股份有限公司拟进行股权减值测试涉及的天津美杰姆教育科技有限
公司股东全部权益在2021年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如
下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本次评估的委托人为大连美吉姆教育科技股份有限公司，被评估单位为天津美杰姆
教育科技有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括国家法律、
法规规定的资产评估报告使用人。
（一）委托人简介
企业名称 大连美吉姆教育科技股份有限公司（简称：“大连美吉姆”）
注册号/统一社会
91210200751579797A
信用代码
企业类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册资本（万元） 82,656.4688
法定代表人 张树林
成立日期 2003-08-29
上市日期 2011-09-29
注册地址 辽宁省大连市甘井子区高新技术产业园区七贤岭爱贤街 33 号
主要办公地址 北京市朝阳区安家楼 50 号院 A3 号楼
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围
技术推广，软件开发，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活
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动），企业管理，社会经济咨询服务，办公用品销售，玩具销售，乐
器零售，服装服饰零售，针纺织品销售，组织文化艺术交流活动，会
议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
2. 委托人简介
大连美吉姆成立于 2003 年 8 月，于 2011 年 9 月在深圳证券交易所 A 股主板上市，
股票简称美吉姆（股票代码：002621.SZ）。公司总部位于大连高新技术产业园区七贤岭
爱贤街 33 号。公司目前主要布局婴幼儿早期教育培训板块。主营业务为中国适龄儿童
和青少年提供优质的教育产品与服务。其主要产品为教育服务、教育咨询。
（二）被评估单位概况
1. 注册登记情况
企业名称 天津美杰姆教育科技有限公司（简称：“天津美杰姆”）
注册号/统一社会
91110105076581649K
信用代码
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 5,000.00 万元
实收资本 1,000.00 万元
法定代表人 霍晓萍
成立日期 2013-08-26
天津自贸试验区(东疆保税港区)呼伦贝尔路 426 号铭海中心 4 号楼-3、
注册地址
7-705
主要办公地址 北京市朝阳区安家楼 50 号院 A3 号楼
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理、
经济贸易咨询；教育咨询（不含自费出国留学中介服务）；儿童智力
潜能用品技术开发；销售文化用品、玩具、乐器、儿童服装及针纺织
经营范围 品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。（法律、行政
法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般经营项目可以自主
经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营。）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 企业历史沿革
1)2013年08月注册成立
天津美杰姆前身北京美杰姆教育科技股份有限公司（以下简称“北京美杰姆”）由霍
晓馨、刘祎、刘俊君、王沈北、王琰于2013年08月26日发起成立，经北京市工商行政管
理局朝阳分局核准注册登记，并取得企业法人营业执照，注册资本为3000.00万元，其中：
霍晓馨认缴出资1200万元、刘祎认缴出资712.5万元、刘俊君认缴出资712.5万元、王沈北
认缴出资210万元、王琰认缴出资165万元，上述股东均以人民币出资；北京中诚恒平会
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计事务所有限公司对本次出资进行了审验，并于2013年07月17日出具了中诚恒平内验字
（2013）第0096号验资报告。公司设立时的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
1 霍晓馨 1200.00 40.00% 货币
2 刘祎 712.50 23.75% 货币
3 刘俊君 712.50 23.75% 货币
4 王沈北 210.00 7.00% 货币
5 王琰 165.00 5.50% 货币
合计 3000.00 100.00%
2)2017年4月第一次增资
2017年4月18日，北京美杰姆股东会决议同意注册资本增至5000.00万元，新增注册资
本1000.00万元，其中：霍晓馨认缴出资500.00万元、刘俊君认缴出资1005.625万元、刘祎
认缴出资296.875万元、王沈北认缴出资87.5万元、王琰认缴出资110万元。2017年5月3日，
北京市工商行政管理局对公司本次增资予以核准登记。本次增资后的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
1 霍晓馨 1700.00 34.00% 货币
2 刘祎 1009.375 20.19% 货币
3 刘俊君 1718.125 34.36% 货币
4 王沈北 297.50 5.95% 货币
5 王琰 275.00 5.50% 货币
合计 5000.00 100.00%
3)2017年12月第一次股权变更
2017年12月27日，北京美杰姆股东会决议同意刘俊君将其持有的2.5%股权转让给王
琰。2018年1月22日，北京市工商行政管理局对公司本次股权变更予以核准登记。本次股
权变更后的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 霍晓馨 1700.00 34.00% 货币
2 刘祎 1009.375 20.19% 货币
3 刘俊君 1593.125 31.86% 货币
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序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
4 王沈北 297.50 5.95% 货币
5 王琰 400.00 8.00% 货币
合计 5000.00 100.00%
4)2018年08月公司名称变更
2018年08月09日，北京美杰姆股东会决议同意北京美杰姆公司名称变更为天津美杰
姆教育科技有限公司，公司类型变更为有限责任公司，公司住所变更为天津自贸试验区
（东疆保税港区）呼伦贝尔路426号铭海中心4号楼-3、7-705。2018年08月09日，天津市
工商行政管理局对公司本次名称及相关信息变更予以核准登记。
5)2018年11月第二次股权转让
2018年11月26日，天津美杰姆股东会决议同意将天津美杰姆100%股份转让给启星未
来（天津）教育咨询有限公司。
2018年11月28日，天津市工商行政管理局对公司本次股权转让予以核准登记。本次
变更后的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
启星未来（天津）教育咨询有限公司
1 5,000.00 1,000.00 100.00% 货币
（简称：“启星未来”）
本次股权转让后，截至评估基准日，天津美杰姆股权未再发生变化，出资方式均为
货币出资。
3. 对外投资情况
截至评估基准日，天津美杰姆拥有 2 家分公司，8 家全资子公司，1 家控股公司，
被投资公司具体情况如下：
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金额单位：万元
序 法定代表 持股比
公司编号 公司层级 公司名称 成立时间 注册资本 实缴资本 主营业务 净资产 备注
号 人 例
天津美杰姆教育科技有限公
1 1-1 一级 2021-06-30 王婧 -- -- -- -- -- 分公司
司北京分公司
早教服务，美
2 2-1 二级 北京美奕美教育科技有限公司 2017-09-30 霍晓萍 50.00 50.00 100.00 -749.81
吉姆直营店
早教服务，美
3 2-2 二级 沈阳美吉安教育科技有限公司 2017-09-27 霍晓萍 50.00 50.00 60.00 -381.56
吉姆直营店
美志美源商贸（北京）有限公 文具用品销
4 2-3 二级 2011-03-18 霍晓萍 100.00 50.00 100.00 1,172.65
司 售
美志美源（天津）商贸有限公 文具用品销
5 2-4 二级 2019-03-28 霍晓萍 100.00 100.00 100.00 2,995.38
司 售
美志美源（天津）商贸有限公
6 2-4-1 二级 2021-11-22 陈振华 -- -- -- -- 分公司
司北京分公司
商务咨询服
7 2-5 二级 上海美挚商务咨询有限公司 2017-07-13 霍晓萍 100.00 100.00 100.00 -28.48
务
商务咨询服
8 2-6 二级 广州美挚企业管理有限公司 2018-12-07 霍晓萍 100.00 - 100.00 -98.90
务
企业管理咨
9 2-7 二级 上海迈之格投资有限公司 2014-12-01 罗向红 4,800.00 4,800.00 100.00 4,495.92
询
10 2-7-1 三级 迈格亚洲投资有限公司注 2018-06-07 -- -- 1.463765 100.00 -- 897.29
11 2-7-1-1 2018-07-30 -- -- 0.01 100.00 -- 4,274.39
注
四级 迈格教育服务管理有限公司
教育咨询服
12 2-8 二级 南宁美吉姆教育科技有限公司 2020-11-16 霍晓萍 100.00 100.00 100.00 1,069.07
务
教育咨询服
13 2-9 二级 南宁美杰姆教育科技有限公司 2021-06-16 刘俊君 100.00 0.00 100.00 1,698.69
务
注：迈格亚洲投资有限公司及迈格教育服务管理有限公司的实缴资本、净资产货币单位为美元
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4. 主营业务简介
天津美杰姆主要从事与婴幼儿早期教育培训服务相关的业务。业务源自美国“美
吉姆”儿童早教品牌，通过为适龄儿童提供科学、系统、有针对性的培训课程，旨在
提高儿童的运动能力、认知能力、语言能力及早期社交能力，培养其对音乐和艺术的
热爱，激发儿童的想象力和创造力，帮助其构筑健康的心智和人格，促使参培儿童茁
壮、健康的成长。
天津美杰姆拥有 500 多家直营或加盟形式的美吉姆国际儿童教育中心，覆盖全国
30 个省市自治区，并推出了面向下沉市场的副牌“小吉姆”。已经发展成为国内早期
教育培训行业具有较大市场影响力的龙头企业之一。
天津美杰姆主要依托“美吉姆”早教品牌相关知识产权、课程及运营体系等内
容，向早教中心提供广泛的运营支持服务。早教课程体系主要包括欢动课、艺术课及
音乐课。
5. 近年企业的资产、财务、负债状况和经营业绩
根据单体报表财务数据编制的历史年度及评估基准日企业的资产、财务、负债状
况和经营业绩如下表：
财务状况及经营成果（母公司口径）
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 42,142.85 50,518.60 43,127.61
负债总额 17,723.82 21,887.39 22,036.23
净资产 24,419.02 28,631.21 21,091.38
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
营业收入 28,086.21 18,658.78 18,857.92
利润总额 12,101.37 5,619.94 12,810.08
净利润 9,075.55 4,212.19 9,160.17
大华会计师事务所（特 大华会计师事务所（特 致同会计师事务所（特
审计机构
殊普通合伙） 殊普通合伙） 殊普通合伙）
财务状况及经营成果（合并口径）
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 68,717.07 76,829.18 72,749.32
负债总额 18,520.07 18,470.68 19,210.27
净资产 50,196.99 58,358.51 53,539.05
北京中同华资产评估有限公司 9
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归属于母公司所有者权益 50,274.11 58,482.32 53,691.67
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
营业收入 41,145.47 23,519.83 29,796.62
利润总额 28,734.48 11,940.80 17,293.00
净利润 23,841.31 9,694.33 12,621.66
归属于母公司所有者的净
23,848.85 9,741.03 12,650.47
利润
大华会计师事务所（特 大华会计师事务所（特 致同会计师事务所（特
审计机构
殊普通合伙） 殊普通合伙） 殊普通合伙）
6. 适用的主要税项及税率
税种 具体税率情况
应税收入按 13%、6%的税率计算销项税额，并按扣除当期允许抵扣的进项
增值税
税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的 25%、15%注 1、9%注 2 计缴。
注 1：南宁美吉姆教育科技有限公司注册地为广西省南宁市，根据《国家发展改革委关于延续西部
大开发企业所得税政策》（财政部公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，
对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
注 2：南宁美杰姆教育科技有限公司注册地为广西省南宁市，根据《国家发展改革委关于延续西部
大开发企业所得税政策》（财政部公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，
对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。同时，根据《广西壮族自治区人民
政府印发关于促进新时代广西北部湾经济区高水平开放高质量发展若干政策的通知》（桂政发【2020】
42 号），对在经济区内新注册开办，经认定为高新技术企业或符合享受国家西部大开发企业所得税税
收优惠政策条件的企业，自其取得第一笔主营业务收入所属纳税年度起，免征属于地方分享部分的企业
所得税 5 年。南宁美杰姆教育科技有限公司自 2021 年取得第一笔主营业务收入，并在 2021 年至 2025
年间享受上述地方税收优惠政策，按 9%的税率征收企业所得税。
（三）委托人与被评估单位之间的关系
本次评估的委托人大连美吉姆持有启星未来70%的股权，启星未来持有被评估单
位天津美杰姆100.00%的股权。
（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人，除此之外，其他任何机构和个
人不能成为本资产评估报告的使用人。
北京中同华资产评估有限公司 10
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二、评估目的
大连美吉姆（曾用名：大连三垒机器股份有限公司，大连三垒机器有限公司）因
重大资产重组购入资产业绩承诺期满拟对涉及的天津美杰姆进行股权减值测试，委托
我公司对涉及的天津美杰姆的股东全部权益价值进行评估，为相关会计报告主体开展
减值测试工作提供参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)重大资产重组的历史沿革
1.重大资产重组情况
根据管理层的介绍及评估人员的调查，本次委估标的资产的重大资产重组行为发
生于 2018 年，具体详见如下：
2018 年 6 月 6 日，大连三垒机器股份有限公司（大连美吉姆前身，以下简称“三
垒股份”）召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《大连三垒机器股份有限公
司重大资产购买预案》及相关文件的议案，并于 2018 年 6 月 6 日与全体交易对方签订
了附条件生效的《框架协议》；
2018 年 10 月 26 日，三垒股份召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《大
连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件的议
案，并于 2018 年 10 月 26 日与全体交易对方签订了附条件生效的《收购协议》。根据
交易报告书及收购协议，该交易参考评估报告（评估基准日为 2018 年 6 月 30 日）的
评估值经各方协商后确认交易作价为 330,000.00 万元。该评估报告分别采用收益法、
市场法对天津美杰姆的股东全部权益的市场价值进行评估，最终采用收益法结果的评
估值为 330,835.78 万元。
本次交易由三垒股份、三垒股份之控股子公司启星未来与交易对方签署了附生效
条件的《收购协议》，以支付现金的方式，启星未来本次交易的资金来自于三垒股份
和其他股东的增资投入，其中：三垒股份拟合计投入 23.10 亿元，其他股东拟合计投入
9.90 亿元。
2018 年 10 月 26 日，收购方执行董事作出决定，同意收购方与三垒股份、交易对
方签署《收购协议》并购买交易对方合计持有的美杰姆 100%股权。
2018 年 10 月 26 日，天津美杰姆股东会通过决议，同意交易对方与收购方、三垒
股份签署《收购协议》并向收购方转让其持有的天津美杰姆股权，各股东同意放弃在
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本次交易中对交易对方拟转让的天津美杰姆股权的优先购买权。
2018 年 11 月 8 日，三垒股份召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于签署关于同意公司就本次交易签署附生效条件的<大连三垒机器股份有限公司、启星
未来(天津)教育咨询有限公司与霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈
北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之补充协议>的议案》，并于当日
与全体交易对方签订了附条件生效的《收购协议之补充协议》。
2.业绩承诺、业绩补偿及业绩承诺调整
（1）业绩承诺
根据大连三垒机器股份有限公司、启星未来(天津)教育咨询有限公司与霍晓馨
(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公
司 100%股权之协议及补充协议，交易对方承诺标的公司 2018 年、2019 年、2020 年的
实际实现的净利润分别不低于人民币 1.80 亿元、2.38 亿元、2.90 亿元。其中，净利润
指经受让方认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国现行有效的会计准则审计的
归属于母公司所有者的税后利润（以扣除非经常性损益后净利润为依据）。
（2）业绩补偿方案
业绩承诺期内的各个会计年度内，如天津美杰姆截至当期期末累计实际净利润数
低于截至当期期末累计承诺净利润数，则转让方应以现金方式承担补偿责任。
在承诺期限内的各个会计年度内，当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净
利润–截至当期期末累计实际净利润）÷ 业绩承诺期内各年的承诺净利润总和× 100%]× 标
的资产交易价款（即 330,000 万元）–已补偿金额。在计算的当年应补偿金额小于或等
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
利润承诺年度期限届满后，大连美吉姆聘请的具有证券业务资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在上市公司公告前一年度的年
度报告后三十个工作日内出具），如果标的资产期末减值额-承诺年度内已补偿现金金
额>0，则就该等差额部分，业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向启星未来另行
补偿。
如天津美杰姆 2018 年、2019 年、2020 年累计实现的实际净利润总额超过承诺净利
润总额的，就超出承诺利润部分，核心管理人员可从美杰姆处按如下方式获取奖励：
核心管理人员可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净利润总额–承诺利润总额）
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× 30%。
（3）业绩承诺调整
2021 年 4 月 23 日召开的第五届董事会第三十七次会议及 2021 年 5 月 18 日召开的
2020 年年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行
部分业绩承诺调整的议案》及《关于同意签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公司
100%股权之补充协议（六）>的议案》，鉴于天津美杰姆从事的业务在 2020 年受到新
冠肺炎疫情较为严重的不利影响，为促进公司稳健经营和可持续发展，提升 2021 年业
绩，维护股东利益，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受
疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及天津美杰姆对部分业绩承诺进行调
整，将原协议项下 2020 年度业绩承诺期顺延至 2021 年，即原协议项下的业绩承诺期
由 2018 年、2019 年及 2020 年三个会计年度变更为 2018 年、2019 年及 2021 年三个会计
年度。2021 年度承诺利润拟定为 30,100 万元。各年度承诺净利润数依次为 18,000 万元、
23,800 万元、30,100 万元，承诺净利润总额为 71,900 万元。上市公司与交易对方基于天
津美杰姆早教培训业务受到疫情影响的情况签订了《补充协议六》，对《收购协议》
及其补充协议进行适当调整。详见公司于 2021 年 4 月 26 日披露的《关于重大资产重
组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的公告》（公告编号：2021-043）及
《关于签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之补充协议（六）>的公
告》（公告编号：2021-049）。
（4）业绩完成情况
根据天津美杰姆各年实际经营情况，天津美杰姆在业绩承诺期（2018、2019、2021
年）内应实现的承诺净利润指标及完成情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 2018 年 2019 年 2021 年 合计
承诺净利润 18,000.00 23,800.00 30,100.00 71,900.00
实现净利润 19,075.85 23,831.70 12,889.66 55,797.21
完成率 105.98% 100.13% 42.82% 77.60%
立信会计师事务所 大华会计师事务所 致同会计师事务所
审计机构
（特殊普通合伙） （特殊普通合伙） （特殊普通合伙）
(二)评估对象和评估范围的界定
评估对象是天津美杰姆的股东全部权益。
评估对象涉及的资产范围是天津美杰姆的全部资产及负债，具体资产类型和审计
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后账面价值见下表：
金额单位：人民币元
序号 科目名称 账面价值
1 一、流动资产合计 335,058,644.26
2 货币资金 54,901,786.58
3 应收账款 154,588,870.33
4 预付款项 3,170,906.17
5 其他应收款 122,397,081.18
6 二、非流动资产合计 96,217,457.69
7 长期股权投资 59,322,224.02
8 固定资产 11,653,603.85
9 其中：建筑物类 11,124,723.76
10 设 备 类 528,880.09
11 无形资产 3,923,579.32
12 其中：土地使用权 0.00
13 其他无形资产 3,923,579.32
14 长期待摊费用 1,318,843.10
15 递延所得税资产 19,999,207.40
16 三、资产总计 431,276,101.95
17 四、流动负债合计 220,362,345.20
18 应付账款 22,078,331.60
19 合同负债 79,094,488.56
20 应付职工薪酬 857,716.65
21 应交税费 15,387,711.80
22 其他应付款 100,607,576.10
23 其他流动负债 2,336,520.49
24 五、非流动负债合计 0.00
25 六、负债合计 220,362,345.20
26 七、净资产(所有者权益) 210,913,756.75
上述资产与负债账面价值为被评估单位申报，并经致同会计师事务所（特殊普通
合伙）审定。
（一）本次纳入评估范围的资产、负债与委托评估时申报的资产负债、范围一致，
委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和
评估范围一致。
（二）评估范围内主要资产情况
企业申报的纳入评估范围的实物资产包括：房屋建筑物、设备类资产、其他无形
资产，实物资产主要分布在天津美杰姆各办公场地内。主要资产的类型及特点如下：
1. 房屋建筑物
截至评估基准日，房屋建筑物产权情况如下表：
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序号 权证编号 证载权利人 建筑物名称 详细地址 建筑面积(m2)
沪 2017 闵字不动 上海市闵行区申虹路 666 弄
1 北京美杰姆 上海办公室 451.69
产权第 033480 号 1 号 1 层 108 室
注：2018年公司名称由北京美杰姆教育科技股份有限公司变更为天津美美杰姆教育科技有限公司，
同时经营场所由北京迁入天津，但公司不动产权证尚未对权利人进行变更。
房屋建筑物为天津美杰姆 2017 年购入的办公房产一套，天津美杰姆主要作为上海
办公场地使用。申报房屋建筑物无地基沉降，墙体无开裂现象，屋面防水维护良好，
门窗开启正常，墙面无严重脱落现象。配套设施使用正常。
2. 设备类资产
本次委估的车辆为 1 辆办公用奔驰轿车，车辆年检正常，可正常行驶，使用状况
良好，证载权利人为北京美杰姆教育科技股份有限公司。
本次委估电子设备共计 291 项，主要为笔记本电脑、服务器、台式电脑、手机、
投影仪、固态硬盘、办公家具等办公设备，分布在天津美杰姆各办公区域，均购置于
2014 年至 2021 年间。企业主要办公设备维护保养较好，设备状态完好运转正常。
3. 其他无形资产
（1）账面记录的其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产主要为外购的办公软件和“美吉姆”品牌特许经营
权以及相关商标所有权。
类别 账面价值（元）
无形资产-外购办公软件 4,181,712.41
无形资产-“美吉姆”品牌知识产权体系 13,063,984.67
其中：
无形资产-外购商标 2,599,684.67
无形资产-“美吉姆”品牌特许经营权 10,464,300.00
合计 17,245,697.08
1.外购办公软件具体情况如下：
金额单位：人民币元
无形资产名称和内容 取得日期 原始入账价值 账面价值 单位名称
用友（一期） 2019/1/8 2,822,125.47 1,975,487.91 天津美杰姆
OA 系统 2016/5/1 230,769.23 99,999.90 天津美杰姆
DLP 加密系统 2016/5/1 256,410.27 111,111.26 天津美杰姆
trustview 2017/7/28 97,435.90 53,589.69 天津美杰姆
深信服 VPN 软件 2019/2/27 48,732.76 34,518.92 天津美杰姆
用友（二期） 2019/1/7 353,773.58 247,641.62 天津美杰姆
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无形资产名称和内容 取得日期 原始入账价值 账面价值 单位名称
trustview 加密软件 2019/6/21 106,194.70 78,760.99 天津美杰姆
批量开票软件 2019/7/1 11,504.42 8,628.32 天津美杰姆
防火墙 2020/3/30 7,522.13 6,143.13 天津美杰姆
BI 软件 2020/6/29 411,587.91 346,419.81 天津美杰姆
NC 二期 2020/9/30 450,471.69 390,408.81 天津美杰姆
NC 软件二期 2021/3/9 360,377.36 330,345.95 天津美杰姆
网络与信息安全系统 2021/10/27 246,690.26 240,523.01 天津美杰姆
ORACLE 企业版软件 2019/2/28 318,965.50 218,038.82 北京美志美源
MOP 软件 2019/2/28
56,603.77 40,094.27 北京美志美源
2.外购商标具体情况如下：
2020 年 12 月，天津美杰姆与控股子公司迈格教育（MEGA EDUCATION SERVICE &
MANAGEMENT LIMITED）（MEGA 与美杰姆合称“美吉姆中国”）共同与美吉姆品牌创
始人 GYM CONSULTING, LLC (以下简称“GCLLC”)签署商标转让协议；美吉姆中国以
700,000 美元购买美吉姆品牌相关二十一项亚洲地区商标之所有权。本次交易完成后，
公司通过控股子公司 MEGA 拥有美吉姆品牌相关二十一项亚洲地区商标之所有权；交
易标的为美吉姆品牌二十一项已注册亚洲地区商标之所有权，其中四项商标的所有权
归属于 GCLLC，并由其在中国境内办理注册手续，其余十七项商标所有权归属于
GCLLC，由其委托美杰姆在中国境内办理注册手续。具体明细如下：
申请/注册 国际
商标名称 注册地 取得方式 专有权期限 申请人
号 分类
MY GYM CHILDREN'S 2015.04.07-202 GYM
10973792 25 中国 转让 CONSULTING, LLC
FITNESS CENTER 5.04.06
2014.09.28-202 GYM
MY GYM 12487118 28 中国 转让 CONSULTING, LLC
4.09.27
MY GYM CHILDREN'S 2017.12.07-202 GYM
10973824 25 中国 转让 CONSULTING, LLC
FITNESS CENTER 7.12.06
2014.09.28-202 GYM
MY GYM 12486972 28 中国 转让
CONSULTING, LLC
4.09.27
2017.06.28 - 天津美杰姆
美吉姆 19389903 9 中国 授权注册
2027.06.27
2017.04.28 - 天津美杰姆
美吉姆 19390190 15 中国 授权注册
2027.04.27
2017.07.14 - 天津美杰姆
美吉姆 19398734 20 中国 授权注册
2027.07.13
2017.04.28 - 天津美杰姆
美吉姆 19400175 28 中国 授权注册
2027.04.27
2017.07.14 - 天津美杰姆
美猴 19389810 9 中国 授权注册
2027.07.13
北京中同华资产评估有限公司 16
大连美吉姆教育科技股份有限公司拟进行股权减值测试涉及的
天津美杰姆教育科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
申请/注册 国际
商标名称 注册地 取得方式 专有权期限 申请人
号 分类
2017.05.07 - 天津美杰姆
美猴 19400555 10 中国 授权注册
2027.05.06
2017.07.14 - 天津美杰姆
美猴 19400106 28 中国 授权注册
2027.07.13
2017.04.28 - 天津美杰姆
MYMO 19389683 9 中国 授权注册
2027.04.27
2017.04.28 - 天津美杰姆
MYMO 19390037 15 中国 授权注册
2027.04.27
2017.04.28 - 天津美杰姆
MYMO 19390316 16 中国 授权注册
2027.04.27
2017.07.14 - 天津美杰姆
MYMO 19398456 20 中国 授权注册
2027.07.13
2017.04.28 - 天津美杰姆
MYMO 19399158 27 中国 授权注册
2027.04.27
2017.07.14 - 天津美杰姆
美猴 19400584 12 中国 授权注册
2027.07.13
2017.07.14 - 天津美杰姆
MYMO 19399406 28 中国 授权注册
2027.07.13
2013.04.28 - 天津美杰姆
英吉姆 10589001 28 中国 授权注册
2023.04.27
2013.05.07 - 天津美杰姆
美吉姆 10607046 28 中国 授权注册
2023.05.06
2013.04.28 - 天津美杰姆
英吉姆 10588928 25 中国 授权注册
2023.04.27
3.“美吉姆”品牌特许经营权
①2014 年 12 月，位于英属萨摩亚的 Mega Education,Inc.以 150 万美元的对价自美国
的 Gym Consulting,LLC 收购了“My Gym (美吉姆）”在亚洲区域的知识产权（含特许经营权、
商标权及相关业务合同项下的权利义务等）；同时，Mega Education,Inc. 以 450 万美元
的对价收购了 Gym Consulting,LLC 的 30%股权。
② 2018 年，迈格亚洲与 Mega Education,Inc.签署了《资产购买协议》，以 2017 年
12 月 31 日为基准日，以 750 万美元（折合人民币 48,702,000.00 元) 购买了 Mega
Education,lnc.所持的除 Abrakadoodle Inc.,100%股权、智美企业亚太有限公司 100%股权及
GymConsulting LLC30%股权外的全部净资产，具体包含“美吉姆（MyGym) ” 品牌相关业务
对应的全部资产（含货币资金、应收款项及无形资产-亚洲区域的特许经营权、商标权
及相关业务合同项下的权利义务等）。
③ 2019 年，迈格亚洲与迈格教育签署了《转让协议》，以 2018 年 1 月 1 日为基
准日， 上述“美吉姆（MyGym) ”品牌相关业务对应的全部资产（含货币资金、应收款项
及无形资产-亚洲区域的特许经营权、商标权及相关业务合同项下的权利义务等）转让
给子公司迈格教育。
北京中同华资产评估有限公司 17
大连美吉姆教育科技股份有限公司拟进行股权减值测试涉及的
天津美杰姆教育科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
④迈格教育（含 2019 年与迈格亚洲签订转让协议承接的授权）授权天津美杰姆以
“美吉姆（My Gym) ”品牌特许经营权在大陆区域开展美吉姆早教中心的加盟业务，天津
美杰姆子公司天津美志美源制造、出售和分销合同产品时使用“美吉姆（My Gym) ”品牌
相关商标。
综上所述，天津美杰姆为 “美吉姆（My Gym) ”品牌特许经营权和相关商标的最终
控制人和（大陆地区）使用人。具体表现形式如下：
申请/注 国际 注册 取得
商标名称 专有权期限 申请人
册号 分类 地 方式
MY GYM
2014-08-14 至
CHILDRENS 3413719 41 中国 转让
FTNSS CENTER
2024-08-13 迈格教育服务管理有限公
司;MEGAEDUCATIONSERVICE
&MANAGEMENTLIMITED
2014-07-28 至
MY 3413718 41 中国 转让
2024-07-27
注：2021 年 7 月，大连美吉姆教育科技股份有限公司召开第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会第二
十一次会议审议通过了《关于控股子公司间无形资产及相关业务划转的议案》，同意将控股子公司迈格教育服务
管理有限公司持有的无形资产及相关业务划转至控股子公司南宁美杰姆教育科技有限公司。迈格教育服务管理有
限公司原持有“My Gym”品牌的全部无形资产及相关业务，包括商标、域名及特许经营权等，划转完成后，控股子公
司南宁美杰姆教育科技有限公司持有“My Gym”品牌的全部无形资产及相关业务，包括商标、域名及特许经营权等。
该转让行为包含前述“2 外购商标”。截至评估基准日，该转让尚未完成产权登记变更的相关手续。
（2）账面未记录的无形资产
企企业申报的已获得授权账面未记录的无形资产为商标 73 个、作品著作权 6 个、
软件著作权 1 项、域名 6 项，具体情况如下：
1）商标
纳入评估范围的商标主要为 89 个图形商标。具体注册情况如下：
序 国际分 取得方
商标名称 申请/注册号 专有权期限 申请人
号 类 式
1 美吉姆 42327035 8 原始申请 2020.08.14 - 2030.08.13 天津美杰姆
2 美吉姆 42860725 9 原始申请 2020.08.28 - 2030.08.27 天津美杰姆
3 美吉姆 33337212A 10 原始申请 2019.06.28 - 2029.06.27 天津美杰姆
4 美吉姆 33337212 10 原始申请 2020.07.07 - 2030.07.06 天津美杰姆
5 美吉姆 33322854A 24 原始申请 2019-06-28-2029-06-27 天津美杰姆
6 美吉姆 42344903 35 原始申请 2020.08.14 - 2030.08.13 天津美杰姆
7 美吉姆 33336150 38 原始申请 2019.06.21 - 2029.06.20 天津美杰姆
北京中同华资产评估有限公司 18
大连美吉姆教育科技股份有限公司拟进行股权减值测试涉及的
天津美杰姆教育科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
序 国际分 取得方
商标名称 申请/注册号 专有权期限 申请人
号 类 式
8 美吉姆 33332747A 35 原始申请 2019.06.28 - 2029.06.27 天津美杰姆
9 美吉姆 19400383 41 原始申请 2017.05.07 - 2027.05.06 天津美杰姆
10 美吉姆 33322545 42 原始申请 2019-06-07-2029-6-6 天津美杰姆
11 美吉姆 19400772 43 原始申请 2017.04.28 - 2027.04.27 天津美杰姆
12 美吉姆 33328399 44 原始申请 2019-7-21-2029-7-20 天津美杰姆
13 美吉姆 19400474 45 原始申请 2017.04.28 - 2027.04.27 天津美杰姆
14 MEI JI MU 46619175A 41 原始申请 2021.6.7-2031.6.6 天津美杰姆
15 小吉姆 40519436 2 原始申请 2020.04.07 - 2030.04.06 天津美杰姆
16 小吉姆 40499293A 5 原始申请 2020.10.7-2030.10.6 天津美杰姆
17 小吉姆 40507618 10 原始申请 2020.04.07 - 2030.04.06 天津美杰姆
18 小吉姆 40509218 12 原始申请 2020.04.07 - 2030.04.06 天津美杰姆
19 小吉姆 40500059 15 原始申请 2020.04.07 - 2030.04.06 天津美杰姆
20 小吉姆 40510685 16 原始申请 2020.06.07 - 2030.06.06 天津美杰姆
21 小吉姆 40510763 20 原始申请 2020.04.07 - 2030.04.06 天津美杰姆
22 小吉姆 40496385 21 原始申请 2020.04.07 - 2030.04.06 天津美杰姆
23 小吉姆 40499765 24 原始申请 2020.04.07 - 2030.04.06 天津美杰姆
24 小吉姆 40496588 25 原始申请 2020.04.07 - 2030.04.06 天津美杰姆
25 小吉姆 40502085 27 原始申请 2020.04.07 - 2030.04.06 天津美杰姆
26 小吉姆 40499191 28 原始申请 2020.04.07 - 2030.04.06 天津美杰姆
27 小吉姆 40517382 38 原始申请 2020.04.07 - 2030.04.06 天津美杰姆
28 小吉姆 40514121 41 原始申请 2020.04.07 - 2030.04.06 天津美杰姆
29 小吉姆 40506730A 43 原始申请 2020.10.7-2030.10.6 天津美杰姆
30 小吉姆 40513392A 44 原始申请 2020.08.21 - 2030.08.20 天津美杰姆
31 小吉姆 40496414 45 原始申请 2020.04.07 - 2030.04.06 天津美杰姆
32 小吉姆 48580275A 9 原始申请 2021.7.28-2031.7.31 天津美杰姆
33 小吉姆 48578196A 41 原始申请 2021.5.28-2031.5.27 天津美杰姆
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34 29203817 12 原始申请 2019.01.14 - 2029.01.13 天津美杰姆
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35 29218282 15 原始申请 2019.01.21 - 2029.01.20 天津美杰姆
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大连美吉姆教育科技股份有限公司拟进行股权减值测试涉及的
天津美杰姆教育科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
序 国际分 取得方
商标名称 申请/注册号 专有权期限 申请人
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40 29222588 25 原始申请 2019.01.21 - 2029.01.20 天津美杰姆
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42 29222959 28 原始申请 2019.01.14 - 2029.01.13 天津美杰姆
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43 29208526 41 原始申请 2019.01.14 - 2029.01.13 天津美杰姆
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44 29208534 43 原始申请 2019.01.21 - 2029.01.20 天津美杰姆
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45 29211898 45 原始申请 2019.01.21 - 2029.01.20 天津美杰姆
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46 CHALK 23548372 41 原始申请 2018.06.14 - 2028.06.13 天津美杰姆
47 CHALK 23548036 43 原始申请 2018.03.28 - 2028.03.27 天津美杰姆
48 CHALK 23547632 45 原始申请 2018.03.28 - 2028.03.27 天津美杰姆
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49 BUILDING 19389742 9 原始申请 2017.07.14 - 2027.07.13 天津美杰姆
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50 BUILDING 19400406 10 原始申请 2017.04.28 - 2027.04.27 天津美杰姆
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51 BUILDING 19400653 12 原始申请 2017.04.28 - 2027.04.27 天津美杰姆
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52 BUILDING 19390099 15 原始申请 2017.04.28 - 2027.04.27 天津美杰姆
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53 BUILDING 19390403A 16 原始申请 2017.05.28 - 2027.05.27 天津美杰姆
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54 BUILDING 19390403 16 原始申请 2018.02.21 - 2028.02.20 天津美杰姆
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55 BUILDING 19398582 20 原始申请 2017.07.14 - 2027.07.13 天津美杰姆
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56 BUILDING 19398827 24 原始申请 2017.07.14 - 2027.07.13 天津美杰姆
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57 19400750 25 原始申请 2017.07.14 - 2027.07.13 天津美杰姆
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大连美吉姆教育科技股份有限公司拟进行股权减值测试涉及的
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序 国际分 取得方
商标名称 申请/注册号 专有权期限 申请人
号 类 式
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58 BUILDING 19399202A 27 原始申请 2017.05.28 - 2027.05.27 天津美杰姆
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59 BUILDING 19399202 27 原始申请 2018.02.21 - 2028.02.20 天津美杰姆
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60 BUILDING 19399612 28 原始申请 2017.04.28 - 2027.04.27 天津美杰姆
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61 BUILDING 19400151A 41 原始申请 2017.05.28 - 2027.05.27 天津美杰姆
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62 BUILDING 19400151 41 原始申请 2018.02.21 - 2028.02.20 天津美杰姆
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63 BUILDING 19400859 43 原始申请 2018.02.21 - 2028.02.20 天津美杰姆
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64 BUILDING 19400308 45 原始申请 2017.04.28 - 2027.04.27 天津美杰姆
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65 MYMO 19400124 41 原始申请 2017.07.14 - 2027.07.13 天津美杰姆
66 MYMO 19400380 45 原始申请 2017.05.07 - 2027.05.06 天津美杰姆
67 小吉姆 53642447 41 原始申请 2021.12.31-2031.12.20 天津美杰姆
68 美吉姆 33345274 18 原始申请 2019.07.21 - 2029.07.20 天津美杰姆
69 美吉姆 33331595 25 原始申请 2019-06-07-2029-6-6 天津美杰姆
70 美吉姆 33332747 35 原始申请 2020-03-21-2030-03-20 天津美杰姆
71 小吉姆 40507602 9 原始申请 2020.04.07 - 2030.04.06 天津美杰姆
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2）作品著作权
纳入评估范围的作品软件著作权 6 项，具体情况如下：
作品著作权名称 登记号 首次发表日期 登记日 著作权人
美吉姆安全手册 国作登字-2020-L-00989494 -- 2020-03-01 天津美杰姆
美吉姆（中国）运营
国作登字-2020-L-00989495 -- 2020-03-01 天津美杰姆
类培训资料
美吉姆软装设计手
国作登字-2020-L-00989496 -- 2020-03-01 天津美杰姆
册
美吉姆学员各阶段 国作登字-2020-L-00989497 2009-02-14 2020-03-01 天津美杰姆
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作品著作权名称 登记号 首次发表日期 登记日 著作权人
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国作登字-2020-L-01000353 2013-09-01 2020-03-11 天津美杰姆
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《宝宝脚凉=宝宝
国作登字-2020-L-01000354 2019-10-28 2020-04-07 天津美杰姆
凉？》宣传文案
3）软件著作权
纳入评估范围的软件著作权共计 1 项。具体情况如下：
软件著作权名称 登记号 首次发表日期 登记日 著作权人
天津美杰
美吉姆在线系统 V1.0.0 2020SR0309933 19.10 20.04
姆
4）域名
纳入评估范围的域名共计 6 个。具体情况如下：
网站域名 ICP 备案号 审核通过日期 申请人
mygymchina.com 津 ICP 备 19006945 号-1 2020-03-03 天津美杰姆
mygymchina.com.cn 津 ICP 备 19006945 号-2 2020-03-03 天津美杰姆
my-gym.mobi 津 ICP 备 19006945 号-3 2020-03-03 天津美杰姆
mygymchina.online 津 ICP 备 19006945 号-4 2020-03-03 天津美杰姆
mygymonline.cn 津 ICP 备 19006945 号-5 2020-03-03 天津美杰姆
mygym.tech 津 ICP 备 19006945 号-6 2020-03-03 天津美杰姆
（三）企业申报的表外资产的情况
除前述未入账无形资产外，无其他表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估不存在引用其他机构报告的情况。
四、价值类型及其定义
选择市场价值类型的理由：考虑本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对
象的使用等并无特别限制和要求，评估结果应反映评估对象的市场价值，根据评估目
的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在
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可预见的未来不会发生重大改变。
除非特别说明，本报告中的“市场价值”是指评估对象在中国（大陆）产权（资
产）交易市场上所表现的市场价值。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2021年12月31日；
评估基准日由委托人根据财务报告日确定的。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日中华人民共和国第十二届全
国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过) ；
2. 《中华人民共和国会计法》(根据 2017 年 11 月 4 日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第三十次会议《关于修改<中华人民共和国会计法>等十一部法律的决定》
第二次修正)；
3. 《中华人民共和国公司法》(根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大
会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正)；
4. 《中华人民共和国民法典》（2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大会第
三次会议通过）；
5. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86 号，2019 年 1 月 2 日财
政部令第 97 号修改）；
6. 《财政部关于修改<会计师事务所执业许可和监督管理办法>等 2 部部门规章
的决定》(财政部令第 97 号,2019 年 1 月）；
7. 《中华人民共和国企业所得税法》(2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代表
大会常务委员会第七次会议第二次修正)；
8. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2019 年 4 月 23 日国务院令第
714 号《国务院关于修改部分行政法规的决定》修正）
9. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017 年国务院令第 691 号）；
10. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2011 年财政部、国家税务总局
令第 65 号）；
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11. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税
〔2016〕36 号)；
12. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告
2019 年第 39 号)；
13. 《中华人民共和国证券法》(2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常
务委员会第十五次会议修订）；
14. 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年 3 月 20 日，中国证券监督管理
委员会令第 166 号修订）；
15. 《关于严格重组上市监管工作的通知》（证监发[2016]47 号）；
16. 《监管规则适用指引——评估类第 1 号》（2021 年 1 月 22 日，中国证监会发
布）；
17. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2019 年 3 月 2 日《国务院关于
修改部分行政法规的决定》第四次修订)；
18. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019 年 8 月 26 日修订)；
19. 《中华人民共和国城乡规划法》(2019 年 4 月 23 日第十三届全国人民代表大会
常务委员会第十次会议第二次修正)；
20. 《中华人民共和国商标法》(2019 年 4 月 23 日第十三届全国人民代表大会常务
委员会第十次会议第四次修正)；
21. 《中华人民共和国商标法实施条例》（2014 年国务院令第 651 号修订）；
22. 《中华人民共和国著作权法》（2020 年 11 月 11 日第十三届全国人大常委会第
二十二次会议第三次修正）；
23. 《中华人民共和国著作权法实施条例》2013 年国务院令第 633 号第二次修订）；
24. 其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）评估准则依据
1.企业会计准则第 8 号——资产减值；
2.企业会计准则第 20 号——企业合并；
3.企业会计准则第 39 号——公允价值计量；
4.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；
5.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；
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6.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）；
7.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）；
8.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；
9.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；
10.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35 号）；
11.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45 号）；
12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；
13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；
14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）；
15.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38 号）；
16.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37 号）；
17.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38 号）；
18.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39 号）；
19.《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44 号）；
20.《著作权资产评估指导意见》（中评协〔2017〕50 号）；
21.《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51 号）；
22.《资产评估准则术语 2020》（中评协〔2020〕31 号）。
（四）权属依据
1. 不动产权证书；
2. 商标注册证；
3. 著作权相关权属证明；
4. 机动车行驶证；
5. 有关产权转让合同；
6. 被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1. 被评估单位提供的以前年度的财务报表、审计报告；
2. 被评估单位提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；
3. 全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），评估基准日的外
汇汇率；
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4. 《中华人民共和国车辆购置税法》（2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代表
大会常务委员会第七次会议通过，中华人民共和国主席令第十九号）；
5. 市场询价资料；
6. 国家宏观、行业统计分析资料；
7. 被评估单位提供的盈利预测及相关资料；
8. 可比上市公司的相关资料；
9. 同花顺 iFinD 金融数据终端；
10.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
（六）其他依据
1. 被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》；
2. 大连美吉姆与中同华签订的《资产评估委托合同》；
3. 被评估单位相关人员访谈记录；
4. 被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的介绍
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法
三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，
分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
市场法适用的前提条件是：
（1）评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；
（2）有关交易的必要信息可以获得。
收益法适用的前提条件是：
（1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；
（2）预期收益所对应的风险能够度量；
（3）收益期限能够确定或者合理预期。
资产基础法适用的前提条件是：
（1）评估对象能正常使用或者在用；
（2）评估对象能够通过重置途径获得；
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（3）评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。
（二）评估方法的选择及理由
根据《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）第二十一条规定，
执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和
数据来源等相关条件，参照会计准则有关计量方法的规定，选择评估方法。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计
其可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预
计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额，
应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额。不存在
销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额
确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产
活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置
费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当
以该资产预计未来现金流的现值作为其可收回金额。
根据《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）规定，本次评估，
被评估单位不存在销售协议，当地也不存在资产活跃市场，根据评估人员所能获取的
资料也无法估计被评估单位的公允价值减去处置费用后的净额，故本次评估以被评估
单位预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，即采用收益法进行评估。
（二）评估方法简介
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金
流折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于
缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为
权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息
债务本金+新借付息债务本金
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企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有
投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。
现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性
支出
本次评估选用企业自由现金流折现模型。
基本公式为：
E B D
式中：E 为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D 为负息负债的市场价值，B
为企业整体市场价值。
B P C i
式中：P 为经营性资产价值，ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余
资产）的价值。
n R Pn
P (1 i r )i
(1 r )n
i 1
式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；
n：预测期。
各参数确定如下：
1)自由现金流 Ri 的确定
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
2)折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
D E D E
式中： Re：权益资本成本；Rd：债权期望报酬率；T： 所得税率。
3)权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为权益资本成本；Rf 为无风险利率；β 为贝塔系数；ERP 为股权市场风
险溢价；Rs 为特定风险报酬率
折现率中主要参数确定情况如下：
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（1）无风险利率（Rf）
我们通过同花顺 iFinD 在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过
10 年期的公开交易国债，并筛选（例如：去掉交易异常和向商业银行发行的国债）获
得其按照复利规则计算的到期收益率（YTM），取筛选出的所有国债到期收益率的平
均值作为本次评估的无风险利率。
（2）股权市场风险溢价（ERP）
股权市场风险溢价是投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期
超额收益即投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的溢价。我们选择利用中国
证券市场指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价，目前国内沪、深两市有许
多指数，能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险状况参考样本为沪深 300 指数，
因此，我们确定以沪深 300 指数所对应的 300 只成份股作为计算股权市场风险溢价的
具体样本，考虑到证券市场股票波动的特性，我们选择 10 年的间隔期作为股权市场风
险溢价的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值
投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。我们借助 iFinD 的数据系统提供所选择
的各成份股每年年末收盘价是 iFinD 数据中的年末定点“后复权”价，通过计算年期内
的几何平均收益率和各年的无风险利率确定各年的股权市场风险溢价。
具体计算方法是将每年沪深 300 指数成份股收益几何平均值计算出来后，需要将
300 个股票收益率计算平均值作为本年几何平均值的计算 ERP 结论，这个平均值我们
采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深 300 指数计算中的权重。通过估
算我们可以分别计算出计算年期内 10 年每年的市场风险超额收益率 ERPi，剔除最大
值、最小值，并取平均值后可以得到最终的股权市场风险溢价 ERP=6.94%估算结果。
2021 年股权市场风险溢价 ERP 估算表
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无风险收益
无风险收益
率Rf(距到期
率Rf(距到期 超过10年 5-10年
序号 年份 Rm估算值 剩余年限超
剩余年限超 ERP=Rm-Rf ERP=Rm-Rf
过5年但小
过10年）
于10年）
1 2012 6.11% 4.16% 1.95% 3.54% 2.57%
2 2013 7.88% 4.29% 3.59% 3.72% 4.16%
3 2014 18.85% 4.31% 14.54% 3.74% 15.11%
4 2015 12.50% 4.21% 8.29% 3.38% 9.12%
5 2016 0.85% 4.02% -3.17% 3.14% -2.29%
6 2017 14.40% 4.23% 10.17% 3.68% 10.72%
7 2018 3.46% 4.12% -0.66% 3.55% -0.09%
8 2019 9.05% 4.10% 4.95% 3.41% 5.64%
9 2020 16.89% 4.08% 12.81% 3.30% 13.59%
10 2021 17.83% 3.41% 14.42% 2.85% 14.98%
11 平均值 10.78% 4.09% 6.69% 3.43% 7.35%
12 最大值 18.85% 4.31% 14.54% 3.74% 15.11%
13 最小值 0.85% 3.41% -3.17% 2.85% -2.29%
剔除最大、
14 最小值后的 11.02% 4.15% 6.94% 3.47% 7.59%
平均值
（3）可比公司选取
根据被评估单位的主营业务、经营成果等情况，在本次评估中，我们初步采用以
下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行人民币 A 股；
对比公司所从事的行业或其主营业务与被评估单位相同或相似，或者受相同经
济因素的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。
根据上述三项原则，我们利用同花顺 iFinD 金融数据终端进行筛选，综合考虑可比
公司与被评估单位在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发
展阶段等多方面因素，最终选取确定可比上市公司。
（4）资本结构
收益法评估时采用的资本结构主要包括：
可比公司资本结构平均值作为目标资本结构；
被评估单位真实资本结构；
变动资本结构。
我们通过分析被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结
合被评估单位未来年度的融资规划情况，最终采用目标资本结构作为被评估单位的资
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本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。
（5）贝塔系数
①我们通过上述可比公司确定标准选取确定的上市公司，选取 iFinD 公布的 β 计算
器计算对比公司的 β 值，上述 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。
②根据以下公式，我们可以分别计算对比公司的 Unlevered β：
Unleveredβ = Leveredβ/[1+(1-T)× D/E]
式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的 Unleveredβ。
③再将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位
Leveredβ：
Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)× D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
④我们估算β 系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，
因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β 系数也应该是未来的预期β
系数。
我们采用的 β 系数估算方法是采用历史数据，因此我们实际估算的 β 系数应该是
历史的 β 系数而不是未来预期的 β 系数。为了估算未来预期的 β 系数，我们对采用历
史数据估算的 β 系数进行 Blume 调整。
Blume 提出的调整思路及方法如下：
a 0.35 0.65 h
其中： a 为调整后的 β 值， h 为历史 β 值。
（6）特定风险报酬率
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，
资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要
高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该
考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险
溢价或折价，我们通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核
心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估人员以往执业经验判断
综合分析确定特定风险报酬率。
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（7）债权期望报酬率
债权期望报酬率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所
不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与
企业的财务风险，即资本结构密切相关。
我们在考虑被评估单位的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因
素，参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整确定
债权期望报酬率。
4)终值 Pn 的确定
根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期
后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
企业终值一般可采用永续增长模型(固定增长模型)、价格收益比例法、账面价值法
等确定。
5)非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi 的价值
非经营性资产负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的相
关资产与负债。包括：溢余（非经营）货币资金、其他应收款、递延所得税资产、应
收账款、应付账款、其他应付款。
对非经营性资产负债，本次评估采用成本法进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
(一) 评估准备阶段
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风
险进行综合分析和评价，订立资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，
编制资产评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
(二) 现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估
人员通过询问、访谈、核对、勘查、函证等方式对评估对象涉及的资产和负债进行了
必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可
能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三) 评定估算和编制初步评估报告阶段
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项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估
算的依据和底稿；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适
用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成各专业及各类资
产的初步测算结果和评估说明。
审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确无
误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，进行资产评估汇总分析，编制初步
评估报告。
(四) 评估报告内审和提交资产评估报告阶段
本公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，
对初步资产评估报告进行内部审核，形成评估结论；与委托人或者委托人许可的相关
当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人
提交正式资产评估报告。
九、评估假设
(一)一般假设
1. 交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2. 持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产/资产组按基准日的用途和使用
的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确
定估值方法、参数和依据。
3. 公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
(二)特殊假设
1. 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2. 国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税
基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3. 本次评估以持续经营为前提，假设被评估单位于报告日后可正常取得业务相关
资质，经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
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4. 假设被评估单位开展业务过程中，取得的音乐课和艺术课相关服务协议到期
后，能够按当前的协议约定方式进行续约或找到相关替代品；
5. 本次评估假设被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管
理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致，被评估单位的经营活动和提供的服务
符合国家的产业政策，各种经营活动合法；
6. 本次评估假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途；
7. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及
不可预见因素对企业造成重大不利影响，核心管理团队、营销团队和技术研发团队不
发生重大变化；
8. 假设核心团队维持现有状况不变，不发生明显不利、且短期内难以恢复的变化；
9. 资产组持有人和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
10. 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
11. 评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及
被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
12. 本次评估中，参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以及
在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。评估人员的估算
工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，假定被评估单位提供的相关基
础资料和财务资料真实、准确、完整，有关对比公司的财务报告、交易数据等均真实
可靠；
13. 本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预
测基础上的。本次评估假设被评估单位管理层提供的企业未来盈利预测所涉及的相关
数据和资料真实、完整、合理，企业对未来盈利预测的合理性和可实现性负责；
评估人员对上述盈利预测进行了必要的审核，分析了管理层提出的预测数据并与
管理层讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理层的预测。本次评
估中所涉及的被评估单位的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测
基础上的，如未来年度天津美杰姆实际经营情况与前述事项不一致，则可能对评估结
论产生影响；
14.本次评估假设天津美杰姆所租赁房屋在合同期满时可以正常续租或及时租赁
取得新办公场地，不对企业的正常经营造成重大影响；
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15. 本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
十、评估结论
本次评估采用收益法对天津美杰姆股东全部权益价值进行评估。天津美杰姆截至
评估基准日2021年12月31日经审计后资产账面价值为43,127.61万元，负债为22,036.23万
元，净资产为21,091.38万元。
在 本 报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为
250,300.00万元。
本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能
评定估算的有关事项，提请报告使用人予以关注：
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
天津美杰姆所持有的位于上海市申虹路 666 弄 1 号 108 室的房产，建筑面积 451.69
平方米，证载权利人为北京美杰姆教育科技股份有限公司。截至评估基准日尚未办理
更名，天津美杰姆承诺上述房产为天津美杰姆所拥有，产权无异议。
除上述事项外，评估人员未发现权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形。
（二）委托人未提供的其他关键资料情况
未发现委托人未提供的其他关键资料。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
未发现天津美杰姆存有未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（四）重要的利用专家工作及相关报告情况
本次评估中不存在利用专家工作情况。
（五）重大期后事项
未发现天津美杰姆存有重大期后事项。
（六）评估程序受限的有关情况、机构采取弥补措施及对评估结论影响的情况
本次评估中不存在评估程序受限的情况。
（七）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象
的关系
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本次评估中不存在担保、或有负债（或有资产）事项；
天津美杰姆主要经营办公场地为租赁取得，天津美杰姆对经营办公场地无特殊需
求，天津美杰姆所租赁房屋在合同期满时可以正常续租或及时租赁取得新办公场地，
不对企业的正常经营造成重大影响。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情
形
本次资产评估对应的经济行为中，未发现有可能对评估结论产生重大影响的瑕疵
情形。
（九）其他需要说明的事项
1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不
发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2. 本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程
中的相关费用和税项；未考虑上述抵押、担保等事项对估值的影响；未考虑评估值增
减可能产生的纳税义务变化。
3. 本评估报告是在委托人及被评估单位相关当事方提供与资产评估相关资料基
础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托
人及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目
的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人员对该资料及其来源进
行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保
证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。
4. 评估过程中，资产评估专业人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察，在
尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和材质
测试；在对设备进行勘察时，主要依赖于评估人员的外观观察及向有关使用人员的询
问等进行判断。
5. 本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以
及我们在同花顺iFinD金融数据终端中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我
们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报
表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代
表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证
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该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
6. 本次评估中所涉及的被评估单位的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层
制定的盈利预测基础上的。天津美杰姆管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的
相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实
现性负责。
评估人员对上述盈利预测进行了必要的审核，分析了管理层提出的预测数据并与
管理层讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理层的预测。本次评
估中所涉及的天津美杰姆的未来盈利预测是建立在天津美杰姆管理层制定的盈利预测
基础上的，如未来年度天津美杰姆实际经营情况与前述事项不一致，则可能对评估结
论产生影响。
7. 大连美吉姆教育科技股份有限公司于2021年7月6日召开第五届董事会第三十
九次会议及第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于控股子公司间无形资产及
相关业务划转的议案》，同意将控股子公司迈格教育服务管理有限公司持有的无形资
产及相关业务划转至控股子公司南宁美杰姆教育科技有限公司。迈格教育服务管理有
限公司原持有“My Gym”品牌的全部无形资产及相关业务，包括商标、域名及特许经
营权等，划转完成后，控股子公司南宁美杰姆教育科技有限公司持有“My Gym”品牌
的全部无形资产及相关业务，包括商标、域名及特许经营权等。截至评估基准日，该
转让尚未完成产权登记变更的相关手续。迈格教育服务管理有限公司与南宁美杰姆教
育科技有限公司同为大连美吉姆教育科技股份有限公司控制下的、具有相同权益比例
的子公司，本次评估未考虑该划转方案对评估工作的影响。
8. 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的
一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因
素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们
并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
9. 本评估结论未考虑控制权溢价或缺乏控制权折价对评估对象价值的影响。
10. 本评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
11. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以
下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
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（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及
时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应
给予充分考虑，进行相应调整。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
本资产评估报告有如下使用限制：
（一）使用范围：本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途；
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责
任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报
告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评
估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，
需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（六）本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章后方可正式使用。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为评估结论形成日期2022年4月27日。
（以下无正文）
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（本页无正文）
资产评估师：范 海 兵
资产评估师：焦 亮
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2022 年 4 月 27 日
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资产评估报告附件
附件一：被评估单位2021年度财务报表
附件二：委托人、被评估单位营业执照复印件
附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料
1. 不动产权证书
2. 机动车行驶证
3. “美吉姆”品牌知识产权和特许经营权授权协议（节选）
附件四：委托人、被评估单位承诺函原件
附件五：签名资产评估师的承诺函
附件六：资产评估机构备案文件或者资格证明文件
附件七：资产评估机构营业执照副本
附件八：签名资产评估师资格证明文件
附件九：资产评估委托合同
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