证券代码：002621             证券简称：美吉姆          公告编号：2022-047

                   大连美吉姆教育科技股份有限公司
               关于控股子公司业绩承诺实现情况的公告
        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“美
吉姆”）于 2018 年 11 月实施了重大资产重组，以控股子公司启星未来（天津）
教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”）收购了天津美杰姆教育科技有限公
司（以下简称“天津美杰姆”“美杰姆”）100%股权。公司现根据中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所颁布的《上市公司重
大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
资产重组》等有关规定，就业绩承诺方所作业绩承诺 2021 年度实现情况公告如
下：
       一、重大资产重组的基本情况
       2018 年 11 月，经 2018 年第二次临时股东大会审议通过，公司及控股子公
司启星未来与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（合称
“原股东”、“转让方”）签署了《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天
津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王
沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之协议》（“大连三垒机
器股份有限公司”为“大连美吉姆教育科技股份有限公司”曾用名）（以下简称
“《收购协议》”）。公司以控股子公司启星未来作为收购的实施主体，以现金
方式购买天津美杰姆 100%股权，收购资金来源于股东的出资款。上市公司认缴
启星未来 70%的注册资本，公司关联方珠海融远投资中心（有限合伙）认缴启星
未来 14.85%的注册资本，大连佳兆业商业经营管理有限公司认缴启星未来 15.15%
的注册资本收购完成后，上市公司通过启星未来持有天津美杰姆 70%的股权。于
2018 年 11 月 28 日天津美杰姆就 100%股权转让事宜办理完成了相关工商变更登
记手续。具体内容详见公司 2018 年 11 月 29 日披露于巨潮资讯网的《关于重大
资产重组实施进展公告》（公告编号：2018-090）。
       二、业绩承诺情况
    根据公司与天津美杰姆原股东签订的《收购协议》及各补充协议，转让方承
诺天津美杰姆 2018 年度、2019 年度、2021 年度的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润。分别不低于人民币 1.8 亿元、2.38 亿元、3.01 亿元。业
绩承诺期内，如美杰姆截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承
诺净利润数，则转让方应以现金方式承担补偿责任。
    当年应补偿金额=[(截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际
净利润)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款-已
补偿金额；在计算当年应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金
额不冲回。
    利润承诺年度期限届满后，公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在上市公司公告前一年度的
年度报告后三十个工作日内出具），如果标的资产期末减值额-承诺年度内已补
偿现金金额>0，则就该等差额部分，业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向
启星未来另行补偿。
    如美杰姆 2018 年、2019 年、2021 年累计实现的实际净利润总额超过承诺净
利润总额的，就超出承诺净利润部分，核心管理人员可从美杰姆处按如下方式获
取奖励：核心管理人员可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净利润总额–
承诺利润总额）×30%。
    三、业绩承诺实现情况
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连三垒机器股份有
限公司收购资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（信会师报
字[2019]第 ZB10623 号），天津美杰姆教育科技有限公司 2018 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为 190,758,494.39 元。2018 年业绩承诺实
现率为 105.98%。
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份
有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字
[2020]004636 号），天津美杰姆教育科技有限公司 2019 年度扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为 238,317,034.43 元。2019 年业绩承诺实现率为
100.13%。
    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份
有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2022）
第 110A009127 号），天津美杰姆教育科技有限公司 2021 年度扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为 128,896,569.64 元，2021 年业绩承诺实现率为
42.82%，未实现 2021 年当年的业绩承诺。
    天津美杰姆教育科技有限公司 2018 年度、2019 年度、2021 年度分别实现扣
除 非 经 常 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 190,758,494.39 元 、
238,317,034.43 元和 128,896,569.64 元，累计实现扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润 557,972,098.46 元，承诺扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为 719,000,000.00 元，累计差额 161,027,901.54 元，累计完成
承诺净利润的 77.60%，累计未实现业绩承诺。
    四、业绩承诺实现情况说明的审核报告
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《大连美吉姆教育科技股份有限
公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字 (2022)第
110A009127 号），认为：“美吉姆公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明除
尚未与交易对手方就业绩补偿款的结算安排签署相关补充协议外已按照《上市公
司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了天津美杰姆
实际盈利数。”
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《大连美吉姆教育科技股份有限
公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字 (2022)第
110A009127 号）。
    五、业绩承诺补偿方案
    公司于 2022 年 4 月 27 日召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三
次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的资产业绩补偿方案的议案》，此议
案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的
《关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试情况、
业绩补偿方案及致歉的公告》（公告编号：2022-048）。
    六、其他事项
    公司已根据《企业会计准则》的规定编制本公司财务报表，并经致同会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）审计并出具了带强调事项段的
无保留意见的审计报告，解释性说明的内容为“我们提醒财务报表使用者关注，
如财务报表附注五、2、交易性金融资产和附注十四、2、业绩补偿所述，经美吉
姆公司董事会、股东大会批准，美吉姆公司、美吉姆下属子公司启星未来（天津）
教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北
（以下简称交易对手方）签署了关于收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下简
称天津美杰姆）100%股权的收购协议及相关补充协议。根据收购协议及相关补充
协议，交易对手方承诺天津美杰姆 2018 年、2019 年、2021 年扣除非经常性损益
后归属于母公司股东净利润分别不低于 18,000 万元、23,800 万元、30,100 万元。
2021 年为天津美杰姆业绩承诺期的最后一年，扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为 12,889.66 万元，未完成承诺利润。截至本报告报出日止，美
吉姆公司尚未与交易对手方就业绩补偿款的结算安排签署补充协议。该事项不影
响已发表的审计意见。”本公司财务报表在所有重大方面公允反映了截至 2021
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度的合并及母公司经营成果
和现金流量。
    本公司董事会需要特别提示，虽然公司《2021 年年度报告》及《大连美吉
姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》等报告中涉及
的天津美杰姆的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，但
是，截止目前，公司尚未完成与标的资产天津美杰姆原股东刘俊君、霍晓馨、刘
祎、王琰、王沈北签订业绩补偿相关协议。因此，刘俊君、霍晓馨、刘祎、王琰、
王沈北按照《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》与《收购协
议》的相关条款履行赔偿责任存在不确定性。公司将按照《公司法》、《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
8 号——重大资产重组》等法律法规的规定及《重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》与《收购协议》的约定，与天津美杰姆原股东刘俊君、霍
晓馨、刘祎、王琰、王沈北进行积极协商沟通，争取尽快达成一致；若达不成一
致的，将按照有关法律法规规定及上述协议的约定执行。后续公司将持续督促天
津美杰姆五名原股东切实履行业绩承诺义务，并将根据进展情况采取一切必要措
施维护公司和中小股东的利益。敬请广大投资者对天津美杰姆原股东业绩补偿事
项予以关注，注意风险，谨慎投资。
    六、备查文件
    1、第六届董事会第三次会议决议；
    2、第六届监事会第三次会议决议；
    3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份
有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2022)
第 110A009127 号）。
    特此公告。


                                       大连美吉姆教育科技股份有限公司
                                                   董事会
                                               2022 年 4 月 28 日