大连美吉姆教育科技股份有限公司
        独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项
                              的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《大连美吉姆教育
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为
大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）独立董
事，基于独立判断立场，本着审慎、负责的态度，就公司第六届董事会第三次会
议相关事项，发表如下独立意见：
    一、对 2021 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保
情况的专项说明和独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本着对公司、全体股东及
投资者负责的态度，对公司截至 2021 年 12 月 31 日关于 2021 年度关联方资金往
来和对外担保情况进行认真的核查，发表独立意见如下：
    1、经审查，截至 2021 年 12 月 31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵
守《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的
规定，不存在与《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》相违背的情形。公司控股股东、实际控制人及其它关联方不存在非经
营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2021 年 12 月 31 日
的违规占用资金情况。
    2、截至 2021 年 12 月 31 日，公司对外担保总金额为 19,137.14 万元，对外
担保余额为 7,035.57 万元。对外担保的对象均为控股子公司天津美杰姆教育科
技有限公司为过去十二个月内公司董事、总经理刘俊君先生直接或者间接控制的
部分早教中心。其中为资产负债率超过 70%的担保对象进行担保的金额为
7,035.57 万元。除此之外，未发现公司为控股股东、实际控制人及其关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    三、关于重大资产重组标的资产业绩补偿方案的独立意见
    1、公司对标的资产天津美杰姆业绩实现情况的认定依据具有证券从业资格
的会计师事务所的出具的审计意见与《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资
产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》。
    2、公司拟定的关于重大资产重组标的资产未完成业绩承诺的补偿方案符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》《上市公司监管指引第
4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的有关规定。未完成业绩承诺的
补偿方案遵守了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《大连
三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO
LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%
股权之协议》等法律文件的约定，符合公司及全体股东利益，能够维护公司及全
体股东、特别是中小股东利益。
    3、未完成业绩承诺补偿方案的决策程序符合法律法规与公司章程的规定。
    4、上市公司和董事会要督促交易对方严格履行相关补偿义务，切实维护上
市公司及全体股东的利益。
    综上，我们同意将《重大资产重组标的资产业绩补偿方案》提交至公司 2021
年度股东大会审议，关联股东将回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
    四、关于本次计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规
定的要求，公司计提资产减值准备后，能更加客观公允地反映公司的资产状况和
经营成果，具有合理性。公司审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司
和股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备事项。
    五、关于公司 2021 年度利润分配方案的独立意见
    2021 年利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该利润
分配方案考虑了公司实际情况及经营发展需要，利于公司持续、稳定发展与全体
股东的长远利益，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。我们同意将
《2021 年度利润分配方案》提交至公司 2021 年度股东大会审议。
    六、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据中国证监会关于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》的规定，经核查，我们认为，公司在内部控制方面制定了
较为完整的内部控制制度，对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面
的内部控制严格、充分、有效，《2021 年度内部控制自我评价报告》符合公司的
实际情况。我们认为公司《2021 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反
映了公司内部控制体系建设运作的实际情况。
    七、对续聘会计师事务所事项的独立意见
    （1）公司《关于续聘会计师事务所的议案》在提交董事会审议时，经过我
们事前认可。
    （2）经核查，拟续聘的致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关
业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务
审计和相关专项审计工作的要求。致同事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、
投资者保护能力，有利于保障公司审计工作质量，保护公司及股东利益、尤其是
中小股东利益。
    （3）公司续聘会计师事务所相关审议程序的履行充分、恰当，符合相关法
律法规的有关规定。
    我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机
构并提交公司股东大会审议。
    八、关于董事会出具的《关于 2021 年度无保留意见审计报告中强调事项段
有关事项的专项说明》的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等相关规定的要
求，我们作为上市公司独立董事对董事会出具的《关于 2021 年度无保留意见审
计报告中强调事项段有关事项的专项说明》进行了审核，并提出如下书面审核意
见：
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见审计报
告真实、客观地反映了公司 2021 年度的财务状况、经营情况及强调事项的实际
情况，对审计报告无异议。公司董事会针对相关事项制定了切实可行的措施，同
意董事会出具的《关于 2021 年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的
专项说明》的内容。
    我们作为上市公司独立董事对无保留意见审计报告中强调事项段有关事项
高度重视，将持续关注和督促公司及管理层采取有效措施，切实维护公司及全体
股东特别是中小股东的合法权益。
    （本页无正文，为独立董事对公司第六届董事会第三次会议相关事项的独立
意见之签字页）



    独立董事签字：




                     李阳                尹月            Longsen Ye


                                                           年   月    日