大连美吉姆教育科技股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
             审核报告




  致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                              目 录



审核报告

大连美吉姆教育科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实
                                                         1-4
现情况的说明
                                                        致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                        中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
                                                        赛特广场 5 层 邮编 100004
                                                        电话 +86 10 8566 5588
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               大连美吉姆教育科技股份有限公司
             重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
                         审核报告

                                           致同专字（2022）第 110A009127 号



大连美吉姆教育科技股份有限公司全体股东：

    我们接受大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“美吉姆公司”）委
托，在审计了美吉姆公司 2021 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2021 年度
的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及
财务报表附注的基础上，对后附的美吉姆公司《大连美吉姆教育科技股份有限公
司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况
说明”）进行了专项审核。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制业绩承诺实现情
况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗
漏是美吉姆公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对美吉姆
公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现
情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合天津美杰姆教育科技有限公
司（以下简称天津美杰姆）实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要
的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

    经审核，我们认为，美吉姆公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明除尚未
与交易对手方就业绩补偿款的结算安排签署相关补充协议外已按照《上市公司重
大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了天津美杰姆实际
盈利数。
    本审核报告仅供美吉姆公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
我们不对其他任何方承担责任。




致同会计师事务所                     中国注册会计师
（特殊普通合伙）



                                     中国注册会计师




中国北京                             二〇二二年四月二十七日
                  大连美吉姆教育科技股份有限公司

             关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明


    大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为大
连三垒机器股份有限公司（以下简称“三垒股份”），三垒股份于 2018 年进行了
重大资产重组，重组完成后三垒股份于 2019 年 4 月 15 日名称变更为大连美吉姆
教育科技股份有限公司，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，
本公司编制了本说明。

    一、重大资产重组基本情况

    2018 年 6 月 6 日，三垒股份召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于<大连三垒机器股份有限公司重大资产购买
预案>的议案》。

     2018 年 10 月 26 日，三垒股份召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
了《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及
相关文件的议案，并于 2018 年 10 月 26 日与全体交易对手方签订了附条件生效
的《收购协议》，以支付现金的方式，购买交易对手方持有的天津美杰姆教育
科技有限公司（以下简称标的公司）100%股权。中联评估对标的公司以 2018 年
6 月 30 日为评估基准日 100%股权价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果
作为评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 1630 号《资产评估报
告》），标的公司 100%股权评估值为 330,835.78 万元，经各方协商确定，本次
交易的交易价格为 330,000.00 万元。

    2018 年 11 月 8 日，三垒股份召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于签署关于同意公司就本次交易签署附生效条件的<大连三垒机器股份有限
公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、
刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之补充协
议>的议案》，并于当日与全体交易对手方签订了附条件生效的《收购协议之补
充协议》。

    2018 年 11 月 26 日，三垒股份召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<大连三垒机器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要
的议案》、《关于同意公司签署附生效条件的<大连三垒机器股份有限公司与大
连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星
未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议>的议案》，同日本公司下属子公司
启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称天津启星未来）与标的公司股
东签订收购其 100%股权的转让协议。

    标的公司于 2018 年 11 月 28 日办理了工商变更登记手续，股东变更为天津
启星未来。

    二、重大资产重组交易对手方业绩承诺情况

                                    1
    （一）交易时点交易对手方业绩承诺事项

    1、业绩承诺

    根据 2018 年本公司与交易对手方签订的《收购协议》，交易对手方霍晓馨
(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺标的公司 2018 年、2019 年、
2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 1.80 亿
元、2.38 亿元、2.90 亿元。

    2、业绩补偿措施

    在业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于截至当
期期末累计承诺净利润数，交易对手方根据各自转让标的公司股权的比例以现
金方式分别承担补偿责任。交易对手方依据下述公式确定补偿金额：当年应补
偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际净利润）÷ 业
绩承诺期内各年的承诺净利润总和× 100%]× 标的资产交易价款金额–已补偿金额。

    3、超额业绩奖励

    在业绩承诺期完成后，如标的公司累计实现的实际净利润总额超过承诺净
利润总额的，就超出承诺净利润部分，标的公司核心管理人员可按如下方式从
标的公司处获取奖励：核心管理人员可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际
净利润总额–承诺净利润总额）× 30%。核心管理人员获得的超额业绩奖励金额总
额不超过本次交易价格的 20%。依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，核
心管理人员因接受奖励所需缴纳的个人所得税，由标的公司代扣代缴。

    4、业绩承诺补偿安排

    根据 2018 年本公司与交易对手方签订的《收购协议》，在承诺期限内的各
个会计年度内，交易双方共同协商一致，聘请具有证券业务资格的会计师事务
所对标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况出具专项审核报告，以确定在业
绩承诺期内标的公司各年实际净利润。业绩承诺期内的各个会计年度内，如标
的公司截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，
则交易对手方应以现金方式承担补偿责任。各年实际净利润超出该年承诺净利
润的部分在之后承诺年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。补
偿方式：在承诺期限内的各个会计年度内，当年应补偿金额=[(截至当期期末累
计承诺净利润–截至当期期末累计实际净利润)÷ 业绩承诺期内各年的承诺净利润
总和× 100%]× 标的资产交易价款–已补偿金额。在计算的当年应补偿金额小于或
等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。交易对手方根据各自向天津
启星未来转让标的公司股权的比例分别承担补偿责任。若交易对手方中任意一
方持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，该方应根据监管机构及本公司
要求的方式出售持有的限售股票，用获得的现金支付剩余补偿金额；仍不足部
分，由交易各方另行协商。

    根据《收购协议》，在业绩承诺期届满后，交易双方共同协商一致，于证
券业务排名在前 30 名、具有证券业务资格的会计师事务所中选择聘请一家会计
师事务所对标的资产（标的资产为标的公司资产减值测试范围，暨天津美杰姆

                                    2
股东全部权益）进行减值测试，并在本公司公告前一年度的年度报告后三十个
工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额─承诺年度内已补偿现金
金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向天津
启星未来另行补偿。标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资
产的评估值并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。

    （二）交易对手方业绩承诺变更情况

    1、延长业绩承诺期或适当调整承诺的指导意见

      中国证监会 2020 年 5 月 15 日发布的《证监会有关部门负责人就上市公司并
购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》中，有关部门负责人表示：
“对于尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目，标的资产确实受疫情影响导致
业绩收入、利润等难以完成的，上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响
的具体情况，分阶段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。在上市
公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，经双方协
商一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则上可延长标的资产业绩承诺期
或适当调整承诺内容，调整事项应当在 2020 年业绩数据确定后进行。独立财务
顾问、会计师等中介机构应当就调整事项的合理性发表明确意见。”

    2、业绩承诺期调整情况

     本公司于 2021 年 4 月 23 日召开的第五届董事会第三十七次会议及第五届监
事会第十九次会议、2021 年 5 月 18 日召开的 2020 年年度股东大会，审议通过了
《关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的议案》、
《关于签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之补充协议（六）
>的议案》，由于 2020 年受新冠疫情的不利影响，标的公司 2020 年度业绩未达
到原定业绩承诺目标，考虑到此次新冠疫情属于签订协议时无法预见的情形，
因此公司在充分考虑目前公司及标的公司生产经营等方面的情况下，同意子公
司天津启星未来与交易对手方签订关于《收购协议》的补充协议，对原《收购
协议》约定的业绩承诺进行部分调整。将原协议项下 2020 年度业绩承诺期顺延
至 2021 年，即原协议项下的业绩承诺期由 2018 年、2019 年及 2020 年三个会计
年度变更为 2018 年、2019 年及 2021 年三个会计年度。2021 年度承诺利润为
30,100 万元。各年度承诺净利润数依次为 18,000 万元、23,800 万元、30,100 万元，
承诺净利润总额为 71,900 万元。即此次变更后，交易对手方承诺：标的公司
2021 会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于
30,100 万元。

    3、交易对手方调减交易价格情况

     交易对手方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北于
2021 年 4 月做出不可撤销及变更地承诺如下：“由于本次交易完成过程中标的公
司的经营情况与预期发生变化，在上市公司向监管机构申请延长业绩对赌期限
且获得批准的前提下，本人同意且将积极促使其他交易对手方同意将本次收购
的标的总价款调减人民币肆亿元整（调减后本次交易的交易总价为 29 亿元人民

                                     3
币），此次调减金额从启星未来尚未支付的人民币 95,325 万元交易价款中进行
扣减，即尚未支付的交易价款为人民币相应调减为 55,325 万元。同时承诺将根
据上市公司的要求及时与上市公司、启星未来就前述交易价款调整事宜签署正
式的补充协议。”

    本公司于 2021 年 5 月 10 日披露了《关于收到重大资产重组交易对方承诺函
的公告》。

    三、公司 2021 年业绩与业绩承诺的差异情况

     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报
字[2019]第 ZB10623 号），标的公司 2018 年度合并财务报表中归属于母公司所有
者净利润为 19,055.49 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
19,075.85 万元。

     根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2020]0011457 号），天津美杰姆教育科技有限公司 2019 年度合并财务报表中归
属于母公司所有者净利润为 23,848.85 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润为 23,831.70 万元。

    标的公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润为 12,650.47 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 12,889.66 万元。

    2018 年度、2019 年度、2021 年度标的公司分别实现扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为 19,075.85 万元、23,831.70 万元、12,889.66 万元，累
计实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 55,797.21 万元。

    四、本说明的批准

    本说明业经本公司第六届董事会第三次会议于 2022 年 4 月 27 日批准，但尚
未与交易对手方就业绩补偿款的结算安排签署相关补充协议。




                                           大连美吉姆教育科技股份有限公司

                                                    二〇二二年四月二十七日




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