大连美吉姆教育科技股份有限公司
关于重大资产重组天津美杰姆教育科技
   有限公司的资产减值测试报告的
           专项审核报告




  致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                             目    录


关于重大资产重组天津美杰姆教育科技有限公司的资产减值测试
报告的专项审核报告

关于重大资产重组天津美杰姆教育科技有限公司的资产减值测试
                                                         1-4
报告
                                                        致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                        中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
                                                        赛特广场 5 层 邮编 100004
                                                        电话 +86 10 8566 5588
                                                        传真 +86 10 8566 5120
                                                        www.grantthornton.cn




            大连美吉姆教育科技股份有限公司
      关于重大资产重组天津美杰姆教育科技有限公司的
            资产减值测试报告的专项审核报告

                                           致同专字（2022）第 110A009128 号
大连美吉姆教育科技股份有限公司全体股东：

    我们接受大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“美吉姆公司”）委
托，对后附的美吉姆公司管理层编制的《关于重大资产重组天津美杰姆教育科技
有限公司的资产减值测试报告》（以下简称 ：资产减值测试报告）执行了有限保
证的鉴证业务。

    一、大连美吉姆公司管理层的责任

    按照资产减值测试报告三、本报告的编制基础所述的编制基础编制资产减值
测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大
遗漏是美吉姆公司管理层的责任。这种责任包括设计、执行与维护与编制资产减
值测试报告有关的内部控制，采用适当的编制基础，并作出合理的会计估计。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对美吉姆公司管理层编制的资产减值
测试报告发表结论。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德
守则，计划和实施鉴证工作，以形成鉴证结论。

    有限保证鉴证业务所实施的程序的性质、时间较合理保证业务有所不同，且
范围较小，因此，有限保证鉴证业务提供的保证程度低于合理保证鉴证业务。选
择的鉴证程序取决于注册会计师的判断及我们对项目风险的评估。我们实施的程
序主要包括了解美吉姆公司管理层执行资产减值测试的过程和依据、核查会计记
录、询问评估机构等我们认为必要的鉴证程序。

   三、结论

   基于我们已实施的鉴证程序和获取的证据，我们没有注意到任何事项使我们
相信资产减值测试报告未能在所有重大方面按照资产减值测试报告三、本报告的
编制基础所述的编制基础编制。

   四、其他事项

    本报告仅供美吉姆公司披露年度报告时使用，不适用于任何其他目的。我们
不对其他任何方承担责任。




致同会计师事务所                     中国注册会计师
（特殊普通合伙）

                                     中国注册会计师



中国北京                             二Ｏ二二年四月二十七日
               大连美吉姆教育科技股份有限公司
       关于重大资产重组天津美杰姆教育科技有限公司
                        的资产减值测试报告


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，本公司关于重大资产
重组天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称：标的公司）标的资产（标的资
产为标的公司资产减值测试范围，暨标的公司股东全部权益）截至2021年12月
31日的资产减值测试情况说明如下：

    一、重大资产重组基本情况

     本公司前身为大连三垒机器股份有限公司（以下简称“三垒股份”），三垒
股份于 2018 年进行了重大资产重组，重组完成后三垒股份于 2019 年 4 月 15 日
名称变更为大连美吉姆教育科技股份有限公司。

    2018 年 6 月 6 日，三垒股份召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于<大连三垒机器股份有限公司重大资产购买
预案>的议案》。

     2018 年 10 月 26 日，三垒股份召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
了《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及
相关文件的议案，并于 2018 年 10 月 26 日与全体交易对手方签订了附条件生效
的《收购协议》，以支付现金的方式，购买交易对手方持有的标的公司 100%股
权。中联评估对标的公司以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日 100%股权价值进行
了评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的中联
评报字[2018]第 1630 号《资产评估报告》），标的公司 100%股权评估值为
330,835.78 万元，经各方协商确定，本次交易的交易价格为 330,000.00 万元。

    2018 年 11 月 8 日，三垒股份召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于签署关于同意公司就本次交易签署附生效条件的<大连三垒机器股份有限
公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、
刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之补充协
议>的议案》，并于当日与全体交易对手方签订了附条件生效的《收购协议之补
充协议》。

    2018 年 11 月 26 日，三垒股份召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<大连三垒机器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要
的议案》、《关于同意公司签署附生效条件的<大连三垒机器股份有限公司与大
连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星
未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议>的议案》，同日本公司全资子公司



                                     1
启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称天津启星未来）与标的公司股
东签订收购其 100%股权的转让协议。

    标的公司于2018年11月28日办理了工商变更登记手续，股东变更为天津启星
未来。

    二、重大资产重组相关承诺情况

    根据 2018 年本公司与交易对手方签订的《收购协议》，交易对手方霍晓馨
（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺标的公司 2018 年、
2019 年、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民
币 1.80 亿元、2.38 亿元、2.90 亿元。

     由于 2020 年受到新冠疫情的不利影响，标的公司 2020 年度业绩未达到原定
业绩承诺目标，考虑到此次新冠疫情属于签订协议时无法预见的情形，因此公
司在充分考虑目前公司及标的公司生产经营等方面的情况下，同意子公司天津
启星未来与交易对手方签订关于《收购协议》的补充协议，对原《收购协议》
约定的业绩承诺进行部分调整。将原协议项下 2020 年度业绩承诺期顺延至 2021
年，即原协议项下的业绩承诺期由 2018 年、2019 年及 2020 年三个会计年度变更
为 2018 年、2019 年及 2021 年三个会计年度。2021 年度承诺利润为 30,100 万元。
各年度承诺净利润数依次为 18,000 万元、23,800 万元、30,100 万元。

    2021 年 4 月，交易对手方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、
王沈北做出不可撤销及变更地承诺，将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿
元整（调减后本次交易的交易总价为 29 亿元人民币）。

    在业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于截至当
期期末累计承诺净利润数，交易对手方根据各自转让标的公司股权的比例以现
金方式分别承担补偿责任。交易对方依据下述公式确定补偿金额：当年应补偿
金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际净利润）÷ 业绩
承诺期内各年的承诺净利润总和× 100%]× 标的资产交易价款金额–已补偿金额。

    根据 2018 年本公司与交易对手方签订的《收购协议》，在业绩承诺期届满
后，交易双方共同协商一致，于证券业务排名在前 30 名、具有证券业务资格的
会计师事务所中选择聘请一家会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在本
公司公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资
产期末减值额─承诺年度内已补偿现金金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺
方应就该等差额部分以现金形式向天津启星未来另行补偿。标的资产期末减值
额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除自交割完成日至减值
测试基准日期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。



    三、本报告编制基础




                                     2
    本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以及本公司交易
对手方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北签订的《收
购协议》及补充协议的约定编制。

    同时，本公司对标的资产截至2021年12月31日的减值测试的依据是北京中
同华资产评估有限公司（以下简称：“中同华评估”）于2022年4月27日出具的中
同华评报字（2022）第040601号《资产评估报告》。



    四、资产减值测试评估情况

    1、委托前，本公司对中同华评估的评估资质、评估能力及独立性等情况进
行了了解，未识别出异常情况。

    2、中同华评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，
在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评
估中选用收益法作为评估方法。

    3、根据中同华评估出具的《资产评估报告》所述，截至评估基准日2021年
12月31日标的公司股东全部权益的市场价值的评估值为250,300.00万元，补偿期
内，标的公司实际分配利润21,700.00万元，扣除补偿期内的股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配对资产评估的影响后价值272,000.00万元，标的公司交易
价格290,000.00万元（已扣除交易对手方承诺调减交易对价4亿元），标的公司调
整利润分配后股东全部权益的市场价值的评估值低于标的公司交易价格
18,000.00万元。

    4、本次减值测试过程中，本公司已向中同华评估履行了以下工作：

    （1）已充分告知中同华评估本次评估的背景、目的等必要信息；

    （2）对于存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评
估报告》中充分披露。

    5、本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异
常情况。



    五、测试结论




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    经测试，截至2021年12月31日，标的公司扣除补偿期限内的股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响后价值272,000.00万元，并购标的
公司交易价格290,000.00万元（已扣除交易对手方承诺调减交易对价4亿元），标
的资产减值金额为18,000.00万元，未超过承诺年度内应补偿现金金额。

    六、其他重要事项

    2021年4月，交易对手方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、
王沈北做出不可撤销及变更地承诺，将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿
元整（调减后本次交易的交易总价为29亿元人民币），本公司尚未与交易对手
方签署相关协议。根据律师事务所出具的《关于大连美吉姆教育科技股份有限
公司就霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具《承诺
函》相关法律事宜咨询的法律事宜咨询的法律备忘录》本公司与交易对手方是
否签署补充协议并不影响启星未来依据《承诺函》将本次收购的标的总价款调
减人民币肆亿元整。

    七、本报告的批准

    本报告业经本公司第六届董事会第三次会议于 2022 年 4 月 27 日批准。




                                         大连美吉姆教育科技股份有限公司

                                                        2022年4月27日




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