大连美吉姆教育科技股份有限公司商誉减值测试报告
公司代码：002621 公司简称：美吉姆
大连美吉姆教育科技股份有限公司
2021 年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
√ 是 □ 否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
√ 是 □ 否
资产组名称 评估机构 评估师 评估报告编号 评估价值类型 评估结果
在委托人管理层批准的包含商誉的
依据评估目的，确定本次评估的价
相关资产组未来经营规划及资产使
与收购美杰 北京中同华 中同华评报字 值类型为可收回金额。可收回金额
范海兵 用（处置）方案落实的前提下，委托
姆商誉相关 资产评估有 【2022】第 等于资产预计未来现金流量的现
焦亮 人认定的合并天津美杰姆形成的包
的资产组 限公司 040603 号 值或公允价值减去处置费用的净
含商誉的相关资产组在评估基准日
额孰高者。
的可收回金额为 190,500.00 万元。
三、是否存在减值迹象
资产组名称 是否存在减值迹象 备注 是否计提减值 备注 减值依据 备注
与收购美杰姆商 现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时 专项评估
是
誉相关的资产组 的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩 报告
四、商誉分摊情况
单位：元
资产组或资产组 资产组或资产组组合的确定方 资产组或资产组
资产组名称 商誉分摊方法 分摊商誉原值
组合的构成 法 组合的账面金额
资产组范围经由大连美吉姆管
固定资产、无形资
与收购美杰姆商誉 理层认定，并与执行本年度财务
产、长期待摊费 2,658,198,770.59 不适用。 1,404,295,035.57
相关的资产组 报表审计工作的会计师充分沟
用、使用权资产
通
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□ 是 √ 否
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大连美吉姆教育科技股份有限公司商誉减值测试报告
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）参考利用北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报
字［2022］第 040603 号《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的因并购天津美杰姆教育科技有限公司形
成与商誉相关的资产组可收回金额评估项目资产评估报告》。
重要的假设和依据如下：
（1）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经
济环境不会发生不可预见的重大变化；
（2）本次评估以持续经营为前提，假设被并购方于报告日后可正常取得业务相关资质，经营业务合法，并不会出现不可预
见的因素导致其无法持续经营；
（3）假设被并购方开展业务过程中，取得的音乐课和艺术课相关服务协议到期后，能够按当前的协议约定方式进行续约或
找到相关替代品；
（4）本次评估假设被并购方未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持
一致，被并购方的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法；
（5）本次评估假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途；
（6）假设核心团队维持现有状况不变，不发生明显不利、且短期内难以恢复的变化；
（7）资产组持有人和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（9）评估范围仅以委托人及被并购方提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被并购方提供清单以外可能存在的或有资产
及或有负债；
（10）本次评估中，参考和采用了被并购方历史及评估基准日的财务报表，以及在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司
的财务报告和交易数据。评估人员的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，假定被并购方提供的相关基
础资料和财务资料真实、准确、完整，有关对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（11）本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被并购方管理层制定的盈利预测基础上的。本次评估假设被并购方管理层
提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料真实、完整、合理，企业对未来盈利预测的合理性和可实现性负责；
（12）评估人员对上述盈利预测进行了必要的审核，分析了管理层提出的预测数据并与管理层讨论了有关预测的假设、前提
及预测过程，基本采纳了管理层的预测。本次评估中所涉及的被并购方的未来盈利预测是建立在被并购方管理层制定的盈利
预测基础上的，如未来年度天津美杰姆实际经营情况与前述事项不一致，则可能对评估结论产生影响；
（13）本次评估假设天津美杰姆所租赁房屋在合同期满时可以正常续租或及时租赁取得新办公场地，不对企业的正常经营造
成重大影响；
（14）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流；
（15）本次评估范围是天津美杰姆与商誉相关的资产组（CGU），是委托人和被并购方根据《会计准则第 8 号—资产减值》
的相关规定，按照“与商誉相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效中受益的资产组或者资产组组合”
的原则进行划分，确定了与被并购方天津美杰姆形成的商誉相关的资产范围并进行了申报。资产组组成范围的界定是管理层
的责任，评估人员的责任是对资产组的可收回金额发表专业意见；
（16）本次评估对象，大连美吉姆控股子公司启星未来并购天津美杰姆 100%股权所形成的商誉相关的资产组的识别认定是
由管理层在考虑生产经营活动的管理或监控方式和资产的持续使用或处置的决策方式等因素后确定，本次评估人员对资产组
认定情况进行了必要的关注。
根据管理层介绍，天津美杰姆主营业务及经营主体与商誉初始确认时未有调整，故管理层确认的资产组（CGU）的组成为
天津美杰姆合并口径的固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产等长期经营性资产。
根据大连美吉姆与天津美杰姆管理层的介绍，上述资产组（CGU）与商誉的初始确认时的资产组业务内涵相同，保持了一
致性；
（17）本资产评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基
准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值；
（18）本资产评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；未考虑遇有自
然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。未考虑资产组将来可能承担的抵押、
担保事宜。
关键参数：减值测试中采用的其他关键数据包括：新开与续约加盟店的数量、人均单价、营业成本及其他相关费用。公司根
据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。预测期以后的现金流量根据增长率 0%推断得出,税前折现率参照加权平
均资金成本(WACC)采用单变量求解确定为 13.90%
2
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2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
资产组或资产组组 包含商誉的资产组
归属于母公司股东 归属于少数股东的
资产组名称 全部商誉账面价值 合内其他资产账面 或资产组组合账面
的商誉账面价值 商誉账面价值
价值 价值
与收购美杰姆商誉
1,404,295,035.57 0.00 1,404,295,035.57 1,253,903,735.02 2,658,198,770.59
相关的资产组
3、可收回金额
（1）公允价值减去处置费用后的净额
□ 适用 √ 不适用
（2）预计未来现金净流量的现值
√ 适用 □ 不适用
单位：元
资产组 预测期 预测期 预测期 预测期 稳定期 稳定期 稳定期 稳定期 折现率 预计未
名称 间 营业收 利润率 净利润 间 营业收 利润率 净利润 来现金
入增长 入增长 净流量
率 率 的现值
与收购 2022 年
11,728 2027 年
美杰姆 1月1日
-8.5%-2 43%-47 万元 1月1日 21,254 1,905,00
商誉相 至 2026 0 46% 13.90%
0.4% % -21,254 直至永 万元 0,000.00
关的资 年 12 月 万元 续
产组 31 日
是
预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致
是
预测期利润率是否与以前期间不一致
是
预测期净利润是否与以前期间不一致
是
稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致
是
稳定期利润率是否与以前期间不一致
是
稳定期净利润是否与以前期间不一致
是
折现率是否与以前期间不一致
其他说明
□ 适用 √ 不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
3
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包含商誉的资产 归属于母公司股
整体商誉减值准 以前年度已计提 本年度商誉减值
资产组名称 组或资产组组合 可收回金额 东的商誉减值准
备 的商誉减值准备 损失
账面价值 备
与收购美杰姆商
2,658,198,770.59 1,905,000,000.00 1,145,612,935.02 801,929,054.51 392,414,173.93 753,198,761.09
誉相关的资产组
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
已计提商誉减 本年商誉减值 是否存在 是否完成
标的名称 对应资产组 商誉原值 备注
值准备 损失金额 业绩承诺 业绩承诺
天津美杰姆教育科技有限
公司 2018 年度、2019 年
度、2021 年度分别实现扣
除非经常损益后归属于母
公司股东的净利润
与收购美杰
190,758,494.39 元、
美杰姆 姆商誉相关 1,796,709,209.50 392,414,173.93 753,198,761.09 是 否
238,317,034.43 元和
的资产组
128,896,569.64 元，累计实
现扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润
557,972,098.46 元，累计未
实现业绩承诺。
七、年度业绩曾下滑 50%以上的标的情况
单位：元
已计提商誉减 本年商誉减值 首次下滑 50% 下滑趋势是否
标的名称 对应资产组 商誉原值 备注
值准备 损失金额 以上的年度 扭转
与收购美杰姆商
美杰姆 1,796,709,209.50 392,414,173.93 753,198,761.09 2020 年度 是
誉相关的资产组
八、未入账资产
□ 适用 √ 不适用
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