本报告依据相关会计准则及中国资产评估准则编制
大连美吉姆教育科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的
因并购天津美杰姆教育科技有限公司形成与商誉相关的资
产组可收回金额评估项目
资产评估报告
中同华评报字（2022）第 040603 号
共 册 第 册
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
日期：2022 年 4 月 27 日
地址：北京市丰台区丽泽路 16 号院北京汇亚大厦 28 层
邮编：100073 电话：010-68090001 传真：010-68090099
大连美吉姆教育科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的因并购天
津美杰姆教育科技有限公司形成与商誉相关的资产组可收回金额评估项目资产评估报告
目 录
声 明 ............................................................. 1
释义 .............................................................. 2
资产评估报告摘要 ................................................... 4
资产评估报告正文 ................................................... 6
一、委托人、资产组持有人和合同约定的其他评估报告使用人概况 .................. 6
二、评估目的 ......................................................................................................... 12
三、评估对象和范围 .............................................................................................. 13
四、价值类型 ......................................................................................................... 16
五、评估基准日 ..................................................................................................... 17
六、评估依据 ......................................................................................................... 17
七、评估方法 ......................................................................................................... 20
八、评估程序实施过程和情况 .............................................................................. 27
九、评估假设 ......................................................................................................... 28
十、评估结论 ......................................................................................................... 29
十一、特别事项说明 .............................................................................................. 29
十二、资产评估报告使用限制说明....................................................................... 32
十三、资产评估报告日 .......................................................................................... 32
附件 ............................................................. 34
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布
的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述
规定使用资产评估报告的，评估机构及其评估人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报
告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对
象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和会计准则、资产评
估准则，坚持独立、客观、公正的原则，对商誉资产组的可收回金额发表专业意见，并
对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中
假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注评估结论成立的假设前提、
资产评估报告特别事项说明和使用限制及其对评估结论的影响。
七、本资产评估报告中涉及的评估基准日、主要市场（最有利市场）、与商誉相关
的资产组或者资产组组合的组成是由管理层确定的，并且管理层承诺与该商誉初始形成
及之后年度减值测试时的资产组业务内涵保持了一致。
八、评估对象涉及的资产清单及相关资料由委托人、产权持有人申报并经其采用签
名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真
实性、完整性、合法性负责。
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释义
本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
释义项 释义内容
委托人、贵公司 大连美吉姆教育科技股份有限公司（简称：“大连美吉姆”）
中同华或我公司 北京中同华资产评估有限公司
评估师、评估专业人员、评
本评估项目组人员
估人员、我们
启星未来 启星未来（天津）教育咨询有限公司
天津美杰姆、资产组持有人 天津美杰姆教育科技有限公司
北京美奕美教育科技有限公司（简称：“北京美奕美”）
沈阳美吉安教育科技有限公司（简称：“沈阳美吉安”）
美志美源商贸（北京）有限公司（简称：“北京美志美源”）
美志美源（天津）商贸有限公司（简称：“天津美志美源”）
上海美挚商务咨询有限公司（简称：“上海美挚”）
被并购方合并范围其它主
广州美挚企业管理有限公司（简称：“广州美挚”）
体
上海迈之格投资有限公司（简称：“上海迈之格”）
迈格亚洲投资有限公司（简称：“迈格亚洲”）
迈格教育服务管理有限公司（简称“迈格教育”）
南宁美吉姆教育科技有限公司（简称：“南宁美吉姆”）
南宁美杰姆教育科技有限公司（简称：“南宁美杰姆”）
资产组 天津美杰姆（MyGym）早教业务资产组
会计报告主体的管理层，指天津美杰姆公司的管理层及最终会计报
管理层
告编制主体大连美吉姆管理层。
审计师、审计人员 承担大连美吉姆（会计报告主体）年报审计工作的会计师事务所及
其审计工作人员。
元、万元 人民币元、人民币万元
与商誉相关的资产组或者资产组组合（CGU）。根据《企业会计准则
资产组（CGU）、与商誉相关
第 8 号—资产减值》的规定，与商誉相关的资产组或者资产组组合
的资产组
是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。
根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》的规定，本报告中的
公允价值 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资
产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》的规定，是指相关资
主要市场
产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场。
根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》的规定，是指在考虑
最有利市场 交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低
金额转移相关负债的市场。
根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》的规定，是指相关资
计量单元
产或负债以单独或者组合方式进行计量的最小单位。
根据《资产评估价值类型指导意见》，是指将评估对象作为企业或资
在用价值（预计未来现金流
产组组成部分或者要素资产按其正在使用方式和程度及其对所属企
量的现值）
业、资产组的贡献的价值估计数额。
根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》的规定，是指市场参
最佳用途
与者实现一项非金融资产或其所属的资产和负债组合的价值最大化
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释义项 释义内容
时，该非金融资产的用途。
根据《企有关的法律业会计准则第 39 号—公允价值计量》的规定，
是指在相关资产或负债的主要市场（或最有利市场）中，发生的可
直接归属于资产出售或者负债转移的费用。交易费用是直接由交易
处置费用 引起的、交易所必需的、而且不出售资产或者不转移负债就不会发
生的费用，包括与资产处置费用、相关税费、搬运费以及为使资产
达到可销售状态所发生的直接费用等，但不包括运输到交易市场的
费用。
在非持续经营假设前提下，将组成资产组或资产组组合中的各单项
“拆整卖零”方式
资产，分别从资产组中剥离后单独转让的一种方式。
相关经营主体的利息、所得税以及折旧/摊销前的收益，即不扣除贷
EBITDA
款利息、所得税以及折旧/摊销的收益。
相关经营主体的利息、所得税前的收益，即不扣除贷款利息、所得
EBIT
税的收益。
税前利润 EBT 相关经营主体的所得税前的收益，即不扣除所得税的收益。
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资产评估报告摘要
中同华评报字（2022）第 040603 号
大连美吉姆教育科技股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、法规和会计准则、资
产评估准则的要求，坚持独立、客观和公正的原则，采用相关会计准则和资产评估准则
确认的方法和程序，对大连美吉姆教育科技股份有限公司以财务报告为目的涉及的因并
购天津美杰姆教育科技有限公司所形成的与商誉相关的资产组进行评估，并出具资产评
估报告。现将报告摘要如下：
评估目的：大连美吉姆教育科技股份有限公司70%控股子公司启星未来（天津）教
育咨询有限公司拟对并购天津美杰姆教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试，委托
我公司对启星未来（天津）教育咨询有限公司并购天津美杰姆教育科技有限公司形成商
誉涉及资产组的可收回金额进行评估，为相关会计报告主体开展减值测试工作提供参考。
评估基准日：2021年12月31日。
评估对象及范围：本次评估对象为大连美吉姆教育科技股份有限公司70%控股子公
司启星未来（天津）教育咨询有限公司并购天津美杰姆教育科技有限公司所形成的与商
誉相关的资产组的可收回金额，涉及的资产范围包括组成资产组（CGU）的固定资产、
无形资产、长期待摊费用、使用权资产等经营性资产。
价值类型：按照《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，商誉的减值测试需要
测算资产组（CGU）的可收回金额，因此本次评估价值类型选择为可收回金额。
评估结果：商誉属于不可辨识无形资产，因此无法直接对其进行评估，需要通过间
接的方式，即通过对资产组（CGU）的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。
经过评估人员测算，采用预计未来现金流量的现值方法得到资产组（CGU）可收回
金额为_ 190,500.00 _万元（大写壹拾玖亿伍佰万元整）。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。在使用本
评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
本评估结论建立在企业管理层对包含商誉的相关资产组未来发展趋势准确判断及
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相关规划落实的基础上，如包含商誉的相关资产组未来实际经营状况与经营规划发生偏
差，且企业管理层未采取相应的有效措施弥补偏差，则评估结论将会失效，特别提请报
告使用者对此予以关注。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的重要评估假设、特
别事项以及重大期后事项。
本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他
目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，
完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结
论，应当阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告正文
中同华评报字（2022）第 040603 号
大连美吉姆教育科技股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、法规和会计准则、资
产评估准则的要求，坚持独立、客观和公正的原则，采用相关会计准则和资产评估准则
确认的方法和程序，对大连美吉姆教育科技股份有限公司以财务报告为目的涉及的因并
购天津美杰姆教育科技有限公司所形成的与商誉相关的资产组进行评估，并出具资产评
估报告。现将相关评估情况报告如下：
一、委托人、资产组持有人和合同约定的其他评估报告使用人概况
本次评估的委托人为大连美吉姆教育科技股份有限公司，资产组持有人为天津美杰
姆教育科技有限公司，除委托人（包括其审计师）外，无评估委托合同约定的其他资产
评估报告使用人。
(一) 委托人简介
企业名称 大连美吉姆教育科技股份有限公司
注册号/统一社会
91210200751579797A
信用代码
企业类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册资本（万元） 82,656.4688
法定代表人 张树林
成立日期 2003-08-29
上市日期 2011-09-29
注册地址 辽宁省大连市甘井子区高新技术产业园区七贤岭爱贤街 33 号
主要办公地址 北京市朝阳区安家楼 50 号院 A3 号楼
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，软件开发，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活
经营范围 动），企业管理，社会经济咨询服务，办公用品销售，玩具销售，乐
器零售，服装服饰零售，针纺织品销售，组织文化艺术交流活动，会
议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
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经营活动）
大连美吉姆成立于 2003 年 8 月，于 2011 年 9 月在深圳证券交易所 A 股主板上市，
股票简称美吉姆（股票代码：002621.SZ）。公司总部位于大连高新技术产业园区七贤岭
爱贤街 33 号。公司目前主要布局婴幼儿早期教育培训板块。主营业务为中国适龄儿童
和青少年提供优质的教育产品与服务。其主要产品为教育服务、教育咨询。
(二) 资产组持有人简介
1. 注册登记情况
企业名称 天津美杰姆教育科技有限公司
注册号/统一社会
91110105076581649K
信用代码
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 5,000.00 万元
实收资本 1,000.00 万元
法定代表人 霍晓萍
成立日期 2013-08-26
天津自贸试验区(东疆保税港区)呼伦贝尔路 426 号铭海中心 4 号楼-3、
注册地址
7-705
主要办公地址 北京市朝阳区安家楼 50 号院 A3 号楼
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理、
经济贸易咨询；教育咨询（不含自费出国留学中介服务）；儿童智力
潜能用品技术开发；销售文化用品、玩具、乐器、儿童服装及针纺织
经营范围 品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。（法律、行政法
规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般经营项目可以自主经
营；许可经营项目凭批准文件、证件经营。）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 企业历史沿革
1) 2013年08月注册成立
天津美杰姆前身北京美杰姆教育科技股份有限公司（以下简称“北京美杰姆”）由霍
晓馨、刘祎、刘俊君、王沈北、王琰于2013年08月26日发起成立，经北京市工商行政管
理局朝阳分局核准注册登记，并取得企业法人营业执照，注册资本为3000.00万元，其中：
霍晓馨认缴出资1200万元、刘祎认缴出资712.5万元、刘俊君认缴出资712.5万元、王沈北
认缴出资210万元、王琰认缴出资165万元，上述股东均以人民币出资；北京中诚恒平会
计事务所有限公司对本次出资进行了审验，并于2013年07月17日出具了中诚恒平内验字
（2013）第0096号验资报告。公司设立时的股权结构如下：
北京中同华资产评估有限公司 7
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金额单位：人民币万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
1 霍晓馨 1200.00 40.00% 货币
2 刘祎 712.50 23.75% 货币
3 刘俊君 712.50 23.75% 货币
4 王沈北 210.00 7.00% 货币
5 王琰 165.00 5.50% 货币
合计 3000.00 100.00%
2) 2017年4月第一次增资
2017年4月18日，北京美杰姆股东会决议同意注册资本增至5000.00万元，新增注册资
本1000.00万元，其中：霍晓馨认缴出资500.00万元、刘俊君认缴出资1005.625万元、刘祎
认缴出资296.875万元、王沈北认缴出资87.5万元、王琰认缴出资110万元。2017年5月3日，
北京市工商行政管理局对公司本次增资予以核准登记。本次增资后的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
1 霍晓馨 1700.00 34.00% 货币
2 刘祎 1009.375 20.19% 货币
3 刘俊君 1718.125 34.36% 货币
4 王沈北 297.50 5.95% 货币
5 王琰 275.00 5.50% 货币
合计 5000.00 100.00%
3) 2017年12月第一次股权变更
2017年12月27日，北京美杰姆股东会决议同意刘俊君将其持有的2.5%股权转让给王
琰。2018年1月22日，北京市工商行政管理局对公司本次股权变更予以核准登记。本次股
权变更后的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 霍晓馨 1700.00 34.00% 货币
2 刘祎 1009.375 20.19% 货币
3 刘俊君 1593.125 31.86% 货币
4 王沈北 297.50 5.95% 货币
5 王琰 400.00 8.00% 货币
北京中同华资产评估有限公司 8
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序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
合计 5000.00 100.00%
4) 2018年08月公司名称变更
2018年08月09日，北京美杰姆股东会决议同意北京美杰姆公司名称变更为天津美杰
姆教育科技有限公司，公司类型变更为有限责任公司，公司住所变更为天津自贸试验区
（东疆保税港区）呼伦贝尔路426号铭海中心4号楼-3、7-705。2018年08月09日，天津市
工商行政管理局对公司本次名称及相关信息变更予以核准登记。
5) 2018年11月第二次股权转让
2018年11月26日，天津美杰姆股东会决议同意将天津美杰姆100%股份转让给启星未
来（天津）教育咨询有限公司。
2018年11月28日，天津市工商行政管理局对公司本次股权转让予以核准登记。本次
变更后的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 启星未来（天津）教育咨询有限公司 5,000.00 1,000.00 100.00% 货币
本次股权转让后，截至评估基准日，天津美杰姆股权未再发生变化，出资方式均为
货币出资。
3. 对外投资情况
截至评估基准日，天津美杰姆拥有 2 家分公司，8 家全资子公司，1 家控股公司，
被投资公司具体情况如下：
北京中同华资产评估有限公司 9
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收回金额评估项目资产评估报告
金额单位：万元
序 法定代表 持股比
公司编号 公司层级 公司名称 成立时间 注册资本 实缴资本 主营业务 净资产 备注
号 人 例
天津美杰姆教育科技有限公
1 1-1 一级 2021-06-30 王婧 -- -- -- -- -- 分公司
司北京分公司
早教服务，美
2 2-1 二级 北京美奕美教育科技有限公司 2017-09-30 霍晓萍 50.00 50.00 100.00 -749.81
吉姆直营店
早教服务，美
3 2-2 二级 沈阳美吉安教育科技有限公司 2017-09-27 霍晓萍 50.00 50.00 60.00 -381.56
吉姆直营店
美志美源商贸（北京）有限公 文具用品销
4 2-3 二级 2011-03-18 霍晓萍 100.00 50.00 100.00 1,172.65
司 售
美志美源（天津）商贸有限公 文具用品销
5 2-4 二级 2019-03-28 霍晓萍 100.00 100.00 100.00 2,995.38
司 售
美志美源（天津）商贸有限公
6 2-4-1 二级 2021-11-22 陈振华 -- -- -- -- 分公司
司北京分公司
商务咨询服
7 2-5 二级 上海美挚商务咨询有限公司 2017-07-13 霍晓萍 100.00 100.00 100.00 -28.48
务
商务咨询服
8 2-6 二级 广州美挚企业管理有限公司 2018-12-07 霍晓萍 100.00 - 100.00 -98.90
务
企业管理咨
9 2-7 二级 上海迈之格投资有限公司 2014-12-01 罗向红 4,800.00 4,800.00 100.00 4,495.92
询
10 2-7-1 三级 迈格亚洲投资有限公司注 2018-06-07 -- -- 1.463765 100.00 -- 897.29
11 2-7-1-1 2018-07-30 -- -- 0.01 100.00 -- 4,274.39
注
四级 迈格教育服务管理有限公司
教育咨询服
12 2-8 二级 南宁美吉姆教育科技有限公司 2020-11-16 霍晓萍 100.00 100.00 100.00 1,069.07
务
教育咨询服
13 2-9 二级 南宁美杰姆教育科技有限公司 2021-06-16 刘俊君 100.00 0.00 100.00 1,698.69
务
注：迈格亚洲投资有限公司及迈格教育服务管理有限公司的实缴资本、净资产货币单位为美元
北京中同华资产评估有限公司 10
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4. 主营业务简介
天津美杰姆主要从事与婴幼儿早期教育培训服务相关的业务。业务源自美国“美吉
姆”儿童早教品牌，通过为适龄儿童提供科学、系统、有针对性的培训课程，旨在提高
儿童的运动能力、认知能力、语言能力及早期社交能力，培养其对音乐和艺术的热爱，
激发儿童的想象力和创造力，帮助其构筑健康的心智和人格，促使参培儿童茁壮、健康
的成长。
天津美杰姆拥有 500 多家直营或加盟形式的美吉姆国际儿童教育中心，覆盖全国 30
个省市自治区，并推出了面向下沉市场的副牌“小吉姆”。已经发展成为国内早期教育
培训行业具有较大市场影响力的龙头企业之一。
天津美杰姆主要依托“美吉姆”早教品牌相关知识产权、课程及运营体系等内容，
向早教中心提供广泛的运营支持服务。早教课程体系主要包括欢动课、艺术课及音乐课。
5. 近年企业的资产、财务、负债状况和经营业绩
根据单体报表财务数据编制的历史年度及评估基准日企业的资产、财务、负债状况
和经营业绩如下表：
财务状况及经营成果（母公司口径）
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 42,142.85 50,518.60 43,127.61
负债总额 17,723.82 21,887.39 22,036.23
净资产 24,419.02 28,631.21 21,091.38
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
营业收入 28,086.21 18,658.78 18,857.92
利润总额 12,101.37 5,619.94 12,810.08
净利润 9,075.55 4,212.19 9,160.17
大华会计师事务所（特 大华会计师事务所（特 致同会计师事务所（特
审计机构
殊普通合伙） 殊普通合伙） 殊普通合伙）
财务状况及经营成果（合并口径）
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 68,717.07 76,829.18 72,749.32
负债总额 18,520.07 18,470.68 19,210.27
净资产 50,196.99 58,358.51 53,539.05
北京中同华资产评估有限公司 11
大连美吉姆教育科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的因并购天
津美杰姆教育科技有限公司形成与商誉相关的资产组可收回金额评估项目资产评估报告
归属于母公司所有者权益 50,274.11 58,482.32 53,691.67
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
营业收入 41,145.47 23,519.83 29,796.62
利润总额 28,734.48 11,940.80 17,293.00
净利润 23,841.31 9,694.33 12,621.66
归属于母公司所有者的净
23,848.85 9,741.03 12,650.47
利润
大华会计师事务所（特 大华会计师事务所（特 致同会计师事务所（特
审计机构
殊普通合伙） 殊普通合伙） 殊普通合伙）
6. 适用的主要税项及税率
税种 具体税率情况
应税收入按 13%、6%的税率计算销项税额，并按扣除当期允许抵扣的进项
增值税
税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的 25%、15%注 1、9%注 2 计缴。
注 1：南宁美吉姆教育科技有限公司注册地为广西省南宁市，根据《国家发展改革委关于延续
西部大开发企业所得税政策》（财政部公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31
日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
注 2：南宁美杰姆教育科技有限公司注册地为广西省南宁市，根据《国家发展改革委关于延续
西部大开发企业所得税政策》（财政部公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31
日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。同时，根据《广西壮族自
治区人民政府印发关于促进新时代广西北部湾经济区高水平开放高质量发展若干政策的通知》（桂政
发【2020】42 号），对在经济区内新注册开办，经认定为高新技术企业或符合享受国家西部大开发企
业所得税税收优惠政策条件的企业，自其取得第一笔主营业务收入所属纳税年度起，免征属于地方
分享部分的企业所得税 5 年。南宁美杰姆教育科技有限公司自 2021 年取得第一笔主营业务收入，并
在 2021 年至 2025 年间享受上述地方税收优惠政策，按 9%的税率征收企业所得税。
二、评估目的
大连美吉姆70%控股子公司启星未来拟对并购天津美杰姆形成的商誉进行减值测试，
委托我公司对启星未来并购天津美杰姆教育科技有限公司形成商誉涉及资产组的可收
回金额进行评估，为相关会计报告主体开展减值测试工作提供参考。
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三、评估对象和范围
本次评估对象是与商誉相关的资产组。
商誉属于不可辨识无形资产，因此无法直接对其进行估算，需要通过间接的方式，
即通过对资产组（CGU）的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。
本次评估范围为被并购方包含商誉组成资产组（CGU）的长期资产，涉及的资产范
围包括组成资产组（CGU）的固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产等经营
性资产及分摊的商誉。
1．商誉形成的历史沿革
根据管理层的介绍及评估人员的调查，本次需进行减值测试的商誉形成于 2018 年，
系大连美吉姆以其新设的控股子公司启星未来并购天津美杰姆 100%股权形成的非同一
控制下的并购商誉。具体详见如下：
2018 年 11 月 26 日，天津美杰姆股东会决议同意将天津美杰姆 100%股份转让给启星
未来。2018 年 11 月 30 日启星未来以支付现金对价 330,000.00 万元形式购买了天津美杰
姆教育科技有限公司 100%股权，取得的可辨认净资产公允价值份额 150,329.08 万元。根
据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制企业合并中，购买方支付的合并
成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
该并购为控股型并购，委托人大连美吉姆初始确认的在合并口径报表中形成归属并
购方的并购商誉 179,670.92 万元，归属于少数股东的商誉为 0.00 万元。
委托人（会计主体）在之后年度的会计报告日对该商誉进行了减值测试，并根据测
试结果对商誉计提减值，截至本次评估基准日，合并口径报表中，归属并购方的并购商
誉账面价值余额为 140,429.50 万元，归属于少数股东的商誉为 0.00 万元。
2．资产组（CGU）的识别与界定
根据管理层的介绍和评估人员的了解，本次大连美吉姆拟进行减值测试的商誉系大
连美吉姆控股子公司启星未来并购天津美杰姆 100%股权所形成的商誉，且当初的并购
定价是基于市场价值基础的定价，因此，资产组（CGU）应该仅包含在天津美杰姆的相
关长期资产中，具体包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产等经营性资
产，截至本次评估基准日，资产组（CGU）组成及商誉情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 账面净值 合并对价分摊后净值
一、非流动资产 3,671.99 125,390.37
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项目 账面净值 合并对价分摊后净值
其中：固定资产 1,253.49 1,253.49
无形资产 1,724.57 123,442.95
长期待摊费用 186.08 186.08
使用权资产 507.85 507.85
二、商誉 140,429.50 140,429.50
合计 144,101.50 265,819.88
注1：合并对价分摊时点固定资产账面价值为1,639.78万元，评估值为2,073.41元。因评估基准日固定资
产较初始确认时点存有迭代更新，此处仅列示固定资产账面价值。
1)资产组范围的确定
在评估人员与管理层、审计人员充分沟通、协商后，资产组组成范围的识别认定由
管理层在考虑生产经营活动的管理或监控方式和资产的持续使用或处置的决策方式等
因素后最终确定，评估人员的责任是对商誉资产组的可收回金额发表专业意见。
根据管理层介绍，天津美杰姆主营业务及经营主体与商誉初始确认时未有调整，故
管理层确认的资产组（CGU）的组成为天津美杰姆合并口径的固定资产、无形资产、长
期待摊费用、使用权资产等长期经营性资产。
2)资产组财务数据的审计情况
委托人和资产组持有人已承诺委托评估对象和评估范围与历史期的评估对象和评
估范围一致，且上述基准日天津美杰姆合并口径财务数据已经致同会计师事务所（特殊
普通合伙）审定。
3)评估范围内主要资产情况
天津美杰姆申报的纳入评估范围的实物资产主要包括房产及设备类资产，实物资产
主要分布在天津美杰姆办公场地内。评估范围内的主要资产类型及特点如下：
（1）设备类资产
车辆为包括奔驰轿车、蔚来牌纯电动多用途乘用车在内的2辆办公车辆，为日常办
公用车，状况良好；
电子办公设备包括笔记本电脑、服务器、平板电脑、空调、办公家具等办公设备，
分布在天津美杰姆办公区域内，大部分电子设备购置时间较短，使用状况良好。
（2）房屋建筑物
房屋建筑物为天津美杰姆2017年购入的办公房产一套，权证编号为沪2017闵字不动
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产权第033480号，该房产整体状态良好，天津美杰姆主要作为上海办公场地使用，基本
情况如下：
建筑面积
序号 权证编号 证载权利人 建筑物名称 详细地址
m2
沪 2017 闵字不动 上海市闵行区申虹路 666 弄
1 北京美杰姆 上海办公室 451.69
产权第 033480 号 1 号 1 层 108 室
注：2018年公司名称由北京美杰姆教育科技股份有限公司变更为天津美美杰姆教育科技有限公司，
同时经营场所由北京迁入天津，但公司不动产权证尚未对权利人进行变更。
（3）其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产主要为外购的办公软件和“美吉姆”品牌特许经营权
和相关商标所有权以及衍生的其它各项商标、软件著作权、著作权、域名等其他无形资
产，具体情况如下：
类别 账面价值（元） 资产组公允价值（元）
无形资产-外购办公软件 4,181,712.41 4,181,712.41
无形资产-“美吉姆”品牌知识产权体系 13,063,984.67 1,230,247,784.67
其中：
无形资产-外购商标注 1 2,599,684.67 2,599,684.67
无形资产-“美吉姆”品牌特许经营权注 2 10,464,300.00 1,227,648,100.00
合计 17,245,697.08 1,234,429,497.08
注 1：2020 年 12 月，天津美杰姆与控股子公司迈格教育（MEGA EDUCATION SERVICE
& MANAGEMENT LIMITED）（MEGA 与美杰姆合称“美吉姆中国”）共同与美吉姆品牌创始人
GYM CONSULTING, LLC (以下简称“GCLLC”)签署商标转让协议；美吉姆中国以 700,000 美
元购买美吉姆品牌相关二十一项亚洲地区商标之所有权。本次交易完成后，公司通过控
股子公司 MEGA 拥有美吉姆品牌相关二十一项亚洲地区商标之所有权；交易标的为美
吉姆品牌二十一项已注册亚洲地区商标之所有权，其中四项商标的所有权归属于 GCLLC，
并由其在中国境内办理注册手续，其余十七项商标所有权归属于 GCLLC，由其委托美杰
姆在中国境内办理注册手续。
注 2：“美吉姆”品牌特许经营权是迈格亚洲 2014 年从关联公司 Mega Education,Inc
处购买，账面价值为 150 万美元，合并对价分摊时评估值为 121,718.38 万元。2019 年，
迈格亚洲与迈格教育签署了《转让协议》，将“美吉姆”品牌特许经营权转让给迈格教
育。
2021 年 7 月，大连美吉姆教育科技股份有限公司召开第五届董事会第三十九次会议
及第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于控股子公司间无形资产及相关业务划
转的议案》，同意将控股子公司迈格教育服务管理有限公司持有的无形资产及相关业务
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划转至控股子公司南宁美杰姆教育科技有限公司。迈格教育服务管理有限公司原持有
“My Gym”品牌的全部无形资产及相关业务，包括商标、域名及特许经营权等，划转完
成后，控股子公司南宁美杰姆教育科技有限公司持有“My Gym”品牌的全部无形资产及
相关业务，包括商标、域名及特许经营权等。截至评估基准日，该转让尚未完成产权登
记变更的相关手续。该转让行为包含注 1 和注 2 在内的全部无形资产及相关业务。
截至评估基准日，纳入资产组的无形资产均处于正常使用状态。
3．资产组（CGU）涵盖业务内涵的一致性确认
根据管理层的介绍，上述确认的资产组（CGU），与商誉的初始确认及以后年度进行
减值测试时的资产组（CGU）业务内涵相同，保持了一致性。
四、价值类型
根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，本次评估需要测算资产组（CGU）
的可收回金额，因此本次评估选择的价值类型为可收回金额。
根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，可收回金额是公允价值减去处置
费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。即：
可收回金额=Max（公允价值-处置费用，预计未来现金流量的现值）
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或
者转移一项负债所需支付的价格。处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关税费、
搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。“公允价值-处置费用”也即
公允价值净额。
预计未来现金流量的现值，是指资产组（CGU）在现有会计主体，按照现有的经营
模式持续经营该资产组的前提下，未来现金流的现值。
根据《资产评估价值类型指导意见》的规定，“在用价值”是资产贡献的价值，这
个价值一般是采用其未来贡献的现金流来计量的，因此资产“预计未来现金流量的现值”
实质就是资产的“在用价值”。
在本报告中，除非另有说明，我们将资产“预计未来现金流量的现值”等同于其
“在用价值”。
因此：可收回金额=Max（公允价值-处置费用，在用价值）。
以公允价值计量相关资产或负债，应当假定出售资产或者转移负债的有序交易在相
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关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的，应当假定该交易在相关资产或负债
的最有利市场进行。根据评估人员与管理层、审计师的沟通，管理层确定本次减值测试
中所涉及的公允价值的主要市场（最有利市场），除非特别说明，是指中国（大陆地区）
的产权交易市场。
本次资产评估中所采用的相关市场参数、交易数据以及成交案例等均是上述主要市
场（最有利市场）上的有效数据或发生的交易案例。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2021年12月31日，是委托人根据财务报告日（会计计量日）确
定的。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日中华人民共和国第十二届全国
人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过) ；
2. 《中华人民共和国会计法》(根据 2017 年 11 月 4 日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第三十次会议《关于修改<中华人民共和国会计法>等十一部法律的决定》第
二次修正)；
3. 《中华人民共和国公司法》(根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会
常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正)；
4. 《中华人民共和国民法典》（2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大会第三
次会议通过）；
5. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86 号，2019 年 1 月 2 日财政
部令第 97 号修改）；
6.《中华人民共和国企业所得税法》(2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代表大会
常务委员会第七次会议第二次修正)；
7.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2019 年 4 月 23 日国务院令第 714 号
《国务院关于修改部分行政法规的决定》修正）；
8.《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院第 691 号令，2017)
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9.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2011 年财政部、国家税务总局令
第 65 号）；
10. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税
〔2016〕36 号)；
11. 《关于调整增值税税率的通知》（财政部、国家税务总局财税【2018】32 号）；
12.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告 2019
年第 39 号)；
13. 《中华人民共和国证券法》(2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务
委员会第十五次会议修订)；
14.《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》 中国证监会办公厅 2018 年 11 月 16 日
印发）；
15.《监管规则适用指引——评估类第 1 号》（2021 年 1 月 22 日，中国证监会发布）；
16. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2019 年 3 月 2 日《国务院关于修
改部分行政法规的决定》第四次修订)；
17. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019 年 8 月 26 日修订)；
18. 《中华人民共和国城乡规划法》(2019 年 4 月 23 日第十三届全国人民代表大会常
务委员会第十次会议第二次修正)；
19. 其他与评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1.企业会计准则第 8 号——资产减值；
2.企业会计准则第 20 号——企业合并；
3.企业会计准则第 39 号——公允价值计量；
4.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；
5.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）；
7.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）；
8.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；
9.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；
10.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35 号）；
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11.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45 号）；
12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；
13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；
14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）；
15.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38 号）；
16.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37 号）；
17.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38 号）；
18.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39 号）；
19.《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44 号）；
20.《著作权资产评估指导意见》（中评协〔2017〕50 号）；
21.《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51 号）；
22.《资产评估准则术语 2020》（中评协〔2020〕31 号）。
（四）权属依据
1. 不动产权证书；
2. 商标注册证；
3. 著作权（版权）相关权属证明；
4. 机动车行驶证；
5. 有关产权转让合同；
6. 被并购方提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1. 委托人或被并购方提供的以前年度的财务报表、审计报告；
2. 被并购方提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；
3. 全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），评估基准日的外汇汇
率；
4. 市场询价资料；
5. 国家宏观、行业统计分析资料；
6. 委托人或被并购方提供的盈利预测及相关资料；
7. 可比上市公司的相关资料；
8. 同花顺 iFinD 金融数据终端；
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9. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
（六） 其他依据
1. 被并购方提供的各类《评估申报明细表》；
2. 大连美吉姆与中同华签订的《评估委托合同》；
3. 被并购方相关人员访谈记录；
4. 被并购方提供的其他有关资料。
七、评估方法
商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组
（CGU）的可收回价值来间接实现。要估计资产的可收回价值，通常需要同时估计该资
产组的公允价值减去处置费用后的净额和资产组预计未来现金流量的现值（在用价值
VIU）。
（一）公允价值扣除处置费用的评估
1. 资产组（CGU）整体转让公允价值的评估原则及方法
公允价值评估需要在资产组（CGU）在最佳用途前提下进行，根据评估人员的了解，
该资产组的现状用途与最佳用途相同。
资产组（CGU）实际包含资产组整体转让和资产组采用“拆整卖零”两种转让方式，
需要分别考虑两种转让方式的公允价值分别扣除相应处置费用后的净额，并以其中孰高
者作为该资产组的公允价值净额。
资产组（CGU）整体转让公允价值的评估方法包括收益法、市场法和成本法三种。
资产组（CGU）“拆整卖零”转让公允价值的评估方法为变现价值法。
◆资产组（CGU）整体转让方式下公允价值净额评估原则及方法
1）公允价值的收益途径估算
由于资产组（CGU）的未来收益受使用方式，使用者的能力、管理水平等因素影响，
因此在采用收益法估算公允价值时，资产组（CGU）未来收益需要基于按照资产组（CGU）
最佳用途、行业平均使用者能力、管理水平使用资产组（CGU）可以获取的收益预测未
来收益。
根据评估人员分析、判断，本次评估的资产组（CGU）在现状会计报告主体的使用
状态的下的用途与最佳用途相同，管理层的使用能力、管理水平与行业平均水平趋同，
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如果采用收益法途径估计资产组的公允价值，同样是预计未来现金流量的现值，还需要
考虑扣除处置费用，其结果一定会低于未来现金流量的现值。因此资产组（CGU）的在
用价值与整体转让的公允价值收益法评估值趋同。
2）公允价值的市场比较途径估算
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象
价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
如果采用市场比较法途径估计资产组的公允价值，必须在市场上找到相同或者类似
的资产组的交易案例，由于构成资产组所依赖的资源除了固定资产、营运资金等有形资
源之外，还包括资产组持续经营所具备的独立技术团队、销售团队、管理团队及客户资
源等重要的无形资源，且业务资产组的经营模式、生产模式、产品销售区域等具备其唯
一的独特性，无法进行比较和修正，所以该途径不具备可操作性。
3）公允价值的成本途径估算
在运用成本法的过程中，我们通常采用重置成本法来估算资产组中各单项资产的价
值。
重置成本法是通过估算一个假定的购买者在评估基准日重新购置或建造与被评估
资产功能相似的资产所花费的成本来确定被评估资产的价值。通常，重置成本可由下列
公式确定：
重置成本＝重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
使用这种方法时，通常采用下列三个步骤：
从相关资产市场中了解信息，确定委估资产的重置全价
通过分析被评估资产的使用及磨损情况来确定被评估资产的实体性贬值。通常
我们用成新率来表示这个损耗。
分析被评估资产的技术先进性及经济环境以确定是否存在功能性贬值和经济性
贬值。
如果采用成本法途径估计资产组的公允价值，构成资产组无形资源本身已按照公允
价值对其可靠计量；资产组经营所依赖的固定资源如固定资产房屋建筑物、经营性设备
等按照最佳使用用途前提下，如果采用成本法进行估计理论上远高于与其账面价值。因
此与商誉相关资产组公允价值（CGU）采用成本法途径估计资产组的公允价值减去处置
费用后的净额没有确凿证据或者理由表明显著低于资产预计未来现金流量现值。
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◆资产组（CGU）拆整卖零方式下公允价值净额评估原则及方法
资产组（CGU）拆整卖零方式下公允价值采用变现价值法评估。
所谓变现价值法是针对资产组（CGU）中各单项资产采用选择市场同类资产的成交
案例的实际成交价，或者在市场向买方询问出价从而获得合理报价作为公允价值。
如果上述两种方式都无法获得合理的公允价值，则采用重置成本法获得重置全价
（不包含运输、安装调试费等）乘以成新率等获得重置成本。
再分析判断估算一个合理的变现折扣，将重置成本转换为变现价值，即：
变现价值=重置全价（不包含运输、安装调试费等）× 成新率× 变现折扣率
再在上述变现费用基础上扣除将资产拆除、搬运的费用、相关税费以及可能的中介
费用后得到“拆整卖零”转让公允价值扣除处置费用估算值，即：
“公允价值-处置费用”净额=变现费用-拆除、搬运费用-相关税费-相关中介费用
由于资产组（CGU）中的各单项资产目前的使用状态已经是最佳使用状态，按照上
述使用状态进行“拆整卖零”方式转让各单项资产需要估算其公允价值扣除拆除及搬运
费用及相关税费，资产组（CGU）整体转让可以节省拆除费以及搬运费，并且也可以减
免流转税，因此拆整卖零的净额一般不会高于整体转让的净额。
（二）预计未来现金流量的现值（在用价值 VIU）评估的原则及方法
资产在使用过程中所创造的收益会受到使用方式、使用者经验、能力等方面的因素
影响。不同的使用方式，不同的使用者，可能在使用同样资产时产生不同的收益。因此，
对于同样的资产，不同的使用方式或使用者会有不同的在用价值。
本次估算在用价值，对于未来收益的预测完全是基于被并购方会计主体现状使用资
产组（CGU）的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理
水平使用资产组（CGU）可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。
收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
对于资产或资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业
自由现金流折现法。
全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应
的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。
本次评估采用企业税前自由现金流折现模型。
基本公式为：
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n
R Pn
P i (1 ir )i
1
(1 r )n
式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：
预测期。
各参数确定如下：
1)第i年的自由现金流Ri的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i
2)折现率r加权平均资本成本（WACC）确定的公式如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T： 所得税率。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产
预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特
定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现
率。
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计
折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的
估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求
解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的
折现公式倒求出对应的税前折现率：
式中：
Rai：未来第i年的预期收益（企业税后自由现金流量）；
Ran——1：收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；
ra ：税后折现率；
r ：税前折现率；
n ：未来预测收益期。
3)权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
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Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为权益资本成本；Rf为无风险利率；β 为贝塔系数；ERP为股权市场风险
溢价；Rs为特定风险报酬率
折现率中主要参数确定情况如下：
（1）无风险利率（Rf）
我们通过同花顺 iFinD 在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过
10 年期的公开交易国债，并筛选（例如：去掉交易异常和向商业银行发行的国债）获得
其按照复利规则计算的到期收益率（YTM），取筛选出的所有国债到期收益率的平均值作
为本次评估的无风险利率。
（2）股权市场风险溢价（ERP）
股权市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的部分。我们选
择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价，目前国内沪、深
两市有许多指数，能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险状况参考样本为沪深 300
指数，因此，我们确定以沪深 300 指数所对应的 300 只成份股作为计算股权市场风险溢
价的具体样本，考虑到证券市场股票波动的特性，我们选择 10 年的间隔期作为股权市
场风险溢价的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均
值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。我们借助 iFinD 的数据系统提供所选
择的各成份股每年年末收盘价是 iFinD 数据中的年末定点“后复权”价，通过计算年期
内的几何平均收益率和各年的无风险利率确定各年的股权市场风险溢价。
具体计算方法是将每年沪深 300 指数成份股收益几何平均值计算出来后，需要将 300
个股票收益率计算平均值作为本年几何平均值的计算 ERP 结论，这个平均值我们采用加
权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深 300 指数计算中的权重。通过估算我们可
以分别计算出计算年期内 10 年每年的市场风险超额收益率 ERPi，剔除最大值、最小值，
并取平均值后可以得到最终的股权市场风险溢价。
（3）可比公司选取
天津美杰姆主要从事与婴幼儿早期教育培训服务相关的业务，根据资产组持有人的
主营业务、经营成果等情况，在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比
公司的选择标准：
对比公司必须为至少有两年上市历史；
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对比公司所从事的行业或其主营业务为教育培训服务或教育信息化领域，或者
受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。
根据上述四项原则，我们利用同花顺 iFinD 金融数据终端进行筛选，综合考虑可比
公司与资产组持有人在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发
展阶段等多方面因素，最终选取确定可比上市公司。
（4）资本结构
收益法评估时采用的资本结构主要包括：
可比公司资本结构平均值作为目标资本结构；
资产组持有人真实资本结构；
变动资本结构。
我们通过分析产权持有人与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，最终采
用可比公司资本结构平均值作为资产组产权持有人的资本结构，在确定资产组产权持有
人资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。
（5）贝塔系数
①我们通过上述可比公司确定标准选取确定的上市公司，选取 iFinD 公布的β 计算
器计算对比公司的β 值，上述β 值是含有对比公司自身资本结构的β 值。
②根据以下公式，我们可以分别计算对比公司的 Unlevered β ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)× D/E]
式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为资产组持有人的 Unleveredβ 。
③再将已经确定的资产组持有人资本结构比率代入到如下公式中，计算资产组持有
人Leveredβ ：
Leveredβ = Unleveredβ × [1+(1-T)× D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
④我们估算β 系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，因
此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β 系数也应该是未来的预期β 系数。
我们采用的β 系数估算方法是采用历史数据，因此我们实际估算的β 系数应该是历
史的β 系数而不是未来预期的β 系数。为了估算未来预期的β 系数，我们对采用历史数
据估算的β 系数进行 Blume 调整。
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Blume 提出的调整思路及方法如下：
a 0.35 0.65 h
其中：
a 为调整后的 β 值， h 为历史 β 值。
（6）特定风险报酬率
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，
资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高
于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑
该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险
溢价或折价，我们通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心
竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估人员以往执业经验判断综合
分析确定特定风险报酬率。
（7）债权期望报酬率
债权期望报酬率实际上是资产组持有人的债权投资者期望的投资回报率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不
同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业
的财务风险，即资本结构密切相关。
我们在考虑资产组持有人的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因
素，参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整确定债
权期望报酬率。
4)终值 Pn的确定
评估人员应当根据被评估资产组进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止
经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
资产组终值一般可采用永续增长模型（固定增长模型）、价格收益比例法、账面价
值法等确定。本次评估采用永续增长模型确定资产组终值。对于永续现金流量，考虑到
资本支出与折旧相平衡，且不再追加营运资金的实际情况，永续现金流量等于永续期净
利润。
（三）评估方法的确定
综上所述，按照上述资产组使用状态，评估人员判断、分析资产组（CGU）拆整卖
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零方式下公允价值净额一般不会高于整体转让方式下公允价值净额。而资产组（CGU）
整体转让公允价值的评估方法中收益法评估值与资产组（CGU）的在用价值趋同、市场
法途径不具备可操作性、成本法途径所反映公允价值减去处置费用后的净额没有确凿证
据或者理由表明显著低于资产预计未来现金流量现值。因此，本次评估，依据评估目的
和持续经营的基本假设，考虑评估资产组的特点，本次评估适用于采用收益途径（预计
未来现金流量现值法）进行评估，以确定资产组预计未来现金流量的现值（在用价值VIU）
的方法作为其可收回价值。
八、评估程序实施过程和情况
(一) 评估准备阶段
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险
进行综合分析和评价，订立资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，编
制资产评估计划；辅导资产组持有人填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
(二) 现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人
员通过询问、访谈、核对、复核等方式对评估对象涉及的长期资产进行了必要的清查核
实，对资产组持有人的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能的途径获取
评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三) 评定估算和编制初步评估报告阶段
项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算
的依据和底稿；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的
评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成各专业及各类资产的初
步测算结果和评估说明。
审核确认项目组成员提交的初步测算结果和评估说明准确无误，评估工作没有发生
重复和遗漏情况的基础上，进行资产评估汇总分析，编制初步评估报告。
(四) 评估报告内审和提交资产评估报告阶段
本公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对
初步资产评估报告进行内部审核，形成评估结论；与委托人或者委托人许可的相关当事
方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人提交正
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式资产评估报告。
九、评估假设
(一) 一般假设
1. 交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2. 持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产/资产组按基准日的用途和使用
的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确
定估值方法、参数和依据。
3. 公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
(二) 特殊假设
1. 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2. 国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税
基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3. 本次评估以持续经营为前提，假设被并购方于报告日后可正常取得业务相关资
质，经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
4. 假设被并购方开展业务过程中，取得的音乐课和艺术课相关服务协议到期后，
能够按当前的协议约定方式进行续约或找到相关替代品；
5. 本次评估假设被并购方未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理
模式，经营范围、方式与目前方向保持一致，被并购方的经营活动和提供的服务符合
国家的产业政策，各种经营活动合法；
6. 本次评估假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途；
7. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及
不可预见因素对企业造成重大不利影响，核心管理团队、营销团队和技术研发团队不发
生重大变化；
8. 假设核心团队维持现有状况不变，不发生明显不利、且短期内难以恢复的变化；
9. 资产组持有人和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
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10. 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
11. 评估范围仅以委托人及被并购方提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被并
购方提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
12. 本次评估中，参考和采用了被并购方历史及评估基准日的财务报表，以及在中
国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。评估人员的估算工作
在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，假定被并购方提供的相关基础资料
和财务资料真实、准确、完整，有关对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
13. 本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被并购方管理层制定的盈利预测基
础上的。本次评估假设被并购方管理层提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和
资料真实、完整、合理，企业对未来盈利预测的合理性和可实现性负责；
评估人员对上述盈利预测进行了必要的审核，分析了管理层提出的预测数据并与管
理层讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理层的预测。本次评估中
所涉及的被并购方的未来盈利预测是建立在被并购方管理层制定的盈利预测基础上的，
如未来年度天津美杰姆实际经营情况与前述事项不一致，则可能对评估结论产生影响；
14.本次评估假设天津美杰姆所租赁房屋在合同期满时可以正常续租或及时租赁取
得新办公场地，不对企业的正常经营造成重大影响；
15. 本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
十、评估结论
在本报告所列假设和限定条件下，经过评估人员测算，该资产组（CGU）的可收回
金额为190,500.00万元（大写壹拾玖亿伍佰万元整）。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能
评定估算的有关事项，提请报告使用人予以关注：
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
天津美杰姆所持有的位于上海市申虹路 666 弄 1 号 108 室的房产，建筑面积
451.69 平方米，证载权利人为北京美杰姆教育科技股份有限公司。截至评估基准日尚未
办理更名，天津美杰姆承诺上述房产为天津美杰姆所拥有，产权无异议。
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除上述事项外，评估人员未发现权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形。
（二）委托人未提供的其他关键资料情况
本次评估不存在未提供的关键资料情况。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
评估人员未发现包含商誉的相关资产组在评估基准日存在未决事项、法律纠纷等不
确定因素。
（四）重要的利用专家工作及相关报告情况
本报告不存在利用专家工作及相关报告情况。
（五）重大期后事项
评估基准日至本资产评估报告出具日之间，评估人员未发现包含商誉的相关资产组
对评估结论产生重大影响的事项，委托人与被并购方亦未通过有效方式明确告知存在重
大期后事项。
（六）评估程序受限的有关情况、机构采取弥补措施及对评估结论影响的情况
本次评估中不存在评估程序受限的情况。
（七）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的
关系
本次评估中不存在担保、或有负债（或有资产）事项；
天津美杰姆主要经营办公场地为租赁取得，天津美杰姆对经营办公场地无特殊需求，
天津美杰姆所租赁房屋在合同期满时可以正常续租或及时租赁取得新办公场地，不对企
业的正常经营造成重大影响。
（八）其他需要说明的事项
1. 本次评估与前次评估采用评估方法的一致性
本次评估对象采用的评估方法与前次评估的报告（中联评字（2021）第1037号）采
用的评估方法基本一致。
2. 本次评估范围是天津美杰姆与商誉相关的资产组（CGU），是委托人和被并购
方根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，按照“与商誉相关的资产组或者资
产组组合应当是能够从企业合并的协同效中受益的资产组或者资产组组合”的原则进
行划分，确定了与被并购方天津美杰姆形成的商誉相关的资产范围并进行了申报。资产
组组成范围的界定是管理层的责任，评估人员的责任是对资产组的可收回金额发表专业
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意见。
3. 本次评估对象，大连美吉姆控股子公司启星未来并购天津美杰姆100%股权所形
成的商誉相关的资产组的识别认定是由管理层在考虑生产经营活动的管理或监控方式
和资产的持续使用或处置的决策方式等因素后确定，本次评估人员对资产组认定情况进
行了必要的关注。
根据管理层介绍，天津美杰姆主营业务及经营主体与商誉初始确认时未有调整，故
管理层确认的资产组（CGU）的组成为天津美杰姆合并口径的固定资产、无形资产、长
期待摊费用、使用权资产等长期经营性资产。
根据大连美吉姆与天津美杰姆管理层的介绍，上述资产组（CGU）与商誉的初始确
认时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。
4. 本资产评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环
境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
5. 本资产评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过
程中的相关费用和税项；未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊
交易方式可能对评估结论产生的影响。未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。
6. 本资产评估报告是在委托人及被并购方及相关当事方提供与评估相关资料基础
上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及
相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值
进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证
和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来
源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。
7. 评估过程中，评估专业人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察，在尽可
能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和材质测试；
8. 本次评估中，我们参考和采用了被并购方历史及评估基准日的财务报表，以及
我们在同花顺iFinD中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很
大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数
据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对
该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与
我们使用该数据有冲突。
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9. 本次评估中所涉及的被并购方资产组的未来盈利预测是建立在被并购方管理层
制定的盈利预测基础上的，我们对上述盈利预测进行了必要的审核。
10. 本评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
11. 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一
个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，
则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保
证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
本资产评估报告有如下使用限制：
（一）使用范围：本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途；
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告的，评估机构及其评估人员不承担责任；
（三）除委托人、评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法
规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用
人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可
实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露，需评估机构
审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为评估结论形成日期2022年4月27日。
（以下无正文）
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（本页无正文）
资产评估师：范 海 兵
资产评估师：焦 亮
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2022 年 4 月 27 日
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附件
附件一：委托人和其他相关当事人的承诺函
附件二：被并购方2021年度财务报表
附件三：委托人、被并购方营业执照复印件
附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料
1. 不动产权证书
2. 机动车行驶证
3. “美吉姆”品牌知识产权和特许经营权授权协议（节选）
附件五：签名资产评估师的承诺函
附件六：评估机构备案文件或者资格证明文件
附件七：评估机构营业执照副本
附件八：签名资产评估师资格证明文件
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