大连美吉姆教育科技股份有限公司

 关于 2021 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制自我评价报告


大连美吉姆教育科技股份有限公司全体股东：

     根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制
制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2021
年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。



    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。



    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。重要缺陷见本报告三、（三）2、
所述事项。

    公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影
响内部控制有效性评价结论的因素。



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       三、内部控制评价工作情况

       （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：母公司和主要子公司。2021 年纳入评价
范围的主要单位较 2020 年减少了北京楷德教育咨询有限公司，主要原因系 2021
年公司出售了北京楷德教育咨询有限公司 100%股权，故 2021 年未将其纳入内部
控制评价范围。

    上述公司纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的
100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 92.98%；纳入评价范
围的主要业务和事项包括:公司的管理、销售业务、担保管理、财务报告、生产
管理、投资管理、关联交易、固定资产管理、资金运营管理等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

       （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

       公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

       1、财务报告内部控制缺陷认定标准

       定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入
的 2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 2%但小于 5%，则为重要缺陷；
如果超过营业收入的 5%，则认定为重大缺陷。

       内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关，以资产总额指标衡
量。

    如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总
额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%认定为重要
缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。

       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

       财务报告重大缺陷的迹象包括：
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    （1）控制环境无效；

    （2）发现董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊；

    （3）发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现
该错报；

    （4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；

    财务报告重要缺陷的迹象包括：

    （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    （2）未建立反舞弊程序和控制措施；

    （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制；

    （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、完整的目标。

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。

    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。

    如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定
性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；

    如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果
的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；

    如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的
不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况


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    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内本公司发现以下非
财务报告内部控制重要缺陷：

    （1）尚无法确定交易对手方霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王
琰、王沈北（以下简称交易对手方）与境外公司 BlueskylineholdingInc 是否存在关
联方关系。

    启星未来收购天津美杰姆 100%股权时，交易对手方签署了《关于避免竞争
的承诺》，承诺自本次交易完成后在三年内，或通过将交易对手方持有的早教机
构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证
自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述早教机构进行处理。

    后续，天津美杰姆与重大资产重组交易对手方的关联公司沈阳馨吉晟投资管
理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、天
津美智博锐企业管理有限公司（上述四家以下合称持股平台）签订了业务托管协
议，以业务托管方式将持股平台所持有的美吉姆中心的经营管理托管给天津美杰
姆，托管期限为自 2018 年 1 月 1 日起五年。

     经历次变更，截至 2021 年 9 月 29 日，持股平台股权均由天津美格吉姆持有，
根据工商登记信息天津美格吉姆股东已于 2021 年 10 月 25 日变更为境外公司
BlueskylineholdingInc.。

    上述《业务托管协议》涉及的关联交易于 2021 年 11 月 28 日满三年，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》须重新履行审议程序及进行信息披露。在《关于避
免竞争的承诺》到期日前，本公司未收到天津美杰姆或交易对方征询是否行使优
先购买权的书面通知或函件，本公司亦未对涉及承诺的相关公司提出受让请求。
本公司于《关于避免竞争的承诺》到期日前向交易对手方发送了《关于<关于避
免竞争的承诺函>事项的询证函》对《关于避免竞争的承诺函》的履行情况进行
询证。

     由于至董事会召开日 2021 年 11 月 26 日，本公司尚未知 BlueskylineholdingInc
实际控制人信息及其与交易对手方的关系，且《业务托管协议》项下存在逾期欠
款，基于审慎原则，本公司于 2021 年 11 月 26 日召开的第五届董事会第四十六次
会议，审议通过了《关于暂停履行<业务托管协议>的议案》，同意暂停业务托管，
待本公司确认交易对手方《关于避免竞争的承诺函》的履行情况，以及
BlueskylineholdingInc 实际控制人信息及其与交易对手方的关系后，将重新向董事
会提交审议《业务托管协议》是否继续履行的相关议案，并及时履行信息披露义
务。持股平台于 2021 年 12 月 31 日前已向本公司支付当年的全部托管费。
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     截至本报告报出日止，公司尚无法确定交易对手方与境外公司
BlueskylineholdingInc 是否存在关联方关系，不确定交易对方是否已经将《避免竞
争的承诺》项下承诺剥离的资产转至无关联的第三方。

    （2）关于重大资产重组交易对手方出具的关于调减交易对价相关《承诺函》
的履行事项。

     本公司于 2018 年 6 月 6 日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于<大连三垒机器股份有限公司重大资产购买
预案>的议案》，于 2018 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第十七次会议、第四
届监事会第十四次会议及 2018 年 11 月 26 日召开的 2018 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<大连三
垒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于同意
公司签署附生效条件的<大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨
询有限公司与交易对手方关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之协
议>的议案》（以下简称“《收购协议》”）。同日，本公司、启星未来与交易
对手方签署了收购协议及相关协议。启星未来作为收购的实施主体以支付现金的
方式购买天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称天津美杰姆）100%股权。

       2021 年 4 月，交易对手方做出不可撤销及变更的承诺，内容如下：

     “由于本次交易完成过程中标的公司的经营情况与预期发生变化，在上市公
司 延长业绩对赌期限获得批准的前提下，本人同意且将积极促使其他交易对方
同意 将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元整（调减后本次交易的交易总
价为 29 亿元人民币），此次调减金额从启星未来尚未支付的人民币 95,325 万
元交易 价款中进行扣减，即尚未支付的交易价款为人民币相应调减为 55,325 万
元。同 时承诺将根据上市公司的要求及时与上市公司、启星未来就前述交易价
款调整事 宜签署正式的补充协议。”

    基于上述承诺函，公司已于 2021 年 5 月 10 日完成了相关公告披露并基于上
述承诺函将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元整（调减后本次交易的交易
总价为 29 亿元人民币）。

    交易对手方出具的《承诺函》自签署之日已经生效，该《承诺函》属于《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》规定的不得变更或豁免的
承诺。本公司可以要求霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈
北及时与本公司、启星未来就前述交易价款调整事宜签署正式的补充协议，是否
签署补充协议并不影响启星未来依据《承诺函》将本次收购的标的总价款调减人
民币肆亿元整。中伦律师事务所出具的《关于大连美吉姆教育科技股份有限公司
就霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具《承诺函》相
关法律事宜咨询的法律备忘录》予以确认。

       截至本报告出具日，公司未与交易对手方就此承诺函承诺事项另行签订协
议。


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    除上述非财务报告内部控制缺陷外，报告期内本公司未发现其他非财务报告
内部控制重要缺陷。



    四、其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项说明。




                                       大连美吉姆教育科技股份有限公司

                                                   董事会

                                            二〇二二年四月二十七日




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