本报告依据相关会计准则及中国资产评估准则编制
大连美吉姆教育科技股份有限公司以财务报告为目的所涉
及的天津美杰姆教育科技有限公司
无形资产减值测试项目
资产评估报告
中同华评报字（2022）第 040602 号
共 册 第 册
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
日期：2022 年 4 月 27 日
地址：北京市丰台区丽泽路 16 号院北京汇亚大厦 28 层
邮编：100073 电话：010-68090001 传真：010-68090099
大连美吉姆教育科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及
的天津美杰姆教育科技有限公司无形资产减值测试项目 资产评估报告
目 录
声 明 .................................................................................................................................................. 1
释义 .............................................................. 2
资产评估报告摘要 ................................................... 4
资产评估报告正文 ................................................... 6
一、委托人、产权持有人和合同约定的其他评估报告使用人概况 .......................... 6
二、评估目的 ............................................................................................................................ 12
三、评估对象和范围............................................................................................................... 12
四、价值类型 ............................................................................................................................ 13
五、评估基准日 ........................................................................................................................ 14
六、评估依据 ............................................................................................................................ 15
七、评估方法 ............................................................................................................................ 17
八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................................ 18
九、评估假设 ............................................................................................................................ 19
十、评估结论 ............................................................................................................................ 21
十一、特别事项说明............................................................................................................... 21
十二、资产评估报告使用限制说明 ................................................................................... 24
十三、资产评估报告日 .......................................................................................................... 24
附件................................................................................................................................................... 26
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布
的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述
规定使用资产评估报告的，评估机构及其评估人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报
告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对
象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和会计准则、资产评
估准则，坚持独立、客观、公正的原则，对无形资产组的可收回价值发表专业意见，并
对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中
假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注评估结论成立的假设前提、
资产评估报告特别事项说明和使用限制及其对评估结论的影响。
七、本资产评估报告中涉及的评估基准日、主要市场（最有利市场）、与无形资产
相关的资产组或者资产组组合的组成是由管理层确定的，并且管理层承诺与该无形资产
组合初始形成及之后年度减值测试时的资产组业务内涵保持了一致。
八、评估对象涉及的资产清单及相关资料由委托人、产权持有人申报并经其采用签
名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真
实性、完整性、合法性负责。
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释义
本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
释义项 释义内容
委托人、贵公司 大连美吉姆教育科技股份有限公司
中同华或我公司 北京中同华资产评估有限公司
评估师、评估专业人员、评
本评估项目组人员
估人员、我们
“美吉姆（My Gym) ”品牌特许经营权，特指天津美杰姆（含子公司）
美吉姆无形资产组 与迈格教育服务管理有限公司授权的“美吉姆（MyGym）”品牌特许
经营权及相关商标所有权
天津美杰姆、产权持有人 天津美杰姆教育科技有限公司
美志美源商贸（北京）有限公司（简称：“北京美志美源”）
美志美源（天津）商贸有限公司（简称：“天津美志美源”）
天津美杰姆相关控股子公 上海迈之格投资有限公司（简称：“上海迈之格”）
司 迈格亚洲投资有限公司（简称：“迈格亚洲”）
迈格教育服务管理有限公司（简称“迈格教育”）
南宁美杰姆教育科技有限公司（简称：“南宁美杰姆”）
美国美吉姆、美吉姆创始人 Gym Consulting, LLC
MEGA MEGA EDUCATION INC.
会计报告主体的管理层，指天津美杰姆公司的管理层及最终会计报
管理层
告编制主体大连美吉姆管理层。
承担天津美杰姆教育科技有限公司年报审计工作的会计师事务所及
审计师、审计人员
其审计工作人员。
元、万元 人民币元、人民币万元
资产组或者资产组组合（CGU）。根据《企业会计准则第 8 号—资产
资产组（CGU） 减值》的规定，资产组或者资产组组合是能够从企业合并的协同效
应中受益的资产组或者资产组组合。
根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》的规定，本报告中的
公允价值 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资
产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》的规定，是指相关资
主要市场
产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场。
根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》的规定，是指在考虑
最有利市场 交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低
金额转移相关负债的市场。
根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》的规定，是指相关资
计量单元
产或负债以单独或者组合方式进行计量的最小单位。
根据《资产评估价值类型指导意见》，是指将评估对象作为企业或
在用价值（预计未来现金流
资产组组成部分或者要素资产按其正在使用方式和程度及其对所属
量的现值）
企业、资产组的贡献的价值估计数额。
根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》的规定，是指市场参
最佳用途 与者实现一项非金融资产或其所属的资产和负债组合的价值最大化
时，该非金融资产的用途。
处置费用 根据《企有关的法律业会计准则第 39 号—公允价值计量》的规定，
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释义项 释义内容
是指在相关资产或负债的主要市场（或最有利市场）中，发生的可
直接归属于资产出售或者负债转移的费用。交易费用是直接由交易
引起的、交易所必需的、而且不出售资产或者不转移负债就不会发
生的费用，包括与资产处置费用、相关税费、搬运费以及为使资产
达到可销售状态所发生的直接费用等，但不包括运输到交易市场的
费用。
相关经营主体的利息、所得税以及折旧/摊销前的收益，即不扣除贷
EBITDA
款利息、所得税以及折旧/摊销的收益。
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资产评估报告摘要
中同华评报字（2022）第 040602 号
大连美吉姆教育科技股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、法规和会计准则、资
产评估准则的要求，坚持独立、客观和公正的原则，采用相关会计准则和资产评估准则
确认的方法和程序，对大连美吉姆教育科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的天
津美杰姆教育科技有限公司无形资产进行评估，并出具资产评估报告。现将报告摘要如
下：
评估目的：大连美吉姆教育科技股份有限公司拟对天津美杰姆教育科技有限公司的
无形资产进行减值测试，需对天津美杰姆教育科技有限公司（包含子公司）所拥有的“美
吉姆（My Gym）”品牌特许经营权形成的无形资产组的可收回价值进行评估，为相关会
计报告主体开展减值测试工作提供参考依据。
评估基准日：2021年12月31日。
评估对象及范围：本次评估对象为大连美吉姆教育科技股份有限公司以财务报告为
目的所涉及的天津美杰姆教育科技有限公司无形资产组的可收回价值；涉及的资产范围
包括天津美杰姆（含子公司）与迈格教育服务管理有限公司授权的“美吉姆（MyGym）”
品牌特许经营权及相关商标所有权，具体以评估申报明细表以及大连美吉姆教育科技股
份有限公司确认的资料为准。
价值类型：按照《会计准则第8号—资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》
（中评协〔2017〕45号）的相关规定，无形资产的减值测试需要测算资产组（CGU）的
可收回价值，因此本次评估价值类型选择为可收回价值。
评估结果：在本报告所列假设和限定条件下，经过评估人员测算，天津美杰姆教育
科技有限公司无形资产组的可收回价值为 164,000.00万元（大写壹拾陆亿肆仟万元整）。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的评估目的提供价值参考依据。
在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
大连美吉姆教育科技股份有限公司于2021年7月6日召开第五届董事会第三十九次会
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议及第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于控股子公司间无形资产及相关业务
划转的议案》，同意将控股子公司迈格教育服务管理有限公司持有的无形资产及相关业
务划转至控股子公司南宁美杰姆教育科技有限公司。迈格教育服务管理有限公司原持有
“My Gym”品牌的全部无形资产及相关业务，包括商标、域名及特许经营权等，划转完
成后，控股子公司南宁美杰姆教育科技有限公司持有“My Gym”品牌的全部无形资产及
相关业务，包括商标、域名及特许经营权等。截至评估基准日，该转让尚未完成产权登
记变更的相关手续。迈格教育服务管理有限公司与南宁美杰姆教育科技有限公司同为大
连美吉姆教育科技股份有限公司控制下的、具有相同权益比例的子公司，本次评估未考
虑该划转方案对评估工作的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结
论，应当阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告正文
中同华评报字（2022）第 040602 号
大连美吉姆教育科技股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、法规和会计准则、资
产评估准则的要求，坚持独立、客观和公正的原则，采用相关会计准则和资产评估准则
确认的方法和程序，对大连美吉姆教育科技股份有限公司以财务报告为目的涉及的天津
美杰姆教育科技有限公司无形资产组可收回价值发表专业意见，并出具资产评估报告。
现将相关评估情况报告如下：
一、委托人、产权持有人和合同约定的其他评估报告使用人概况
本次评估的委托人为大连美吉姆教育科技股份有限公司，产权持有人为天津美杰姆
教育科技有限公司，除委托人（包括其审计师）外，无评估委托合同约定的其他资产评
估报告使用人。
(一) 委托人简介
企业名称 大连美吉姆教育科技股份有限公司
注册号/统一社会
91210200751579797A
信用代码
企业类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册资本（万元） 82,656.4688
法定代表人 张树林
成立日期 2003-08-29
上市日期 2011-09-29
注册地址 辽宁省大连市甘井子区高新技术产业园区七贤岭爱贤街 33 号
主要办公地址 北京市朝阳区安家楼 50 号院 A3 号楼
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一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，软件开发，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活
动），企业管理，社会经济咨询服务，办公用品销售，玩具销售，乐
经营范围
器零售，服装服饰零售，针纺织品销售，组织文化艺术交流活动，会
议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
大连美吉姆成立于 2003 年 8 月，于 2011 年 9 月在深圳证券交易所 A 股主板上市，
股票简称美吉姆（股票代码：002621.SZ）。公司总部位于大连高新技术产业园区七贤岭
爱贤街 33 号。公司目前主要布局婴幼儿早期教育培训板块。主营业务为中国适龄儿童
和青少年提供优质的教育产品与服务。其主要产品为教育服务、教育咨询。
(二) 产权持有人简介
1. 注册登记情况
企业名称 天津美杰姆教育科技有限公司
注册号/统一社会
91110105076581649K
信用代码
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 5,000.00 万元
实收资本 1,000.00 万元
法定代表人 霍晓萍
成立日期 2013-08-26
天津自贸试验区(东疆保税港区)呼伦贝尔路 426 号铭海中心 4 号楼-3、
注册地址
7-705
主要办公地址 北京市朝阳区安家楼 50 号院 A3 号楼
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理、
经济贸易咨询；教育咨询（不含自费出国留学中介服务）；儿童智力
潜能用品技术开发；销售文化用品、玩具、乐器、儿童服装及针纺织
经营范围 品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。（法律、行政
法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般经营项目可以自主
经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营。）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 企业历史沿革
1) 2013年08月注册成立
天津美杰姆前身北京美杰姆教育科技股份有限公司（以下简称“北京美杰姆”）由霍
晓馨、刘祎、刘俊君、王沈北、王琰于2013年08月26日发起成立，经北京市工商行政管
理局朝阳分局核准注册登记，并取得企业法人营业执照，注册资本为3000.00万元，其中：
霍晓馨认缴出资1200万元、刘祎认缴出资712.5万元、刘俊君认缴出资712.5万元、王沈北
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认缴出资210万元、王琰认缴出资165万元，上述股东均以人民币出资；北京中诚恒平会
计事务所有限公司对本次出资进行了审验，并于2013年07月17日出具了中诚恒平内验字
（2013）第0096号验资报告。公司设立时的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
1 霍晓馨 1200.00 40.00% 货币
2 刘祎 712.50 23.75% 货币
3 刘俊君 712.50 23.75% 货币
4 王沈北 210.00 7.00% 货币
5 王琰 165.00 5.50% 货币
合计 3000.00 100.00%
2) 2017年4月第一次增资
2017年4月18日，北京美杰姆股东会决议同意注册资本增至5000.00万元，新增注册资
本1000.00万元，其中：霍晓馨认缴出资500.00万元、刘俊君认缴出资1005.625万元、刘祎
认缴出资296.875万元、王沈北认缴出资87.5万元、王琰认缴出资110万元。2017年5月3日，
北京市工商行政管理局对公司本次增资予以核准登记。本次增资后的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
1 霍晓馨 1700.00 34.00% 货币
2 刘祎 1009.375 20.19% 货币
3 刘俊君 1718.125 34.36% 货币
4 王沈北 297.50 5.95% 货币
5 王琰 275.00 5.50% 货币
合计 5000.00 100.00%
3) 2017年12月第一次股权变更
2017年12月27日，北京美杰姆股东会决议同意刘俊君将其持有的2.5%股权转让给王
琰。2018年1月22日，北京市工商行政管理局对公司本次股权变更予以核准登记。本次股
权变更后的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 霍晓馨 1700.00 34.00% 货币
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序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
2 刘祎 1009.375 20.19% 货币
3 刘俊君 1593.125 31.86% 货币
4 王沈北 297.50 5.95% 货币
5 王琰 400.00 8.00% 货币
合计 5000.00 100.00%
4) 2018年08月公司名称变更
2018年08月09日，北京美杰姆股东会决议同意北京美杰姆公司名称变更为天津美杰
姆教育科技有限公司，公司类型变更为有限责任公司，公司住所变更为天津自贸试验区
（东疆保税港区）呼伦贝尔路426号铭海中心4号楼-3、7-705。2018年08月09日，天津市
工商行政管理局对公司本次名称及相关信息变更予以核准登记。
5) 2018年11月第二次股权转让
2018年11月26日，天津美杰姆股东会决议同意将天津美杰姆100%股份转让给启星未
来（天津）教育咨询有限公司。
2018年11月28日，天津市工商行政管理局对公司本次股权转让予以核准登记。本次
变更后的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 启星未来（天津）教育咨询有限公司 5,000.00 1,000.00 100.00% 货币
本次股权转让后，截至评估基准日，天津美杰姆股权未再发生变化，出资方式均为
货币出资。
3. 对外投资情况
截至评估基准日，天津美杰姆拥有 2 家分公司，8 家全资子公司，1 家控股公司，
被投资公司具体情况如下：
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资产评估报告
金额单位：万元
序 法定代表 持股比
公司编号 公司层级 公司名称 成立时间 注册资本 实缴资本 主营业务 净资产 备注
号 人 例
天津美杰姆教育科技有限公
1 1-1 一级 2021-06-30 王婧 -- -- -- -- -- 分公司
司北京分公司
早教服务，美
2 2-1 二级 北京美奕美教育科技有限公司 2017-09-30 霍晓萍 50.00 50.00 100.00 -749.81
吉姆直营店
早教服务，美
3 2-2 二级 沈阳美吉安教育科技有限公司 2017-09-27 霍晓萍 50.00 50.00 60.00 -381.56
吉姆直营店
美志美源商贸（北京）有限公 文具用品销
4 2-3 二级 2011-03-18 霍晓萍 100.00 50.00 100.00 1,172.65
司 售
美志美源（天津）商贸有限公 文具用品销
5 2-4 二级 2019-03-28 霍晓萍 100.00 100.00 100.00 2,995.38
司 售
美志美源（天津）商贸有限公
6 2-4-1 二级 2021-11-22 陈振华 -- -- -- -- 分公司
司北京分公司
商务咨询服
7 2-5 二级 上海美挚商务咨询有限公司 2017-07-13 霍晓萍 100.00 100.00 100.00 -28.48
务
商务咨询服
8 2-6 二级 广州美挚企业管理有限公司 2018-12-07 霍晓萍 100.00 - 100.00 -98.90
务
企业管理咨
9 2-7 二级 上海迈之格投资有限公司 2014-12-01 罗向红 4,800.00 4,800.00 100.00 4,495.92
询
10 2-7-1 三级 迈格亚洲投资有限公司注 2018-06-07 -- -- 1.463765 100.00 -- 897.29
11 2-7-1-1 2018-07-30 -- -- 0.01 100.00 -- 4,274.39
注
四级 迈格教育服务管理有限公司
教育咨询服
12 2-8 二级 南宁美吉姆教育科技有限公司 2020-11-16 霍晓萍 100.00 100.00 100.00 1,069.07
务
教育咨询服
13 2-9 二级 南宁美杰姆教育科技有限公司 2021-06-16 刘俊君 100.00 0.00 100.00 1,698.69
务
注：迈格亚洲投资有限公司及迈格教育服务管理有限公司的实缴资本、净资产货币单位为美元
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4. 主营业务简介
天津美杰姆主要从事与婴幼儿早期教育培训服务相关的业务。业务源自美国“美吉
姆”儿童早教品牌，通过为适龄儿童提供科学、系统、有针对性的培训课程，旨在提高
儿童的运动能力、认知能力、语言能力及早期社交能力，培养其对音乐和艺术的热爱，
激发儿童的想象力和创造力，帮助其构筑健康的心智和人格，促使参培儿童茁壮、健康
的成长。
天津美杰姆拥有 500 多家直营或加盟形式的美吉姆国际儿童教育中心，覆盖全国 30
个省市自治区，并推出了面向下沉市场的副牌“小吉姆”。已经发展成为国内早期教育
培训行业具有较大市场影响力的龙头企业之一。
天津美杰姆主要依托“美吉姆”早教品牌相关知识产权、课程及运营体系等内容，
向早教中心提供广泛的运营支持服务。早教课程体系主要包括欢动课、艺术课及音乐课。
5. 近年企业的资产、财务、负债状况和经营业绩
根据单体报表财务数据编制的历史年度及评估基准日企业的资产、财务、负债状况
和经营业绩如下表：
财务状况及经营成果（母公司口径）
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 42,142.85 50,518.60 43,127.61
负债总额 17,723.82 21,887.39 22,036.23
净资产 24,419.02 28,631.21 21,091.38
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
营业收入 28,086.21 18,658.78 18,857.92
利润总额 12,101.37 5,619.94 12,810.08
净利润 9,075.55 4,212.19 9,160.17
大华会计师事务所（特殊 大华会计师事务所（特殊 致同会计师事务所（特殊
审计机构
普通合伙） 普通合伙） 普通合伙）
财务状况及经营成果（合并口径）
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 68,717.07 76,829.18 72,749.32
负债总额 18,520.07 18,470.68 19,210.27
北京中同华资产评估有限公司 11
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净资产 50,196.99 58,358.51 53,539.05
归属于母公司所有者权
50,274.11 58,482.32 53,691.67
益
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
营业收入 41,145.47 23,519.83 29,796.62
利润总额 28,734.48 11,940.80 17,293.00
净利润 23,841.31 9,694.33 12,621.66
归属于母公司所有者的
23,848.85 9,741.03 12,650.47
净利润
大华会计师事务所（特殊 大华会计师事务所（特殊 致同会计师事务所（特殊
审计机构
普通合伙） 普通合伙） 普通合伙）
二、评估目的
大连美吉姆教育科技股份有限公司拟对天津美杰姆教育科技有限公司的无形资产
进行减值测试，需对天津美杰姆教育科技有限公司（包含子公司）所拥有的“美吉姆（My
Gym）”品牌特许经营权形成的无形资产组的可收回价值进行评估，为相关会计报告主
体开展减值测试工作提供参考依据。
三、评估对象和范围
本次评估对象为大连美吉姆教育科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的天
津美杰姆教育科技有限公司无形资产组的可收回价值；涉及的资产范围包括天津美杰姆
（含子公司）与迈格教育服务管理有限公司授权的“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营
权及相关商标所有权，具体情况如下：
(一) 委估无形资产组形成的历史沿革
1. 2014 年 12 月，位于英属萨摩亚的 Mega Education,Inc.以 150 万美元的对价自美国的
Gym Consulting,LLC 收购了“My Gym (美吉姆）”在亚洲区域的知识产权（含特许经营权、商
标权及相关业务合同项下的权利义务等）；同时，Mega Education,Inc. 以 450 万美元的对
价收购了 Gym Consulting,LLC 的 30%股权。
2. 2018 年，迈格亚洲与 Mega Education,Inc.签署了《资产购买协议》，以 2017 年 12
月 31 日为基准日，以 750 万美元（折合人民币 48,702,000.00 元) 购买了 Mega Education,lnc.
所持的除 Abrakadoodle Inc.,100%股权、智美企业亚太有限公司 100%股权及 GymConsulting
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LLC30%股权外的全部净资产，具体包含“美吉姆（MyGym) ” 品牌相关业务对应的全部资
产（含货币资金、应收款项及无形资产-亚洲区域的特许经营权、商标权及相关业务合
同项下的权利义务等）。
3. 2019 年，迈格亚洲与迈格教育签署了《转让协议》，以 2018 年 1 月 1 日为基准
日， 上述“美吉姆（MyGym) ”品牌相关业务对应的全部资产（含货币资金、应收款项及
无形资产-亚洲区域的特许经营权、商标权及相关业务合同项下的权利义务等）转让给子
公司迈格教育。
4.迈格教育（含 2019 年与迈格亚洲签订转让协议承接的授权）授权天津美杰姆以“美
吉姆（My Gym) ”品牌特许经营权在大陆区域开展美吉姆早教中心的加盟业务，天津美杰
姆子公司天津美志美源制造、出售和分销合同产品时使用“美吉姆（My Gym) ”品牌相关商
标。
综上所述，天津美杰姆为委估无形资产组“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权及
相关商标所有权的最终控制人和（大陆地区）使用人。
(二) 商标注册情况
根据委托人提供相关资料及说明，本次评估纳入范围的相关商标具体情况如下：
申请/注 国际 注册 取得
商标名称 专有权期限 申请人
册号 分类 地 方式
MY GYM
2014-08-14 至
CHILDRENS 3413719 41 中国 转让
2024-08-13 迈格教育服务管理有限公
FTNSS CENTER
司;MEGAEDUCATIONSERVICE
&MANAGEMENTLIMITED
2014-07-28 至
MY 3413718 41 中国 转让
2024-07-27
注：2021年7月，大连美吉姆教育科技股份有限公司召开第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会第二十
一次会议审议通过了《关于控股子公司间无形资产及相关业务划转的议案》，同意将控股子公司迈格教育服务管理
有限公司持有的无形资产及相关业务划转至控股子公司南宁美杰姆教育科技有限公司。迈格教育服务管理有限公司
原持有“My Gym”品牌的全部无形资产及相关业务，包括商标、域名及特许经营权等，划转完成后，控股子公司南
宁美杰姆教育科技有限公司持有“My Gym”品牌的全部无形资产及相关业务，包括商标、域名及特许经营权等。
纳入本次评估范围内的上述商标亦包含在前述划转议案内。截至评估基准日，该转让尚未完成产权登记变更的
相关手续。
四、价值类型
根据《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）的相关规定，本次
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评估需要测算无形资产组的可收回价值，因此本次评估选择的价值类型为可收回价值。
根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，可收回价值是公允价值减去处置
费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。即：
可收回价值=Max（公允价值-处置费用，预计未来现金流量的现值）
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或
者转移一项负债所需支付的价格。处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关税费、
搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。“公允价值-处置费用”也即
公允价值净额。
预计未来现金流量的现值，是指测试资产在现有会计主体，按照现有的经营模式持
续经营该项独立资产的前提下，未来现金流的现值。
根据《资产评估价值类型指导意见》的规定，“在用价值”是资产贡献的价值，这
个价值一般是采用其未来贡献的现金流来计量的，因此资产“预计未来现金流量的现值”
实质就是资产的“在用价值”。
在本报告中，除非另有说明，我们将资产“预计未来现金流量的现值”等同于其
“在用价值”。
因此：可收回价值=Max（公允价值-处置费用，在用价值）。
以公允价值计量相关资产或负债，应当假定出售资产或者转移负债的有序交易在相
关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的，应当假定该交易在相关资产或负债
的最有利市场进行。根据评估人员与管理层、审计师的沟通，管理层确定本次减值测试
中所涉及的公允价值的主要市场（最有利市场），除非特别说明，是指中国（大陆地区）
的产权交易市场。
本次资产评估中所采用的相关市场参数、交易数据以及成交案例等均是上述主要市
场（最有利市场）上的有效数据或发生的交易案例。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2021年12月31日，是委托人根据财务报告日（会计计量日）确
定的。
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六、评估依据
（一）法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日中华人民共和国第十二届全国
人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过) ；
2. 《中华人民共和国会计法》(根据 2017 年 11 月 4 日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第三十次会议《关于修改<中华人民共和国会计法>等十一部法律的决定》第
二次修正)；
3. 《中华人民共和国公司法》(根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会
常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正)；
4. 《中华人民共和国民法典》（2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大会第三
次会议通过）；
5. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86 号，2019 年 1 月 2 日财政
部令第 97 号修改）；
6.《中华人民共和国企业所得税法》(2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代表大会
常务委员会第七次会议第二次修正)；
7.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2019 年 4 月 23 日国务院令第 714 号
《国务院关于修改部分行政法规的决定》修正）；
8.《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院第 691 号令，2017)
9.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2011 年财政部、国家税务总局令
第 65 号）；
10.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税〔2016〕
36 号)；
11.《关于调整增值税税率的通知》（财政部、国家税务总局财税【2018】32 号）；
12.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告 2019
年第 39 号)；
13.《中华人民共和国证券法》(2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务
委员会第十五次会议修订)；
14.《监管规则适用指引——评估类第 1 号》（2021 年 1 月 22 日，中国证监会发布）；
15. 其他与评估相关的法律、法规等。
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（三）准则依据
1.企业会计准则第 8 号——资产减值；
2.企业会计准则第 39 号——公允价值计量；
3.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；
4.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）；
7.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；
8.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；
9.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35 号）；
10.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45 号）；
11.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；
12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；
13.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）；
14.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37 号）；
15.《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44 号）；
16.《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51 号）；
17.《资产评估准则术语 2020》（中评协〔2020〕31 号）。
（四）权属依据
1. 商标注册证；
2. 有关产权转让合同；
3. 产权持有人提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1. 产权持有人提供的以前年度的财务报表、审计报告；
2. 产权持有人提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；
3. 全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），评估基准日的外汇
汇率；
4. 国家宏观、行业统计分析资料；
5. 产权持有人提供的盈利预测及相关资料；
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6. 可比上市公司的相关资料；
7. 同花顺 iFinD 金融数据终端；
8. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
（六） 其他依据
1. 产权持有人提供的各类《评估申报明细表》；
2. 大连美吉姆与中同华签订的《评估委托合同》；
3. 产权持有人相关人员访谈记录；
4. 产权持有人提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
本次减值测试涉及测算评估对象的可收回价值，纳入评估范围的为“美吉姆（My
Gym) ”品牌特许经营权、商标等无形资产组。测算评估对象无形资产组具有单独可辨识
性，可通过估算资产组（CGU）的预计未来现金流量的现值或公允价值扣除处置费用来
实现。
1.市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额（变现价值）
委估资产组市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额的确定有三种途径：
（1）根据公平交易中资产组的销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用后
的金额确定；
（2）不存在销售协议但存在资产组交易活跃市场的，应当按照该资产组的市场价格
减去处置费用后的金额确定，资产组的市场价格通常应当根据资产组的买方出价确定；
（3）在不存在资产组销售协议和资产组活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信
息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资
产的最近交易价格或者结果进行估计。
2.预计未来现金流量的现值（在用价值）
资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中
和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以
确定。预计未来现金流量的预测是在特定资产组现有管理、运营模式前提下，以资产组
当前状况为基础，一般只考虑资产组内主要资产经简单维护在剩余使用寿命内可能实现
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的未来现金流量，不包括主要资产在将来可能发生的、尚未作出承诺的改良、重置有关
的现金流量；对资产组内次要资产则应根据资产组的需要，在主要资产剩余使用寿命内
根据次要资产的剩余使用寿命考虑将来可能发生的改良、重置有关的现金流量。
本次评估对象为“美吉姆（My Gym) ”品牌特许经营权、商标等无形资产组，该部分无
形资产组本身不存在活跃市场，也很难找到相同或相似的交易价格，因此其公允价值较
难通过市场途径（公允价值减去处置费用后的净额）计算；而该部分无形资产组预计可
以在未来为企业带来经济利益的流入，其价值的形成与收益法的理论基础相契合；综上，
本次评估采用资产预计未来现金流量的现值确定资产的可收回价值。
（二）评估方法简介
本次采用基于收益途径的多期超额收益法对其进行评估，该方法分为如下几个步骤：
确定无形资产的经济寿命期；
预测经济寿命期内全部资产带来的收益；
计算其他贡献资产的回报额；
计算无形资产收益贡献额；
采用适当折现率将无形资产收益贡献额折成现值并求和，确定无形资产的可收回
价值。
本次委估对象为“美吉姆（My Gym) ”品牌特许经营权、商标等无形资产组组合，
根据资产、收益匹配的原则，本次盈利预测中根据管理层提供的盈利预测数据模拟计算
了天津美杰姆与上述无形资产组相关的产品销售对应的收入、成本、费用等。其中：
相关无形资产组收益贡献额=息税折旧摊销前利润（EBITDA）—营运资金贡献额—长
期资产贡献额—人力资源贡献额—其他资产贡献额
息税折旧摊销前利润（EBITDA）=销售收入—销售成本—营业费用—管理费用—财务
费用+借款利息+折旧摊销
八、评估程序实施过程和情况
(一) 评估准备阶段
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险
进行综合分析和评价，订立资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，编
制资产评估计划；辅导产权持有人填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
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(二) 现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人
员通过询问、访谈、核对等方式对评估对象涉及的资产进行了必要的清查核实，对产权
持有人的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核
实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三) 评定估算和编制初步评估报告阶段
项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算
的依据和底稿；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的
评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成各专业及各类资产的初
步测算结果和评估说明。
审核确认项目组成员提交的初步测算结果和评估说明准确无误，评估工作没有发生
重复和遗漏情况的基础上，进行资产评估汇总分析，编制初步评估报告。
(四) 评估报告内审和提交资产评估报告阶段
本公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对
初步资产评估报告进行内部审核，形成评估结论；与委托人或者委托人许可的相关当事
方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人提交正
式资产评估报告。
九、评估假设
(一) 一般假设
1.有序交易假设：有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常
市场活动的交易。
2. 持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产/资产组按基准日的用途和使用
的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定
估值方法、参数和依据。
3. 公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。
(二) 特殊假设
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1. 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2. 国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税
基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3. 本次评估以持续经营为前提，假设特许经营权、商标的权利人和使用人于报告日
后可正常取得业务相关资质，经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法
持续经营；
4. 本次评估假设特许经营权、商标的权利人和使用人的经营管理团队尽职，并继续
保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致，特许经营权、商标的
权利人和使用人的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法；
5. 本次评估假设特许经营权、商标的使用人按目前的用途和使用的方式、规模、频
度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
6. 假设特许经营权、商标的权利人和使用人在现有的管理方式和管理水平的基础上，
无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对使用人造成重大不利影响；
7. 假设特许经营权、商标的权利人和使用人提供的相关基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
8. 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
9. 评估范围仅以委托人及产权持有人提供的评估申报表为准，未考虑委托人及产
权持有人提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
10. 本次评估中，参考和采用了天津美杰姆历史及评估基准日的财务报表，以及在
中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。评估人员的估算工
作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，假定产权持有人提供的相关基础
资料和财务资料真实、准确、完整，有关对比公司的财务报告、交易数据等均真实可
靠；
11. 本次评估中所涉及的与天津美杰姆（含子公司）与迈格教育服务管理有限公司
授权的“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权及其关联商标相关的未来年度营业收入
预测是由天津美杰姆管理层制定的盈利预测基础上提供的。本次评估假设天津美杰姆管
理层提供的企业未来收入预测所涉及的相关数据和资料真实、完整、合理，企业对未
来预测的合理性和可实现性负责；
评估人员对上述预测进行了必要的审核，分析了管理层提出的预测数据并与管理层
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讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理层的预测。
12. 本次评估假设特许经营权、商标的权利人和使用人于年度内均匀获得净现金流；
13. 假设评估基准日或报告日之后评估对象涉及的特许经营权、商标使用情况、许
可使用的产品范围等与基准日或报告日保持一致，不考虑未来防御性商标投入使用或现
用特许经营权、商标许可使用产品范围扩大等情况对特许经营权、商标可收回金额的影
响。
十、评估结论
在本报告所列假设和限定条件下，经过评估人员测算，天津美杰姆教育科技有限公
司无形资产组的可收回价值为 164,000.00 万元（大写壹拾陆亿肆仟万元整）。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能
评定估算的有关事项，提请报告使用人予以关注：
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
本次评估不存在主要资料不完整或存在瑕疵的情形。
（二）委托人未提供的其他关键资料情况
本次评估不存在未提供的关键资料情况。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
评估人员未发现委估无形资产组在评估基准日存在未决事项、法律纠纷等不确定因
素。
（四）重要的利用专家工作及相关报告情况
本次评估中不存在利用专家工作情况。
（五）重大期后事项
评估基准日至本资产评估报告出具日之间，评估人员未发现委估无形资产组对评估
结论产生重大影响的事项，委托人与产权持有人亦未通过有效方式明确告知存在重大期
后事项。
（六）评估程序受限的有关情况、机构采取弥补措施及对评估结论影响的情况
本次评估中不存在评估程序受限的情况。
（七）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的
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关系
本次评估中不存在担保、或有负债（或有资产）事项；
天津美杰姆主要经营办公场地为租赁取得，天津美杰姆对经营办公场地无特殊需求，
天津美杰姆所租赁房屋在合同期满时可以正常续租或及时租赁取得新办公场地，不对企
业的正常经营造成重大影响。
（八）其他需要说明的事项
1. 本次评估范围，天津美杰姆与无形资产相关的资产组（CGU），是委托人和天
津美杰姆根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，确定了委估无形资产相关的资
产范围并进行了申报。资产组组成范围的界定是管理层的责任，评估人员的责任是对资
产组的可收回价值发表专业意见。
2. 本次评估对象，大连美吉姆以财务报告为目的所涉及的天津美杰姆无形资产相
关的资产组的识别认定是由管理层在考虑生产经营活动的管理或监控方式和资产的持
续使用或处置的决策方式等因素后确定，本次评估专业人员对资产组认定情况进行了必
要的关注。
根据大连美吉姆与天津美杰姆管理层的介绍，上述资产组（CGU）与合并对价分摊
时初始确认的资产组内涵相同，保持了一致性。
3. 本资产评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环
境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
4. 本资产评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过
程中的相关费用和税项；未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊
交易方式可能对评估结论产生的影响。未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。
5. 本资产评估报告是在委托人及天津美杰姆及相关当事方提供与评估相关资料基
础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人
及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价
值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验
证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其
来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。
6. 本次评估中，我们参考和采用了产权持有人历史及评估基准日的财务报表，以
及我们在同花顺iFinD中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在
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很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易
数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们
对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求
与我们使用该数据有冲突。
7. 本次评估中所涉及的与天津美杰姆（含子公司）与迈格教育服务管理有限公司
授权的“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权及其关联商标相关的未来年度营业收入预
测是由天津美杰姆管理层制定的盈利预测基础上提供的。本次评估假设天津美杰姆管理
层提供的企业未来收入预测所涉及的相关数据和资料真实、完整、合理，企业对未来预
测的合理性和可实现性负责。
评估人员对上述预测进行了必要的审核，分析了管理层提出的预测数据并与管理层
讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理层的预测。如未来年度天津
美杰姆实际经营情况与前述事项不一致，则可能对评估结论产生影响。
8. 本评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
9. 大连美吉姆于2021年7月6日召开第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于控股子公司间无形资产及相关业务划转的议案》，同
意将控股子公司迈格教育持有的无形资产及相关业务划转至控股子公司南宁美杰姆。迈
格教育原持有“My Gym”品牌的全部无形资产及相关业务，包括商标、域名及特许经营
权等，划转完成后，控股子公司南宁美杰姆持有“My Gym”品牌的全部无形资产及相关
业务，包括商标、域名及特许经营权等。截至评估基准日，该转让尚未完成产权登记变
更的相关手续。迈格教育与南宁美杰姆同为大连美吉姆控制下的、具有相同权益比例的
子公司，本次评估未考虑该划转方案对评估工作的影响。
10. 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一
个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，
则会影响盈利预测的实现程度。评估人员愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并
不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，评估人员
愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会
出现，因此有关方面在使用评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素
做出决策。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
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十二、资产评估报告使用限制说明
本资产评估报告有如下使用限制：
（一）使用范围：本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途；
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告的，评估机构及其评估人员不承担责任；
（三）除委托人、评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法
规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用
人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可
实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露，需评估机构
审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为评估结论形成日期2022年4月27日。
（以下无正文）
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大连美吉姆教育科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及
的天津美杰姆教育科技有限公司无形资产减值测试项目 资产评估报告
（本页无正文）
资产评估师：范 海 兵
资产评估师：焦 亮
北京中同华资产评估有限公司
2022 年 4 月 27 日
北京中同华资产评估有限公司 25
大连美吉姆教育科技股份有限公司以财务报告为目的所涉
及的天津美杰姆教育科技有限公司无形资产减值测试项目 资产评估报告
附件
附件一：委托人和其他相关当事人的承诺函
附件二：委托人、产权持有人营业执照复印件
附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料
1. 商标注册证
2. “美吉姆”品牌知识产权和特许经营权授权协议（节选）
附件四：签名资产评估师的承诺函
附件五：评估机构备案文件或者资格证明文件
附件六：评估机构法人营业执照副本
附件七：签名资产评估师资格证明文件
附件八：资产评估委托合同
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