华泰联合证券有限责任公司
            关于大连美吉姆教育科技股份有限公司
                     重大资产重组暨关联交易
            2021 年度业绩承诺实现情况的核查意见


   华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）
作为大连美吉姆教育科技股份有限公司（原名“大连三垒机器股份有限公司”，
以下简称“美吉姆”、“三垒股份”、“上市公司”或“公司”）重大资产重组暨关
联交易，即美吉姆支付现金购买天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“美杰
姆”、“标的公司”）100%股权交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规
定，对该次重大资产重组的交易对方霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（以
下合称“交易对方”）做出的关于美杰姆 2021 年度业绩承诺的实现情况进行了核
查，并发表意见如下：

    一、业绩承诺情况

    根据交易对方、上市公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称
“启星未来”）签署的《收购协议》、《收购协议之补充协议》，交易对方承诺标的
公司 2018 年、2019 年、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分
别不低于人民币 1.80 亿元、2.38 亿元、2.90 亿元。

    上市公司 2021 年 4 月 23 日召开的第五届董事会第三十七次会议和 2021 年
5 月 18 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于重大资产重组标的业绩
承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的议案》及《关于同意签署<关于收购天
津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之补充协议（六）>的议案》，鉴于标的
公司从事的业务在 2020 年受到新冠疫情的不利影响，基于《证监会有关部门负
责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，
对重大资产重组标的部分业绩承诺进行调整，将《收购协议》及补充协议项下业
绩承诺期由 2018 年、2019 年、2020 年三个会计年度变更为 2018 年、2019 年、


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2021 年三个会计年度；美杰姆 2021 年度的利润承诺为扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润不低于 30,100 万元，各年度利润承诺依次为扣除非经常性损
益后归属于母公司股东净利润不低于 18,000 万元、23,800 万元、30,100 万元，
共计 71,900 万元。

       二、业绩补偿的主要条款

    上市公司与交易对方签署的《收购协议》及《收购协议之补充协议》（协议
中“乙方”为交易对方）中关于业绩承诺补偿的主要条款如下：
    “1、业绩承诺
    交易对方承诺标的公司 2018 年、2019 年、2020 年的实际实现的净利润分别
不低于人民币 1.80 亿元、2.38 亿元、2.90 亿元。
    若本次交易未能在 2018 年内完成（即交割完成日晚于 2018 年 12 月 31 日），
本次业绩承诺期将变更为 2019 年、2020 年、2021 年，标的公司 2019 年、2020
年、2021 年的承诺净利润分别不低于人民币 2.38 亿元、2.9 亿元、3.35 亿元。
    在计算标的公司 2018 年度承诺净利润与实际净利润时，假设其已经于 2018
年 1 月 1 日完成了业务重组事宜。
    2、业绩承诺补偿
    业绩承诺期内的各个会计年度内，如标的公司截至当期期末累计实际净利润
数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则乙方应以现金方式承担补偿责任。各
年实际净利润超出该年承诺净利润的部分在之后承诺年度实际净利润未达到承
诺净利润时可用于弥补差额。
    在承诺期限内的各个会计年度内，当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承
诺净利润–截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总
和×100%]×标的资产交易价款–已补偿金额。在计算的当年应补偿金额小于或
等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
    业绩承诺方根据各自向启星未来转让标的公司股权的比例分别承担补偿责
任。
    若交易对方中任意一方持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，该方应
根据监管机构及上市公司要求的方式出售持有的限售股票，用获得的现金支付剩
余补偿金额；仍不足部分，由交易各方另行协商。

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    3、减值测试
    在业绩承诺期届满后，交易双方共同协商一致，于证券业务排名在前 30 名、
具有证券业务资格的会计师事务所中选择聘请一家会计师事务所对标的资产进
行减值测试，并在上市公司公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值
测试结果。如标的资产期末减值额─承诺年度内已补偿现金金额＞0，则就该等
差额部分，业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向启星未来另行补偿
    标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣
除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
    4、超额业绩奖励
    在业绩承诺期届满后，如标的公司累计实现的实际净利润总额超过承诺净利
润总额的，就超出承诺净利润部分，核心管理人员可按如下方式从标的公司处获
取奖励：
    核心管理人员可获取的超额业绩奖励=(累计实现的实际净利润总额–承诺
净利润总额)×30%。
    核心管理人员获得的超额业绩奖励金额总额不超过本次交易价格的 20%。
    依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，核心管理人员因接受奖励所需缴
纳的个人所得税，由标的公司代扣代缴。”

    三、2021 年度及业绩承诺期累计承诺业绩完成情况

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连三垒机器股份有
限公司收购资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（信会师报字
[2019]第 ZB10623 号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉
姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大
华核字[2020]004636 号）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同
会计师”）出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实
现情况的说明审核报告》（致同专字（2022）第 110A009127 号），美杰姆 2018
年度、2019 年度、2021 年度，分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为 19,075.85 万元、23,831.70 万元、12,889.66 万元，累计实现 55,797.21
万元，承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 71,900.00 万元，

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累计完成承诺利润的 77.60%。根据业绩承诺实现情况及《收购协议》的约定，
已触发业绩补偿条款，交易对方应支付的现金业绩补偿款为 64,948.65 万元。

    四、标的资产整体减值测试及补偿

    根据致同会计师出具的《关于重大资产重组天津美杰姆教育科技有限公司的
资产减值测试报告的专项审核报告》（致同专字（2022）第 110A009128 号），截
至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，标的公司扣除补偿期限内的股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配对资产评估的影响后价值 272,000.00 万元，并购标的公司
交易价格 290,000.00 万元（已扣除交易对手方承诺调减交易对价 4 亿元），标的
资产减值金额为 18,000.00 万元，未超过承诺年度内应补偿现金金额。

    五、业绩补偿方案及实施情况

    截至本核查意见出具日，交易对方应支付的业绩补偿金额为 64,948.67 万元，
公司尚未向交易对方支付的交易价款为 55,325.00 万元，交易对方应支付的补偿
款净额为 9,623.67 万元，上市公司尚未与交易对方就业绩补偿款的结算安排签署
补充协议，公司将采取以下措施：
    1、根据《收购协议》及其补充协议等有关约定，通过继续争取协商的方式，
敦促有关交易对方尽快确认业绩承诺补偿金额以及相关补偿支付安排；
    2、根据协商情况适时采取提起仲裁或诉讼等方式要求交易对方履行《收购
协议》及其补充协议的相关义务并承担相关补偿责任；
    3、若交易对方中任意一方持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，上
市公司亦将根据《收购协议》及补充协议的约定要求其出售持有的限售股票以支
付相关业绩承诺补偿款。

    六、独立财务顾问核查意见

    华泰联合证券查阅了上市公司与交易对方签署的《收购协议》、《收购协议之
补充协议》和《收购协议之补充协议六》、致同会计师出具的《大连美吉姆教育
科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字
（2022）第 110A009127 号）、致同会计师出具的《关于重大资产重组天津美杰
姆教育科技有限公司的资产减值测试报告的专项审核报告》（致同专字（2022）


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第 110A009128 号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
    经核查，本独立财务顾问认为：
    本次重大资产重组的标的公司美杰姆 2021 年度及业绩承诺期累计实现的净
利润未达到交易对方在《收购协议》及《收购协议之补充协议六》中做出的关于
标的公司的业绩承诺。美杰姆 2021 年经审计的扣除非经常性损益的净利润为
12,889.66 万元，2018 年、2019 年、2021 年经审计的扣除非经常性损益的净利润
累积数为 55,797.21 万元，未达到 2018 年、2019 年、2021 年度累积承诺利润数
71,900.00 万元，累计完成率 77.60%。根据业绩承诺实现情况及《收购协议》的
约定，已触发业绩补偿条款，交易对方须向启星未来支付现金业绩补偿款共计
64,948.65 万元。截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日标的公司股东全部权益扣除
利润分配等影响后的市场价值的评估值为 272,000.00 万元，低于交易价格
18,000.00 万元，未超过现金补偿金额。因此，交易对方应支付的现金业绩补偿
款合计 64,948.67 万元。截至本核查意见出具日，启星未来尚有 55,325.00 万元交
易价款未向交易对方支付，交易对方应向启星未来支付的补偿款净额为 9,623.67
万元。上市公司尚未与交易对方就业绩补偿款的结算安排签署补充协议，后续将
继续通过协商、诉讼等合法途径要求交易对方承担相应的补偿义务。
    七、独立财务顾问专项声明
    标的公司实现的利润未达到资产评估报告预测金额的 80%，独立财务顾问及
主办人对此深感遗憾。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，独立财
务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问将持续、密切关注业
绩补偿的实施情况，督促交易对方按照相关规定和程序，合理履行业绩补偿的相
关承诺，保护中小投资者利益。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于大连美吉姆教育科技股份有
限公司重大资产重组暨关联交易 2021 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签
字盖章页）




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