北京市中伦律师事务所
关于大连美吉姆教育科技股份有限公司
2021 年年度股东大会的
法律意见书
二〇二二年五月
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北京市中伦律师事务所
关于大连美吉姆教育科技股份有限公司
2021 年年度股东大会的
法律意见书
致：大连美吉姆教育科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为大连美吉姆教育科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公
司 2021 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《大连美吉姆教育科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证
并出具法律意见。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所指派的律师通过视频/
通讯方式对本次股东大会进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
- 1 -
法律意见书
《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真
实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会召集。
1、2022 年 4 月 27 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于召
开 2021 年年度股东大会的议案》。
2、根据公司第六届董事会第三次会议决议，2022 年 4 月 28 日，公司在中
国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《大连美吉姆教育科技股份有限公
司关于召开 2021 年年度股东大会通知的公告》。据此，公司董事会已于会议召
开二十日前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
（二）本次股东大会的召开程序
1、本次股东大会现场会议于 2022 年 5 月 18 日（星期三）下午 15:00 在北
京市朝阳区安家楼 50 号院 A3 号楼二层会议室召开。公司董事长张树林先生主
持本次股东大会。
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法律意见书
2、经核查，本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统进行。网络投票时间：2022 年 5 月 18 日，其中通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 5 月 18 日上午 9:15-9:25、9:30-
11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为 2022 年 5 月 18 日 9:15 至 2022 年 5 月 18 日 15:00 期间的任意时间。
据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人的资格
（一）股东及股东代理人
本次股东大会的股权登记日为 2022 年 5 月 13 日。经查验，现场出席公司本
次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 0 名，代表股份 0 股，占公司股份总
数的 0%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直
接投票的股东共 16 名，代表股份 248,359,087 股，占公司股份总数的 30.2053%。
本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合
法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东
符合资格。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代
理人合计 16 名，代表有表决权的公司股份数 248,359,087 股，占公司有表决权股
份总数的 30.2053%。其中通过现场和网络参加本次股东大会中小投资者（指除
公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东，下同）共计 14 名，拥有及代表的股份数 167,700 股，占公司
有表决权股份总数的 0.0204%。
（二）董事、监事、高级管理人员及其他人员
董事长张树林、副董事长兼副总经理兼董事会秘书石瑜、董事兼总经理刘俊
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法律意见书
君、董事朱谷佳、董事关静东、董事于洋、独立董事李阳、独立董事尹月、独立
董事 Longsen Ye（叶龙森）、监事温帅、监事孙慧、监事路璐、财务总监李慧、
副总经理陈娟、副总经理赵芬、副总经理周新颖、副总经理李仕杰以通讯方式参
加本次股东大会。公司聘请的见证律师通过视频/通讯方式列席本次股东大会。
（三）本次股东大会由公司董事会召集。
据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格
符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经见证，本次股东大会所审议的议案与公司相关公告所述内容相符，未出现
修改原议案和提出新议案的情形。
经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网
络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加
本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
经验证，本次股东大会的表决结果如下：
1、《2021 年年度报告及摘要》
同意 248,265,987 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9625%；反对 87,200 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份
总数的 0.0351%；弃权 5,900 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股
份总数的 0.0024%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 74,600 股，占出席会
议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 44.4842%；反对 87,200 股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 51.9976%；弃权
5,900 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 3.5182%。
表决结果：该项议案表决通过。
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法律意见书
2、《关于控股子公司业绩承诺实现情况的议案》
同意 248,265,987 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9625%；反对 87,200 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份
总数的 0.0351%；弃权 5,900 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股
份总数的 0.0024%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 74,600 股，占出席会
议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 44.4842%；反对 87,200 股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 51.9976%；弃权
5,900 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 3.5182%。
表决结果：该项议案表决通过。
3、《关于重大资产重组标的资产业绩承诺期满<减值测试报告>的议案》
同意 248,265,987 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9625%；反对 87,200 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份
总数的 0.0351%；弃权 5,900 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股
份总数的 0.0024%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 74,600 股，占出席会
议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 44.4842%；反对 87,200 股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 51.9976%；弃权
5,900 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 3.5182%。
表决结果：该项议案表决通过。
4、《关于重大资产重组标的资产业绩补偿方案的议案》
同意 248,265,987 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9625%；反对 87,200 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份
总数的 0.0351%；弃权 5,900 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股
份总数的 0.0024%。
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法律意见书
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 74,600 股，占出席会
议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 44.4842%；反对 87,200 股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 51.9976%；弃权
5,900 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 3.5182%。
表决结果：该项议案表决通过。
5、《2021 年度董事会工作报告》
同意 248,265,987 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9625%；反对 87,200 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份
总数的 0.0351%；弃权 5,900 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股
份总数的 0.0024%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 74,600 股，占出席会
议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 44.4842%；反对 87,200 股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 51.9976%；弃权
5,900 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 3.5182%。
表决结果：该项议案表决通过。
6、《2021 年度监事会工作报告》
同意 248,265,987 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9625%；反对 87,200 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份
总数的 0.0351%；弃权 5,900 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股
份总数的 0.0024%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 74,600 股，占出席会
议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 44.4842%；反对 87,200 股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 51.9976%；弃权
5,900 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 3.5182%。
表决结果：该项议案表决通过。
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法律意见书
7、《2021 年度财务决算报告》
同意 248,265,987 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9625%；反对 87,200 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份
总数的 0.0351%；弃权 5,900 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股
份总数的 0.0024%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 74,600 股，占出席会
议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 44.4842%；反对 87,200 股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 51.9976%；弃权
5,900 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 3.5182%。
表决结果：该项议案表决通过。
8、《2021 年度利润分配方案》
同意 248,265,987 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9625%；反对 87,200 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份
总数的 0.0351%；弃权 5,900 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股
份总数的 0.0024%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 74,600 股，占出席会
议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 44.4842%；反对 87,200 股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 51.9976%；弃权
5,900 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 3.5182%。
表决结果：该项议案表决通过。
9、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
同意 248,265,987 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9625%；反对 87,200 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份
总数的 0.0351%；弃权 5,900 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股
份总数的 0.0024%。
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法律意见书
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 74,600 股，占出席会
议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 44.4842%；反对 87,200 股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 51.9976%；弃权
5,900 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 3.5182%。
该项议案为股东大会特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数
的三分之二以上。
表决结果：该项议案表决通过。
10、《关于续聘会计师事务所的议案》
同意 248,265,987 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9625%；反对 87,200 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份
总数的 0.0351%；弃权 5,900 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股
份总数的 0.0024%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 74,600 股，占出席会
议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 44.4842%；反对 87,200 股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 51.9976%；弃权
5,900 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 3.5182%。
表决结果：该项议案表决通过。
此外，公司独立董事在本次股东大会上就其履职情况作《2021 年度独立董
事述职报告》。相关独立董事的述职报告已于 2022 年 4 月 28 日全文刊载于巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合
法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和
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法律意见书
召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于大连美吉姆教育科技股份有限公司 2021
年年度股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 汤士永
经办律师：
耿佳祎
年 月 日
