大连美吉姆教育科技股份有限公司
  独立董事对深圳证券交易所 2021 年年报问询函相关问题的
                            专项核查意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《大连美吉姆教育
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，大连美吉
姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）独立董事，对深
圳证券交易所 2021 年年报问询函相关问题发表如下专项核查意见：
    问题二、你公司收购天津美杰姆 100%股权交易价格为 29 亿元（已扣除交易
对手方承诺调减交易对价 4 亿元），根据双方签订的《收购协议》及《收购协
议之补充协议》，在业绩承诺期届满后应聘请会计师事务所对标的资产进行减
值测试。如标的资产期末减值额─承诺年度内已补偿现金金额＞0，则就该等差
额部分，业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向你公司另行补偿。
    根据致同会计师出具的《关于重大资产重组天津美杰姆教育科技有限公司
的资产减值测试报告的专项审核报告》（致同专字（2022）第 110A009128 号），
截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，天津美吉姆 100%股权整体资产评估价值为
272,000.00 万元，减值金额为 18,000.00 万元，未超过承诺年度内应补偿现金
金额。
    经查，你公司收购天津美吉姆形成商誉 17.97 亿元，本期计提商誉减值 7.53
亿元，截止本期末累计计提商誉减值金额为 11.4 亿元，远大于美吉姆公司资产
整体减值金额。请你公司详细说明：
    ……
    （3）请你公司年审会计师事务所就商誉减值测试与资产减值测试过程予以
核查并说明其差异合理性。请你公司独立董事就此发表专项核查意见。
    独立董事的专项核查意见：
    作为公司独立董事，经对由致同会计师事务所出具的《关于重大资产重组天
津美杰姆教育科技有限公司的资产减值测试报告的专项审核报告》（致同专字
（2022）第 110A009128 号）及北京中同华资产评估有限公司出具的《大连美吉
姆教育科技股份有限公司拟进行股权减值测试涉及的天津美杰姆教育科技有限
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字[2022]040601 号）
进行核查，及对致同会计师事务所出具的报告进行核查，我们认为：
    公司商誉减值测试与标的资产减值测试方法一致，均选用预计未来现金流量
的现值作为其可收回金额。但是标的资产减值相关的可回收金额范畴为资产负债
表日整体资产可收回金额，商誉减值测试相关的可回收金额为资产负债表日商誉
相关资产组的可回收金额，可回收金额不同是基于标的资产减值测试和商誉减值
测试的测试对象不同、所涵盖的资产范围不同、税前折现率和税后折现率适用条
件不同、营运资金处理方式不同。另，标的资产减值测试考虑了标的公司补偿期
内，实际分配利润 2.17 亿元以及交易对手方承诺调减交易对价 4 亿元的影响。
减值测试过程谨慎客观，未发现存在压低减值金额以规避补偿责任的情形。
    问题四、年报显示，你公司本期出售资产北京楷德教育咨询有限公司（以
下简称“楷德教育”）100%股权给关联方湖州唐文企业管理咨询有限公司，产
生投资损失 4644.67 万元，请详细说明你公司取得楷德教育股权的时间、金额、
评估方法、主要评估参数，与本次交易的价格、评估方法、评估过程与前次是
否存在差异，如是，请详细说明差异内容及差异产生的原因，请你公司董事会
说明在资产处置时选择交易对手方以及定价的过程，是否已勤勉尽责，是否以
上市公司利益最大化为目标。请你公司独立董事就此发表专项核查意见。
    独立董事的专项核查意见：
    上市公司出售北京楷德教育咨询有限公司 100%股权是从实际情况出发，有
利于公司优化产业结构，促使所从事的业务符合各项法律法规的规定，符合公司
和全体股东利益。董事会处置资产时选择交易对手方以及定价的过程，秉持上市
公司利益最大化的目标，对关联交易的必要性、公平性及对上市公司的远期影响
进行了综合评估，尽最大努力保障上市公司的长远利益。出售北京楷德教育咨询
有限公司 100%股权的关联交易，交易价格系交易双方参考北京中同华资产评估
有限公司对标的公司进行评估出具的《评估报告》确定的，交易价格公允，已依
照相关法律、法规的要求履行了必要的审议程序并真实、准确、完整的进行了信
息披露。因此，我们认为，此次出售楷德教育股权符合公司及全体股东利益，不
存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，公司董事会及全体董事已切实
履行勤勉尽责义务。
    （本页无正文，为大连美吉姆教育科技股份有限公司独立董事对深圳证券交
易所 2021 年年报问询函相关问题的核查意见之签字页）



    独立董事签字：




                     李阳                尹月            Longsen Ye


                                                           年   月    日