美吉姆：北京市中伦律师事务所关于大连美吉姆教育科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书2022-07-22
北京市中伦律师事务所
关于大连美吉姆教育科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二二年七月
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北京市中伦律师事务所
关于大连美吉姆教育科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：大连美吉姆教育科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为大连美吉姆教育科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公
司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《大连美吉姆教育科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见
证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关
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法律意见书
规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真
实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会召集。
1、2022 年 7 月 4 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于召开
公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
2、根据公司第六届董事会第五次会议决议，2022 年 7 月 5 日，公司在中国
证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《大连美吉姆教育科技股份有限公司
关于召开 2022 年第二次临时股东大会通知的公告》。2022 年 7 月 11 日，公司
收到股东俞建模《关于提议 2022 年第二次临时股东大会增加临时提案的函》提
议将《关于将公司办公总部由北京迁往天津或大连的议案》《关于重新制定公司
董监高人员薪资考核标准的议案》作为新增临时提案提交公司 2022 年第二次临
时股东大会审议。2022 年 7 月 13 日，公司董事会按照《股东大会规则》在中国
证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《大连美吉姆教育科技股份有限公司
关于 2022 年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
据此，公司董事会已于会议召开十五日前以公告形式通知了股东；公司股东已于
会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会已于收到提案后二日内
以公告形式补充通知了股东。会议通知内容符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会
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法律意见书
规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大
会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
（二）本次股东大会的召开程序
1、本次股东大会现场会议于 2022 年 7 月 21 日（星期四）下午 15:30 在北
京市朝阳区安家楼 50 号院 A3 号楼二层会议室召开。副董事长石瑜主持召开本
次股东大会。
2、经核查，本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统进行。网络投票时间：2022 年 7 月 21 日，其中通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 7 月 21 日上午 9:15-9:25、9:30-
11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为 2022 年 7 月 21 日 9:15 至 2022 年 7 月 21 日 15:00 期间的任意时间。
据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人的资格
（一）股东及股东代理人
本次股东大会的股权登记日为 2022 年 7 月 18 日。经查验，出席公司本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 名，代表股份 166,395,587 股，占公司
股份总数的 20.2369%。经核查，上述股东均为 2022 年 7 月 18 日股权登记日深
圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并
持有公司股票的股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直
接投票的股东共 28 名，代表股份 362,936,356 股，占公司股份总数的 44.1401%。
本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合
法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东
符合资格。
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法律意见书
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代
理人合计 30 名，代表有表决权的公司股份数 529,331,943 股，占公司有表决权股
份总数的 64.3770%。其中通过现场和网络参加本次股东大会中小投资者（指除
公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东，下同）共计 20 名，拥有及代表的股份数 47,671,523 股，占公
司有表决权股份总数的 5.7978%。
（二）董事、监事、高级管理人员及其他人员
部分董事、监事、高级管理人员现场或通讯方式出席本次股东大会，其他董
事、监事、高级管理人员因工作需要或已辞职未出席本次会议。公司聘请的见证
律师列席本次股东大会。
（三）本次股东大会由公司董事会召集。
据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格
符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经见证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的
方式进行了表决，会议现场选举股东代表许冰、孙海青参加计票和监票，公司监
事孙慧、本所律师许雪霏与股东代表共同负责计票、监票。
经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网
络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加
本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
经验证，本次股东大会的表决结果如下：
1、《关于补选董事的议案》
同意 529,319,443 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9976%；反对 12,500 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份
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总数的 0.0024%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
数的 0.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 47,659,023 股，占出
席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 99.9738%；反对 12,500
股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0262%；弃
权 0 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：该项议案表决通过。
2、《关于将公司办公总部由北京迁往天津或大连的议案》
同意 281,118,256 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 53.1081%；反对 248,213,687 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权
股份总数的 46.8919%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权
股份总数的 0.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 47,649,223 股，占出
席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 99.9532%；反对 22,300
股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0468%；弃
权 0 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：该项议案表决通过。
3、《关于重新制定公司董监高人员薪资考核标准的议案》
同意 281,130,356 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 53.1104%；反对 248,201,587 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权
股份总数的 46.8896%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权
股份总数的 0.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 47,661,323 股，占出
席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 99.9786%；反对 10,200
股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0214%；弃
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权 0 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：该项议案表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合
法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和
召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022
年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 金奂佶
经办律师：
许雪霏
年 月 日
