大连美吉姆教育科技股份有限公司
2022 年 11 月公司章程修订对照表
大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月
14 日召开的第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<大连美吉姆
教育科技股份有限公司章程>的议案》，同意公司根据《上市公司章程指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规和规范性文件，修订《大
连美吉姆教育科技股份有限公司章程》具体情况如下：
序 修订依据（内
修订前 修订后
号 容详见后文）
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（十三）审议下列重大资产购买、出售、 （十三）审议下列重大资产购买、出售、
对外投资、委托理财等相关交易事项： 对外投资、委托理财等相关交易事项：
1、公司在一年内购买、出售重大资产超 1、公司在连续十二个月内购买、出售重大
过公司最近一期经审计总资产 30%的事 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
项； 的事项；
2、交易涉及的资产总额占公司最近一期 2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
经审计总资产的 50%以上，同时存在账面 审计总资产的 50%以上，同时存在账面值
值和评估值的，以较高者作为计算数据； 和评估值的，以较高者作为计算数据；
3、交易标的（如股权） 在最近一个会计 3、交易标的（如股权） 在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
《深圳证券交
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
易所股票上市
1 金额超过 5,000 万元； 金额超过 5,000 万元；
规（2022 年修
4、交易标的（如股权） 在最近一个会计 4、交易标的（如股权） 在最近一个会计
订）》 6.1.3
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元； 超过 500 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 占公司最近一期经审计净资产的 50%以
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 上，且绝对金额超过 5000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
额超过 500 万元。 超过 500 万元；
7、交易标的（如股权）涉及的资产净额
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
其绝对值计算。涉及“购买或者出售资 以上，且绝对金额超过五千万元，该交易
产”、“提供财务资助”和“委托理财”、 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
“对外投资设立子公司”等交易时，应当 的，以较高者为准。
序 修订依据（内
修订前 修订后
号 容详见后文）
按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。涉及“购买或者出售资
（十六）审议股权激励计划； 产”、“提供财务资助”和“委托理财”、
“对外投资设立子公司”等交易时，应当
按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算。
（十六）审议股权激励计划和员工持股计
划；
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 （一）公司及公司控股子公司的对外担保
经股东大会审议通过： 总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（一）公司及公司控股子公司的对外担保 （二）公司的对外担保总额，达到或超过
总额，达到或超过最近一期经审计净资产 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
的 50%以后提供的任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 提供的担保；
任何担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净
《深圳证券交
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 资产 10%的担保；
易所股票上市
提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提
规（2022 年修
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 供的担保；
订）》 6.1.10
资产 10%的担保； （六）公司最近十二个月内担保金额超过
2
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 公司最近一期经审计总资产百分之三十的
《上市公司章
供的担保； 担保；
程指引（2022
（六）连续十二个月内担保金额超过公司 （七）法律、行政法规、部门规章、规范
年修订）》
最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额 性文件规定的其他担保情形。
第四十二条
超过五千万元；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
性文件规定的其他担保情形。 关联人提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 决，该项表决须经出席股东大会的其他股
关联人提供的担保议案时，该股东或受该 东所持表决权的半数以上通过。
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股 股东大会审议前款第（六）项担保时，应
东所持表决权的半数以上通过。 当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
违反本章程关于对外担保审批权限、审议
序 修订依据（内
修订前 修订后
号 容详见后文）
程序规定的，本章程规定的有权主体可按
照 《公司法》及相关法律、法规和本章
程向相关人员追究责任。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 大会的，须书面通知董事会，同时向证券
所备案。 交易所备案。
《上市公司章
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 程指引（2022
3
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。 年修订）》
第五十条
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 及股东大会决议公告时，向证券交易所提
派出机构和证券交易所提交有关证明材 交有关证明材料。
料。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副 第六十八条 股东大会由董事长主持。董
董事长主持，副董事长不能履行职务或不 事长不能履行职务或不履行职务时，由半
履行职务时，由半数以上董事共同推举的 数以上董事共同推举的一名董事主持。
一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 根据公司经营
4
名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 需要
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。
代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
续开会。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 《上市公司章
议通过：
决议通过： 程指引（2022
5
年修订）》
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 第七十八条
清算；
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决 《上市公司章
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。 程指引（2022
6
年修订）》
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 第七十九条
事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计
序 修订依据（内
修订前 修订后
号 容详见后文）
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
表决权股份的股东或者依照法律、行政法 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
规或者国务院证券监督管理机构的规定设 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
立的投资者保护机构，可以作为征集人， 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
自行或者委托证券公司、证券服务机构， 席股东大会有表决权的股份总数。
公开请求公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
利。征集股东投票权应当向被征集人充分 表决权股份的股东或者依照法律、行政法
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 规或者国务院证券监督管理机构的规定设
者变相有偿的方式征集股东投票权。 立的投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 公开请求公司股东委托其代为出席股东大
当披露征集文件，公司应当予以配合。 会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利。征集股东投票权应当向被征集人充分
公开征集股东权利违反法律、行政法规或 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者国务院证券监督管理机构有关规定，导 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
致公司或者公司股东遭受损失的，应当依 定条件外，公司不得对征集投票权提出最
法承担赔偿责任。 低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件，公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者公司股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。
第八十九条 股东大会对提案进行表决 第八十九条 股东大会对提案进行表决前， 《上市公司章
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 程指引（2022
7
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 审议事项与股东有关联关系的，相关股东 年修订）》
股东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。 第八十七条
《上市公司章
第一百零六条 独立董事应按照法律、行 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政
程指引（2022
8 政法规及部门规章以及《公司独立董事工 法规、中国证监会、证券交易所以及《公
年修订）》
作制度》的有关规定执行。 司独立董事工作制度》的有关规定执行。
第一百零四条
第一百零八条 董事会由九名董事组成， 第一百零八条 董事会由九名董事组成， 根据公司经营
9
其中三名独立董事。董事会设董事长一 其中三名独立董事。董事会设董事长一 需要
序 修订依据（内
修订前 修订后
号 容详见后文）
人、副董事长一人，董事长、副董事长由 人，董事长由全体董事过半数选举产生。
全体董事过半数选举产生。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（九）在股东大会授权范围内，决定公司
（九）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外
外担保事项、委托理财、关联交易等事 《上市公司章
捐赠等事项；
项； 程指引（2022
10
年修订）》
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 第一百零七条
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
会秘书、内审负责人；根据总经理的提
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
和奖惩事项；
事项和奖惩事项；
第一百一十二条 董事会有权决定以下事 第一百一十二条 董事会有权决定以下事
项： 项：
（三）公司其他交易达到以下标准之一、 （三）公司其他交易达到以下标准之一、
但未达到股东大会审批额度的，由董事会 但未达到股东大会审批额度的，由董事会
审批： 审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
经审计总资产的 10%以上，交易涉及的资 审计总资产的 10%以上，交易涉及的资产
产总额同时存在账面值和评估值的，以较 总额同时存在账面值和评估值的，以较高
高者作为计算数据； 者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
深圳证券交易
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
所股票上市规
11 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
则（2022 年修
金额超过 1000 万元； 额超过 1000 万元；
订） 6.1.2
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
超过 100 万元； 过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 占公司最近一期经审计净资产的 10%以
以上，且绝对金额超过 1000 万元； 上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
对金额超过 100 万元。 金额超过 100 万元；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
序 修订依据（内
修订前 修订后
号 容详见后文）
其绝对值计算。 以上，且绝对金额超过一千万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
超出上述权限范围内的对外投资、收购出 的，以较高者为准。
售资产、资产抵押、委托理财及其他担保
事宜和关联交易，公司董事会应当组织有 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
关专家、专业人员进行评审，并报股东大 其绝对值计算。
会批准。
超出上述权限范围内的对外投资、收购出
售资产、资产抵押、委托理财及其他担保
事宜、关联交易和对外捐赠等，公司董事
会应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务； 第一百一十四条 董事长不能履行职务或
根据公司经营
12 副董事长不能履行职务或者不履行职务 者不履行职务的，由半数以上董事共同推
需要
的，由半数以上董事共同推举一名董事履 举一名董事履行职务。
行职务。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任 《上市公司章
第一百二十七条 在公司控股股东单位担 除董事、监事以外其他职务的人员，不得 程指引（2022
13 任除董事、监事以外其他职务的人员，不 担任公司的高级管理人员。公司高级管理 年修订）》
得担任公司的高级管理人员。 人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 第一百二十六
水。 条
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承
第一百三十五条 高级管理人员执行公司 《上市公司章
担赔偿责任。
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 程指引（2022
14 本章程的规定，给公司造成损失的，应当 年修订）》
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
承担赔偿责任。 第一百三十五
护公司和全体股东的最大利益。公司高级
条
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
《上市公司章
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信
第一百四十条 监事应当保证公司披露的 程指引（2022
15 息真实、准确、完整，并对定期报告签署
信息真实、准确、完整。 年修订）》
书面确认意见。
第一百四十条
第一百五十三条 公司在每一会计年度结 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
《上市公司章
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
程指引（2022
易所报送年度财务会计报告，在每一会计 所报送年度财务会计报告，在每一会计年
16 年修订）》
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
第一百五十一
证监会派出机构和证券交易所报送半年度 监会派出机构和证券交易所报送半年度财
条
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 务会计报告。
序 修订依据（内
修订前 修订后
号 容详见后文）
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送季度财 上述财务会计报告按照有关法律、行政法
务会计报告。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行
编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司的利润分配政策如
下：
（四）董事会每年应当在综合考虑公司所
处行业特点、发展阶段、自身经营情况、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资
第一百五十七条 公司的利润分配政策如
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
下：
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
百分之八十；
（四）董事会每年应当在综合考虑公司所 《上市公司监
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资
处行业特点、发展阶段、自身经营情况、 管指引第 3 号
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
盈利水平以及是否有重大投资安排等因 ——上市公司
17 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
素，提出具体现金分红政策： 现金分红
百分之四十；
（2022 年修
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资
本条款中的“重大投资安排”是指公司在 订）》 第五条
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
一年内购买资产以及对外投资等交易涉及
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
的资产总额占公司最近一期经审计总资产
百分之二十；
10%以上（包括 10%）的事项。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现
金股利除以现金股利与股票股利之和。
本条款中的“重大资金支出安排”是指公
司在一年内购买资产以及对外投资等交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产 10%以上（包括 10%）的事项。