大连美吉姆教育科技股份有限公司

                   对外担保管理制度

                      第一章     前     言

    第一条   为加强大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称

“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根

据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证

券交易所（以下简称“深交所”）股票上市规则（2022 年修订版）》、

《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监

管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板

上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《大连美吉姆教

育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的各有关规

定，制定本制度。

    第二条   本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为




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债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，

由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

    本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式

包括保证、抵押及质押。

    公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公

司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之

和。

       第三条   本制度适用于本公司及控股子公司（以下简称子公

司）。子公司发生对外担保，按照本制度执行。

       第四条   子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议

之前，应提前五个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股

东会做出决议当日书面通知公司证券部履行相关信息披露义务。

       第五条   公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原

则，严格控制担保风险。




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    第六条     除对子公司提供担保外，公司对外提供担保，应当采

取反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担

能力且反担保具有可执行性。

    第七条     公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一

的单位担保：

    （一）因公司业务需要的互保单位；

    （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

    （三）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务

往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，可以提供担保。

    以上单位必须同时具有较强偿债能力。

                   第二章 对外担保的决策权限

    第八条     对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。

    第九条     下列对外担保须经股东大会审批：

    （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审




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计净资产 50%以后提供的任何担保；

    （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）公司对外提供的担保总额，达到或超过公司最近一期经

审计总资产 30%以后提供的任何担保；

    （五） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资

产百分之三十的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》

规定的其他担保情形。。

    股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所

持表决权的过半数表决通过。在审议本条第（六）项对外担保应当

取得出席股东大会全体股东所持表决权三分之二以上表决通过。

    违反本章程关于对外担保审批权限、审议程序规定的，本章程




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规定的有权主体可按照 《公司法》及相关法律、法规和本章程向

相关人员追究责任。

    第十条     董事会有权对本制度第九条所列情形之外的对外担

保事项进行审议批准。

    董事会审议对外担保事项时，应当经全体董事过半数且经出席

会议的三分之二以上董事审议同意。

    第十一条    应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董

事会以特别决议形式审议通过后方可提交股东大会进行审议。

    第十二条    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业

提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的

过半数通过。

         第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序

    第十三条     公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状




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况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：

    （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的

情形；

    （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的

发展前景；

    （三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担

连带担保责任的情形；

    （四）提供的材料真实、完整、有效；

    （五）公司对其具有控制能力。

    第十四条   公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公

司相关部门包括：

    （一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受

理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理

与持续风险控制；




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    （二）证券部负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事

会或股东大会的审批程序。

    第十五条   公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保

人应当至少提前三十个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担

保申请书至少应包括以下内容：

    （一）被担保人的基本情况；

    （二）担保的主债务情况说明；

    （三）担保类型及担保期限；

    （四）担保协议的主要条款；

    （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

    （六）反担保方案。

    第十六条   被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保

相关的资料，应当包括但不限于：

    （一）被担保人的企业法人营业执照复印件；




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    （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报

表；

    （三）担保的主债务合同；

    （四）债权人提供的担保合同格式文本；

    （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    （六）财务部认为必需提交的其他资料。

       第十七条   子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需

要为他人提供担保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告，申

请报告必须明确表明核查意见。申请报告经子公司法定代表人签字

同意后，报本公司财务部，同时提交本制度第十六条规定的资料。

       第十八条   申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的

措施，必须与需担保的数额相对应,并经公司财务部核定。申请担

保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产

的，应当拒绝担保。




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    第十九条   财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门

及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面

报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交证券部。

    第二十条     证券部在收到财务部的书面报告及担保申请相关

资料后进行合规性复核。

    第二十一条     证券部在担保申请通过其合规性复核之后根据

《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。

    第二十二条     公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审

慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘

请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或

股东大会作出决策的依据。

    第二十三条     审议对外担保事项时应当取得出席董事会议的

三分之二以上董事同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参

与表决的董事人数不足三人的，该对外担保事项交由股东大会表




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决。

       第二十四条   公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，

与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。

       第二十五条   证券部应当详细记录董事会会议以及股东大会

审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

       第二十六条   公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当

期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意

见。

           第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制

       第二十七条   公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合

同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且

主要条款应当明确无歧义。

       第二十八条   财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公

司及子公司对外担保事项的统一登记备案管理。




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    第二十九条     财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保

事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、

公司其他部门以及董事会或股东大会的审核意见、经签署的担保合

同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以

及公司董事会秘书。

    第三十条     财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以

及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保

期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及

时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：

    （一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；

    （二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；

    （三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，

并提出建议；

    （四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公




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司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；

    （五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。

    第三十一条     被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供

担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申

请审核批准程序。

    第三十二条     被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，

公司应立即启动反担保追偿程序。

    第三十三条     人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报

债权的，财务部与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预

先行使追偿权。

    第三十四条     保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约

定按份额承担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证

责任。

    第三十五条     本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其




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他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠

于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员

的责任。

                    第五章 对外担保的信息披露

       第三十六条   公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对

外担保事项作出决议后，按《上市规则》的要求，将有关文件及时

报送深圳交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。

       第三十七条   对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在

出现下列情形时应及时告知证券部，以便公司及时履行信息披露义

务：

    （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务

的；

    （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形

的。




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    第三十八条   公司独立董事应当在半年度报告、年度报告中，

对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说

明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。

                     第六章     附      则

    第三十九条   本制度中的“以上”，包含本数。

    第四十条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、中国

证券监督管理委员会、深交所的有关规定及《公司章程》等有关规

定执行。本制度与上述有关规定不一致的，以上述有关规定为准。

    第四十一条   本制度由董事会负责解释。

    第四十二条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。




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