大连美吉姆教育科技股份有限公司

                      内部控制制度

                         第一章 总则

    第一条 为加强大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简

称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保障

公司经营管理的安全，防范和化解各类风险，提高经营效益和效

率，保护投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市

规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称

“《主板规范运作》”）等法律法规，结合公司实际，制定本制度。

    第二条 内控制度是由公司董事会、监事会、高级管理层和

全体员工实施的、旨在实现内部控制目标的过程。本制度适用于

公司及其分公司、控股子公司。

                              1 / 18
    第三条 公司内部控制的目的

    （一）提高公司的经营效益和效率，增强公司风险控制能力，

增加对公司股东的回报，保证公司快速高效发展。

    （二）业务记录、会计信息、财务信息和其他管理信息的真

实、准确、完整和及时；

    （三）经营管理依法合规开展，保证公司的经营活动在法律

允许的范围内运作；

    （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整、公平和及时。

    第四条 公司内部控制制度遵循的原则

    （一）健全性原则。内部控制制度应当贯穿决策、执行和监

督的全过程，覆盖上市公司、子公司和分公司的各种业务和事项；

    （二）重要性原则。内部控制应当在全面把控的基础上做到

重点突出，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更加严

格的控制措施，确保不存在重大缺陷；

    （三）制衡性原则。公司的治理架构、机构设置以及权责分



                           2 / 18
配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的模式，同时兼顾

运营效率。

    （四）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效

益，以适当的成本实现有效控制；

    （五）审慎性原则。内部控制坚持以风险控制、规范经营、

防范和化解风险为原则；

    （六）相匹配原则。内部控制应当与管理模式、业务规模、

产品复杂程度、风险状况等相适应，并根据情况变化及时进行调

整。

    （七）合法性原则。内部控制符合法律、行政法规的规定和

有关政府监管部门的监管要求；

       第五条 公司建立与实施有效的内部控制，应包括下列要素：

    （一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一

般包括治理结构、机构设置及权责分配、法制教育、内部审计、

人力资源、公司文化等；



                             3 / 18
    （二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营

活动中与实现内部控制目标相关风险，合理确定风险应对策略；

    （三）控制活动。公司根据风险评估结果，采取相应的控制

措施，将风险控制在可承受范围内。

    （四）信息与沟通。公司及时、准确地收集、传递与内部控

制相关的信息，确保信息在供公司内部、公司与外部之间进行有

效沟通；

    （五）检查监督。是对公司内部控制的效果进行监督、评估

的过程，通过持续性监督活动、专项监督评价，发现内部控制缺

陷，应当及时加以改进。

                  第二章 内部控制环境

    第六条 公司应当根据国家有关法律法规和《公司章程》，建

立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督、报

告等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

    （一）股东大会作为公司最高权力机构，享有法律法规和《公



                           4 / 18
司章程》规定的权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利

润分配等重大事项的决定权。

    （二）董事会作为决策机构，对股东大会负责，依法行使公

司的经营决策权。

    （三）监事会作为监督机构，对股东大会负责，监督公司董

事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。

    （四）审计委员会对董事会负责，审计委员会应配合监事会

的监督审计活动，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工

作。

    （五）高级管理层负责组织股东大会、董事会决议事项，主

持公司的生产经营管理工作。

    （六）法律合规部对董事长负责，规范内部管理制度，对潜

在法律风险的提示，通过法律手段预警、规避风险，

       第七条 董事、监事和高级管理人员应率先垂范，传递公司

的内部控控制理念，确立持续贯穿各层级且上下一致的内部控制



                             5 / 18
基调，引导公司树立正确的发展观、业绩观和风险观。

    第八条 公司加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、

人员配备和工作的独立性，内部审计部门不得置于财务部门的领

导之下，或者与财务部门合署办公。

    公司各内部机构或者职能部门、控股子公司应当配合内部审

计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

    第九条 内部审计部门应当结合内部审计监督，对公司内部

控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况

进行检查监督。

    第十条 内部审计部门对审查中发现的内部控制缺陷，应该

督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的

后续审查，监督整改措施的落实情况。

    内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷

或者重大风险，应当及时向董事会报告。

    第十一条 公司理念建设，法律合规部通过不同形式的宣讲



                          6 / 18
和合规理念的灌输，引导员工树立良好的合规意识、风险意识，

提高员工的职业道德水准，培育积极向上的价值观和社会责任感，

塑造“内控优先、合规为本、持续增效”的内控合规理念。董事、

监事、高级管理人员应当在公司理念建设中发挥主导作用。

    第十二条 人力资源政策，公司制定和实施有利于公司可持

续发展的人力资源政策。人力资源政策应当包括下列内容：

   （一） 员工聘用、培训、辞退与辞职。

   （二） 员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。

   （三） 关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度

   （四） 掌握国家秘密或者重要商业秘密的员工离岗的限制

       性规定。

   （五） 有关人力资源管理的其他政策。

    公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工

的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

                    第三章 风险评估



                           7 / 18
    第十三条 公司根据设定的控制目标，外部监管要求、经营

发展模式和内部管理的要求和特征，全面系统持续地收集相关信

息，结合实际情况，及时进行风险评估。

    第十四条 公司开展风险评估，应当准确识别与实际控制目

标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。风险承

受度是公司能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务

层面的可接受风险水平。

    第十五条 公司采取定性和定量相结合的方法，按照风险发

生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确

定关注重点和优先控制的风险。

    第十六条 公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权

衡风险与收益，

确定风险应对策略。实现对风险的有效控制。

    第十七条 公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和

风险承受等应对策略，实现风险的有效控制。



                          8 / 18
    （一）风险规避是公司对超出风险承受度的风险，通过放弃

或者停止与该风险相关的业务活动以避免和减轻损失的策略。

    （二）风险降低是公司在权衡成本效益之后，准备采取适当

的控制措施降低风险或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之

内的策略。

    （三）风险分担是公司准备借助他人力量，采取业务分包、

购买保险等方式和适当的控制措施，将风险控制在风险承受度之

内的策略。

    （四）风险承受是公司对风险承受度之内的风险，在权衡成

本效益之后，不准备采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。

    第十八条 公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收

集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整

风险应对策略。

                   第四章 控制活动

    第十九条 公司结合风险评估结果，遵循行业内各类风险策



                          9 / 18
略及管理要求，通过运用相应的控制措施，平衡各类控制措施组

合，将风险控制在可承受度之内。

       第二十条 公司通过系统分析、梳理业务对不相容职务实施

相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机

制。

       第二十一条 公司对各项业务活动和管理活动应制定全

面、系统、规范、成文的规章制度，规章制度不应与国家的法

律法规相抵触。各业务部门应遵循制度现行的原则，在制度规

范内进行操作，定期对制度的有效性和适时性进行评估。

       第二十二条 会计系统控制 公司严格执行国家统一的会计

准则制度，配备具有相应从业资格和资质的人员，加强会计基

础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程

序，及时准确地反映各项业务交易；保证会计资料真实完整。

公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决

策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。



                            10 / 18
    第二十三条 财产保护控制 公司建立财产日常管理制度和

定期清查制度，对现金、重要资产、有价证券等采取财产记

录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。

公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产。公司的资产应

当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配。

   第二十四条 公司应当加强对分公司、子公司、控股子公

司管理控制。主要从以下方面进行控制活动。

    （一）建立公司对其的控制制度，明确向其委派董事、

监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

   （二）参考公司的战略目标，协调其经营策略和风险体

系，督促其制定相关的经营计划、风险管理程序；

   （三）根据定期提供的季度报告、年度报告，制定其业绩

考核与激励约束制度；

   （四）对其内部制度的实施及其检查监督工作进行评价。



                          11 / 18
   第二十五条 预算控制 公司实施全面预算管理制度，明

确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、

审定、下达和执行程序，强化预算约束。

   第二十六条 运营分析控制 公司建立运营情况分析制

度，高级管理层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财

务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方

法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原

因并加以改进。

   第二十七条 绩效考核控制 公司建立和实施绩效考评制

度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员

工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工

薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

    第二十八条 公司建立健全合同管理制度，在对外签署合

同时，应使用公司统一制定的格式合同文本；使用非格式合同

或者对格式合同工文本进行实质性修订的，应进行法律审查。



                         12 / 18
    第二十九条 授权审批控制 根据公司的业务情况，明确各

个职务在办理业务过程中的职权范围、审批手续以及相关的责

任。公司涉及到重大事项应在公司规章制度授权的范围内进行

操作，不得越权或者擅自决策。

    第三十条 重大风险预警与突发事件应急控制 明确风险事

件等级，对可能发生的突发事件，应制定应急预案，组建应对

突发事件的小组，明确人员责任和规范处置程序。将公司的损

失降到最低。

    第三十一条 公司根据内部控制目标，结合风险应对策

略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施全面、系统、

有效控制。

                 第五章 信息与沟通

    第三十二条 公司建立信息生成、保存与沟通机制，明确

内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息的准

确、连续和可追溯，促进内部控制有效运行。



                         13 / 18
       第三十三条 公司对收集的各种内部信息和外部信息进行

合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性，确保公司数据质

量。

       第三十四条 公司将内部控制相关信息在公司内部各管理

级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债

权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进

行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并

加以解决。重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经理

层。

       第三十五条 依据国家有关保密法律法规，建立健全信息

保密管理机制，合理界定商业秘密范围，准确确定商业秘密及

其密级，完善信息保密管理规定。

       第三十六条 公司利用信息技术促进信息的集成与共享，

充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。

    公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入



                            14 / 18
与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息

系统安全稳定运行。

    第三十七条 公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在

预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机

构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、

处理、报告和补救程序。

    公司将下列情形作为反舞弊工作的重点：

    （一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资

产，牟取不当利益。

    （二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏等。

    （三）董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权。

    （四）相关机构或人员串通舞弊。

                     第六章 检查监督

    第三十八条 公司根据本制度及其配套办法，制定内部控



                           15 / 18
制监督制度，明确内部审计机构（或经授权的其他监督机构）

和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程

序、方法和要求。

    内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督是指公司对

建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项

监督是指在公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、

关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的

某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。专项监督的范围

和频率应当根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确

定。

       第三十九条 内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。公

司应当制定内部控制缺陷认定标准，应当跟踪内部控制缺陷整

改情况，并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任人的

责任。

       第四十条 公司结合内部监督情况，定期对内部控制的有



                            16 / 18
效性进行自我评价，内部审计部门出具内部控制自我评价报

告。

    内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：

    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

    （二）内部控制评价工作的总体情况；

    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    （四）内部控制缺陷及其认定情况；

    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

    （七）内部控制有效性的结论。

    内部控制自我评价的方式、范围、程序和频率，由公司根

据经营业务调整、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水

平等自行确定。国家有关法律法规另有规定的，从其规定。

    内部控制评价结果应作为公司业务开办、人员任用、薪酬

评定等方面的重要依据，并纳入经营绩效考评、授权、管理层



                         17 / 18
人员考核等工作。

    第四十一条 公司以书面或者其他适当的形式，妥善保存

内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料，保存期限为

十年，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。

                    第七章 附则

    第四十二条 本制度未尽事宜遵照《企业内部控制基本规

范》《公司章程》等规定执行。

    第四十三条 本制度生效实施后，国家新颁布的法律法

规、监管政策另有规定的，从其规定。

    第四十四条 本制度由公司法务合规部负责解释。

    第四十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。




                         18 / 18