美吉姆：大连美吉姆教育科技股份有限公司股东大会议事规则2022-11-16
大连美吉姆教育科技股份有限公司
股东大会议事规则
目 录
第一章 总 则 ......................................................................................... 3
第二章 股东大会的职权 ......................................................................... 4
第三章 股东大会的召集和召开 ........................................................... 8
第四章 股东大会的提案与通知 ......................................................... 13
第五章 出席股东大会会议的人员资格及会议签到 .................... 17
第六章 股东大会的议事程序.............................................................. 21
第七章 股东大会表决与股东大会决议 ........................................... 24
第八章 股东大会会议记录 .................................................................. 34
第九章 股东大会纪律 ........................................................................... 35
第十章 股东大会决议的执行和信息披露....................................... 37
第十一章 附 则 ................................................................................ 39
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第一章 总 则
第一条 为规范大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简
称“公司”）股东大会的组织和行为，完善公司的法人治理结构，
提高工作效率，保证公司股东大会会议的顺利进行及会议程序、
决议内容有效、合法，特制定本规则。
第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司股东大会规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司股
东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所股
票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2022 年修订）》及相
关法律、法规和规范性文件和《大连美吉姆教育科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司实际情况制
定，是《公司章程》的附件。
第三条 公司股东大会及其参会者除遵守《中华人民共和国
公司法》及相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》外，亦
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应遵守本规则的规定。
第二章 股东大会的职权
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改《公司章程》；
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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第五条规定的担保事项；
（十三）审议下列重大资产购买、出售、对外投资、委托理
财等相关交易事项：
1、公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上，同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元；
4、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
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经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
7、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。涉
及“购买或者出售资产”、“ 提供财务资助、委托理财”、“对外
投资设立子公司”等交易时，应当按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算。
（十四）审议金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 5%的关联交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
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（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第五条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保。
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期
经审计总资产的 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（七）《公司章程》及其他法律、法规、部门规章等规定需
经股东大会审议的其他担保情形。
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股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
违反本章程关于对外担保审批权限、审议程序规定的，本章
程规定的有权主体可按照 《公司法》及相关法律、法规和本章
程向相关人员追究责任。
股东大会对上述担保事项进行审议前，必须经董事会预先评
估审议通过后，方可提交股东大会审议批准，严格遵循审批程序。
第三章 股东大会的召集和召开
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个
月之内举行。
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第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定
人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其
他情形。
第八条 董事会应当在本规则第六条、第七条规定的期限内
按时召集股东大会。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
当报告中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公
告。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
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独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，应说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应
当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
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大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
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东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
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的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公
司章程》的有关规定。
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
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第十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或公
司董事会确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
第十八条 召集人在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。
第十九条 计算召开股东大会的通知的起始期限时，不包括
会议召开当日，但包括通知日。
第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
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席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3：00。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上
午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认,不得变更。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
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大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
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第五章 出席股东大会会议的人员资格及会议签到
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股
东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，授权委托书由委托人签署
或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的，应当
加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
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第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十八条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况
之一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或代理人的身份证存在伪造、过期、涂改、身
份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》
规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨
认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本
明显不一致的；
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（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时
提交的委托书签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）委托人代理人提交的相关凭证有其他明显违反法律、
法规和《公司章程》相关规定的。
第二十九条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委
托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司
章程》及本规则的规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被
认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
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记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会
主持人许可。
第三十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
第六章 股东大会的议事程序
第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十五条 除非有重大突发情形出现，股东大会主持人应
按预定时间宣布开会。
第三十六条 股东大会主持人宣布开会后，主持人应首先向
股东大会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表
的有表决权股份的情况，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十七条 股东大会会议在主持人的主持下，按列入议程
的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可
根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可
对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股东大
会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
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过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。
第三十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第四十条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应
当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和
建议做出答复或说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询
者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第四十一条 召集人应当保证股东大会在合理的工作时间
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内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导
致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，召集人有义务
采取必要措施尽快恢复召开股东大会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十二条 股东或股东代理人可以要求在股东大会上发
言。股东或股东代理人在股东大会上发言应当遵守股东大会纪
律。
第七章 股东大会表决与股东大会决议
第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
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一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设
立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并
代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依
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法承担赔偿责任。
第四十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监
会认可的其他证券品种；
（七）回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易
所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易
场所交易或转让；
（十）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
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过的其他事项。
前款第九项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五
以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第四十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第四十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
（一）董事的提名方式和程序
1、公司董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一
届董事会提出，并以提案方式提交股东大会表决；
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公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要
补选时，可以 1/2 多数通过提名候选董事，并将候选董事名单、
简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
2、公司持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
3%以上的股东，有权提出新的董事候选人的提案。
3、公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。
（二）监事的提名方式和程序如下：
1、非职工代表担任的监事，经公司股东大会选举产生；监
事会换届，下一届监事会成员候选人名单由上一届监事会提出，
并以提案方式提交股东大会表决；持有或合并持有公司发行在外
有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出新的监事候选人
的提案。
2、职工代表担任的监事，由职工代表大会提名选举产生和
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更换。
第四十九条 股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决
时，实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
第五十条 股东大会采取记名方式投票表决。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对
同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同
一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
第五十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
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否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。关联股东回避和表决程序如下：
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（一）关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表
决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无需回避的任何股东
均有权要求关联股东回避；
（二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后
返回会场，不参加投票和清点表决票；
第五十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
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表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第五十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第五十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
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第六十条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司
章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内
容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，
股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
第八章 股东大会会议记录
第六十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，
会议记录应记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理、董事会秘书和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于十年。
第九章 股东大会纪律
第六十三条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不
得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第六十四条 股东大会主持人有权拒绝或命令下列人员退
场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序、寻衅滋事者；
（三）携带危险物品者；
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（四）其他干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
情况。上述人员如不服从命令时，大会主持人可以采取强制措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其
他与会人员不得提问和发言。与会的董事、监事、公司高级管理
人员以及经主持人批准者，可发言。
第六十六条 股东或代理人要求发言应先举手示意，经主持
人许可后，即席或到指定发言席发言，发言内容需与股东大会议
题相关。
有多名股东或代理人举手发言时，由主持人指定发言者。主
持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在规定的发
言时间内，股东的发言不得被中途打断，使股东享有充分的发言
权。
股东违反前述规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第六十七条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣
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布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第六十八条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果后，
主持人方可以宣布散会。
第十章 股东大会决议的执行和信息披露
第六十九条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并
按决议的内容交由公司总经理或其他相关人员具体实施承办；股
东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
第七十条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大
会的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审
议关于股东大会决议执行情况的汇报。
第七十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七十二条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东
大会的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和
审议关于股东大会决议执行情况的汇报。
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第七十三条 召集人应当在股东大会结束当日，披露股东大
会决议公告。股东大会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、
方式，召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）
股份及占上市公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方
式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会决议通过之日。
上市公司股东大会应当由律师对会议的召集、召开、出席会
议人员的资格、召集人资格、表决程序（股东回避等情况）以及
表决结果等事项是否合法、有效发表意见。法律意见书应当与股
东大会决议公告同时披露。
深圳证券交易所要求提供股东大会会议记录的，召集人应当
按深圳证券交易所要求提供。
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第十一章 附 则
第七十四条 本规则作为《公司章程》的附件，经股东大会
批准后生效。
第七十五条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，若存在不一致的，则以相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、
“少于”，不含本数。
第七十六条 本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董
事会拟订修改草案，提交股东大会批准后生效。
第七十七条 本规则由董事会负责解释。
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