大连美吉姆教育科技股份有限公司

                  募集资金管理办法

                     第一章     总     则

    第一条   为了规范大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下

简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依

照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规

范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《首次公

开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、

《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规范

性文件以及《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本办法。

    第二条   本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券

（包括首次公开发行股票、上市后配股、增发、发行可转换公司

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债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等等）以及非

公开发行股票向投资者募集用于特定用途的资金。

    第三条     公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、

董事决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使

用情况和使用效果。

    公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确

保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存

储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

    募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子

公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受

控制的其他企业遵守公司的募集资金管理制度。

    第四条     公司接受保荐人按照《证券发行上市保荐业务管理

办法(2020)》及深交所的相关规定对公司进行募集资金管理的持

续督导工作。

                   第二章   募集资金的存放



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    第五条     公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户

（以下简称“专户”）集中管理。

    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

    第六条     公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐人或

者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银

行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包

括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存

放金额；

    （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过

5000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简

称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知

保荐人或者独立财务顾问；

    （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人或者



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独立财务顾问；

    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专

户资料；

    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告

知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集

资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、

义务和违约责任。

    （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具

对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独

立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注

销该募集资金专户。

    公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。上述协

议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，

公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协



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议，并及时公告。

    第七条 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应

当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保

荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应

当视为共同一方。

    第八条   公司应积极督促商业银行履行协议。公司怠于履行

督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉有关事实后

应当及时向深交所报告。

                   第三章   募集资金的使用

    第九条   公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投

资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行

的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。

    第十条   公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供

出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。



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    公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改

变募集资金用途。

       第十一条   公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权

限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序和责任追究等内容

作出明确规定。

       第十二条   公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，

防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并

采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

       第十三条   公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投

项目的进展情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金

的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结

果。

    募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投

资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资

金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报



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告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、

调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

    第十四条   募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的

可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,

并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因

以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募投项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投

入金额未达到相关计划金额 50%的；

    （四）其他募投项目出现异常的情形。

    第十五条   公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地

选择新的投资项目。

    第十六条   公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自

筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报



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告及独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意

意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账

时间不得超过 6 个月。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入

的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公

告。

       第十七条   公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资

金，但应当符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划

的正常进行；

    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不

进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

    上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董



                             8 / 18
事会审议通过后及时公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金

金额、募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金

额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途

的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （五）独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具

的意见；

    （六）本所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集

资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

    公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，

应当经股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐人或者独



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立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要

求：

    （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券

投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供

财务资助并对外披露；

    （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资

金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

                  第四章   募集资金投资项目变更

       第十八条   公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变

更募投项目。

       第十九条   公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主

营业务。

       第二十条   公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投

项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能

力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。



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       第二十一条   公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审

议后 2 个交易日内报告深交所并公告以下内容：

    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新项目的投资计划；

    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适

用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金用途的意

见；

    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）深交所要求的其他内容。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照

相关规则的规定进行披露。

       第二十二条   公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实

施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资



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的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

    第二十三条     公司变更募投向项目用于收购控股股东或实

际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免

同业竞争及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关

联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关

问题的解决措施。

    第二十四条     公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金

投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重

组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交

易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适



                            12 / 18
用）；

    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的

意见；

    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （八）深交所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属

变更情况及换入资产的持续运行情况。

    第二十五条   公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当

经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原

因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财

务顾问出具的意见。

    第二十六条   单个或者全部募投项目全部完成后，节余募集

资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司使用节

余资金应当符合以下条件：



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    （一）独立董事、监事会发表意见；

    （二）保荐人发表明确同意的意见；

    （三）董事会、股东大会审议通过。

    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，

应当经董事会审议通过、并由独立董事、监事会以及保荐人或者

独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金

净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告

中披露。

                    第五章   募集资金管理与监督

       第二十七条    公司会计部门应当对募集资金的使用情况设

立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情

况。

    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使

用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。



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    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险

或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时

向董事会报告。

    董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深

交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形或

重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

    第二十八条   公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每

半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年

度募集资金存放与使用专项报告，并聘请会计师事务所对年度募

集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所

出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关

规定及深交所相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集

资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”



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的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由

进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人或者独立

财务顾问还应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集

资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查

报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明

确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深

交所并公告。

    第二十九条   公司以发行证券作为支付方式向特定对象购

买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更

后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履

行情况。

    该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产

经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

    相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年

度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。



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    第三十条     独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公

司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同

意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴

证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

    第三十一条     保荐人或者独立财务顾问与公司应当在保荐

协议中约定，保荐人或者独立财务顾问至少每个季度对公司募集

资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

    保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形

或重大风险的，应当及时向深交所报告。

                       第六章       附   则

    第三十二条    本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，

“超过”、“低于”不含本数。

    第三十三条    本办法经公司股东大会批准后生效。

    第三十四条    本办法未尽事宜，遵照中国证监会、深交所有

关募集资金管理的法律、法规、部门规章和规范性文件的规定执



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行本管理制度实施后，中国证监会、深交所有关公司信息披露的

法律、法规、部门规章和规范性文件对募集资金管理提出新的规

定或存在不一致的，以相关新规定和《公司章程》的规定为准。

    第三十五条   本办法由公司董事会负责解释。




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