大连美吉姆教育科技股份有限公司

         控股股东、实际控制人行为规范

                       第一章         总   则

    第一条   为进一步规范大连美吉姆教育科技股份有限公司

（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公

司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则（2018 修订）》、《上

市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所（以下简称

“深交所”）股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等

法律、法规、规范性文件和《大连美吉姆教育科技股份有限公司

章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司的实际情

况，制定本规范。

    第二条   控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的

优先股）占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然

                             1 / 17
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东。

       第三条   实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法

人。

       第四条   以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，

适用本规范相关规定：

    （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法

人组织；

    （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年

子女；

    （三）深交所认定的其他主体。

       控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行为，

参照本规范相关规定。

                         第二章        一般原则



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    第五条   控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实

勤勉义务，控股股东、实际控制人的自身利益与公司、中小股东

利益产生冲突时，应将公司和中小股东利益置于自身利益之上。

    第六条   控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信

义务，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款、担保等任何方式损害公司和中小股东的合法权益

或牟取非法利益。

    第七条   控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开

声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。

    第八条   控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用

公司资金。

    第九条   控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当

严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。

    控股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授权履行

国有资本出资人职责的，从其规定。



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    第十条     控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信

息牟取利益。

    第十一条     控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履

行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    第十二条     控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信

息披露义务，并如实回答深交所的相关问询。

    第十三条     控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关

公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他

欺诈活动。

                第三章   恪守承诺和善意行使控制权

    第十四条     控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，

不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

    第十五条     控股股东、实际控制人应当按照深交所关联人档

案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信



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息真实、准确、完整。

    第十六条     控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其

做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，

控股股东、实际控制人应当提供深交所认可的履约担保。担保人

或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控

股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供

新的履约担保。

    公司控股股东、实际控制人在控制权变更完成后一个月内，

应当按照深交所有关规定签署《控股股东、实际控制人声明及承

诺书》，并报送深交所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大

变化的，控股股东、实际控制人应当在五个交易日内更新并报送

深交所和公司董事会。

    控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及

承诺书》时，应当由律师见证。控股股东、实际控制人应当保证

声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或



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者重大遗漏。

    董事会秘书应当督促控股股东、实际控制人及时签署《控股

股东、实际控制人声明及承诺书》，并按深交所规定的途径和方

式提交。

    第十七条   控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕

前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

    第十八条   控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、

人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式

影响公司的独立性。

    第十九条   控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，

不得通过以下方式影响公司人员独立：

    （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规

定及上市公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任

免，限制上市公司董事、监事及高级管理人员或者其他在公司任

职的人员履行职责；



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    （二）任命公司总经理、副总经理、财务总监或董事会秘书

在控股股东或其控制的企业担任除董事、监事以外的行政职务；

    （三）向公司总经理、副总经理、财务总监或董事会秘书等

高级管理人员支付薪金或其他报酬；

    （四）无偿要求公司人员为其提供服务；

    （五）指使上市公司董事、监事及高级管理人员以及其他在

上市公司任职的人员实施损害上市公司利益的决策或者行为；

    （六）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。

    第二十条     控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，

不得通过以下方式影响公司财务独立：

    （一）将公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公

司管理；

    （二）通过借款、违规担保等方式占用公司资金；

    （三）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等

费用或其支出；



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    （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理

系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人

可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等

信息；

    （五）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。

    第二十一条   控股股东、实际控制人应当保证公司业务独

立，不得通过以下方式影响公司业务独立：

    （一）与公司进行同业竞争；

    （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

    （三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、

商品、服务或其他资产；

    （四）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。

    第二十二条   控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立

和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：

    （一）与公司共用主要机器设备、房产、商标、专利、非专



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利技术等；

    （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

    （三）与公司共用机构和人员；

    （四）通过行使股东权利以外的方式对公司董事会、监事会

和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

    （五）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。

    第二十三条   控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东

的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、

阻挠其权利的行使。

    第二十四条   控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交

易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任

何方式损害公司和中小股东的合法权益。

    第二十五条   控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控

制地位，牟取属于公司的商业机会。

    第二十六条   控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考



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虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。

                     第四章   买卖公司股份行为规范

       第二十七条     控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向

他人提供资金的方式来买卖公司股份。

       第二十八条     控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让

的法律规定和出具的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。

       第二十九条     控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当

严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利

益。

       第三十条     控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格

按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行审批程序和信息披

露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

       第三十一条     控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。

确有必要转让公司股份导致控制权变动的应当保证交易公允、公

平、合理、具有可行性，不利用控制权转让炒作股价，不得损害



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公司和其他股东的合法权益。

       第三十二条   控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能

导致公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控

制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的合法权益。

       第三十三条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，

应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、

是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证交易

公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东利益。

       第三十四条   控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力

和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票

质押特别是限售股份质押、高比例质押业务，维护公司控制权稳

定。

       第三十五条 控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用

公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，控股股东、

实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还、违规担



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保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履

行不受影响。

    控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调

新老股东更换，确保上市公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

                    第五章     信息披露管理

    第三十六条   控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理

制度，相关制度应至少包含以下内容：

    （一）涉及上市公司的重大信息的范围；

    （二）未披露重大信息的报告流程；

    （三）内幕信息知情人登记制度；

    （四）未披露重大信息保密措施；

    （五）对外发布信息的流程；

    （六）配合公司信息披露工作的程序；

    （七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

    （八）其他信息披露管理制度。



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     第三十七条    控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，

应当及时通知公司、报告深交所并予以披露：

    （一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；

    （二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

    （三）持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管、设置信托或被依法限制表决权；

    （四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；

    （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他

情形。

    上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应

当及时通知公司、报告深交所并予以披露。

    第三十八条    控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重

大信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公

司、报告深交所并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、

实际控制人可直接向深交所申请公司股票停牌。



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    第三十九条    控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公

平性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公

司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人

员不得对外泄漏相关信息。

    控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对

外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做

好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。

    除第二款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公

司未披露的财务、业务等信息。

    第四十条     公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关

的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道

或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉

及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工

作。 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投

资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播



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与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进

行误导性陈述等。

    第四十一条     控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段

重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控

制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：

    （一）该事件难以保密；

    （二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；

    （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

    第四十二条     深交所、公司向控股股东、实际控制人进行调

查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实

回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

    第四十三条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控

制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际

控制人之间的股权和控制关系。

    通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前



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款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式

和内容。

    通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实

际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他

资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露

义务。

    契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东

或者实际控制人的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权

益变动文件中穿透披露至最终投资者。

                      第六章          附   则

    第四十四条   本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行；本规范如与国家日后颁布的法律、法规或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、

法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。

    第四十五条   本规范由董事会负责解释、修订。



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第四十六条   本规范经董事会审议批准后生效。




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