大连美吉姆教育科技股份有限公司

       高级管理人员薪酬与考核管理办法

    第一条 为推进大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简

称“公司”）建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效

地调动高管人员的积极性、主动性和创造性，提高企业经营管理

水平，促进企业效益的增长，特制定本制度。

    第二条 本办法所指高级管理人员，包括公司总经理、副总

经理、财务负责人、董事会秘书。

    经董事长批准，公司可将其他人员纳入本制度的绩效考核范

围，视同高级管理人员进行考核和奖惩。

    第三条 公司高管人员的分配与考核以企业经济效益为出发

点，根据公司年度经营计划和高管人员分管工作的工作目标，进

行年度综合考核，根据考核结果确定高管人员的年度薪酬分配。

    第四条 公司高管人员薪酬的确定遵循以下原则：




                           1/9
    （一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

    （二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

    （三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；

    （四）薪酬标准公开、公正、透明的原则。

    第五条 公司绩效考核体系由董事会、董事会薪酬与考核委

员会（以下简称“薪酬委员会”）、总经理组成。

    第六条 董事会在绩效考核体系中的职能为：

    （一）审批或修改公司高管人员薪酬管理制度。

    （二）制定公司的年度经营目标。

    （三）审议股权激励计划草案，在通过草案并满足法律法规

要求后提交股东大会审议。

    （四）《公司章程》授予董事会的其他职能。

    第七条 薪酬委员会在绩效考核体系中的职能为：

    （一）起草或提议修改公司高管人员薪酬管理制度或提议对

该制度进行修改，报董事会审批。



                            2/9
    （二）负责审批高管人员考核标准、考核方案，并进行考核；

    （三）负责制定、审查高管人员的薪酬政策与方案；

    （四）牵头成立考核小组，确认考核小组的考核结果并对公

司薪酬制度执行情况进行监督。

    （五）检查公司高管人员的履行职责情况。

    （六）确定高管人员薪酬基数。

    （七）拟定股权激励计划草案。

    第八条 总经理在绩效考核体系中的职能为：

    （一）拟定公司高管人员年度绩效考核方案，提交薪酬委员

会审议。

    （二）拟定副总经理、董事会秘书、财务负责人(以下称副

总等其他高管)的年度工作考核目标，提交薪酬委员会审议。

    第九条 高管人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和奖励三部分

组成。

    第十条 基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行



                           3/9
情等因素确定，按月发放。公司高管人员基本薪酬由薪酬委员会

每年确定一次，并报董事会批准。

    第十一条 绩效薪酬：

    （一）绩效薪酬是以绩效薪酬基数为基础，根据公司高管团

队完成年度经营指标及高管人员完成个人年度工作目标的考核

情况获得的薪酬。绩效薪酬在完成年度审计后一个月内发放。公

司高管人员的绩效薪酬基数、等级、系数等由薪酬委员会确定。

    （二）绩效薪酬考核的指标应包括如下几个部分：

    第一部份：高管团队年度绩效目标完成情况，包括如下主营

业务经营情况：

    1、扣除非经常性损益后的净利润、扣除非经常性损益后的

净资产收益率；

    2、扣除非经常性损益的净利润增长率；

    3、核心业务发展情况；

    4、存货周转率和应收账款周转率；



                            4/9
    5、总资产周转率。

    第二部份：年度业务目标及重点项目、重大措施的完成情况。

    第三部份：其他指标完成情况。

    第十二条 奖励：

    （一）奖励是指高管团队超额完成年度经营指标时，对高管

团队实施的激励。

    未能完成经营指标则没有奖励。

    （二）年度奖励的计算和发放办法由薪酬委员会确定。

    第十三条 高管人员任职期间，出现下列情形之一者，不予

发放年度绩效薪酬与奖励，若当年绩效薪酬与奖励已发放的，亦

应予以追回：

    （一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告

以上处分的；

    （二）严重损害公司利益的；

    （三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具



                           5/9
否定意见或者无法表示意见的审计报告的；

    （四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被

深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不适格人员的；

    （五）因个人原因被免职的；

    （六）在公司的经营活动中出现严重徇私舞弊行为的；

    （七）董事会薪酬委员会认为不应发放年度绩效薪酬与奖励

的其他情形。

    第十四条 董事会于审议公司年度报告时确定年度经营目

标。薪酬委员会根据年度经营目标制定高管团队的年度经营指

标。总经理根据年度经营指标拟定年度绩效考核方案并提交薪酬

委员会审批。年度绩效考核方案应当确定当年高管薪酬基数，考

核系数，评价办法等具体考核方法。

    董事会认为薪酬与考核委员会审批通过的年度绩效考核方

案损害公司股东利益的，有权予以否决。

    第十五条 薪酬委员会负责组建考核小组对公司高管进行绩



                           6/9
效考核。

    第十六条 考核小组至少由三人组成，负责人为薪酬委员会

召集人，公司总经理应为考核小组成员之一。薪酬委员会召集人

负责任命考核小组其他成员。

    第十七条 考核小组负责实施薪酬委员会制定的年度绩效考

核方案，并对考核结果出具意见报送薪酬委员会。

    第十八条 经营年度结束后，高管人员应向考核小组和薪酬

委员会述职并作自我评价。

    第十九条 薪酬委员会在年度财务报告审计结束后二十个工

作日内根据考核小组的意见出具当年高管人员的绩效考核和评

价意见并拟定高管人员的报酬数额和奖励方式，报董事会审议。

    第二十条 高管人员如对薪酬委员会的考核和评价有异议，

可在收到通知后一周内向薪酬考核委员会提出申诉，由薪酬考核

委员会作出处理；如对薪酬考核委员会的处理结果仍不认可，可

向董事会提出申诉。



                             7/9
    第二十一条 在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重

大变化，薪酬委员会可以调整总经理及高管团队的考核指标。总

经理可以相应调整副总等其他高管人员的考核指标。

    第二十二条 公司高级管理人员年度薪酬为税前收入，应依

法交纳个人所得税。

    第二十三条 年度薪酬包含按规定代扣的个人所得税和按月

预支工资。

    第二十四条 公司可实施股权激励计划对高管人员进行激励

并实施相应的绩效考核。

    第二十五条 薪酬委员会负责拟定股权激励计划草案。股权

激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。若在实施股权激励

计划时，根据本制度实施的绩效考核与相关法律、法规有冲突时，

董事会应当自行或授权薪酬委员会根据法律、法规的要求对有冲

突的部分进行变更。

    第二十六条 对于在公司支取薪酬的董事，其董事职务报酬



                           8/9
的确定办法可参照本制度执行。

    第二十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效。




                          9/9