大连美吉姆教育科技股份有限公司
       独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项
                             的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《大连美吉
姆教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我
们作为大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于
独立判断立场，本着审慎、负责的态度，就公司第六届董事会第十三次会议相关
事项，发表如下独立意见：
    一、关于签署《<大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳兆业商业经
营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨
询有限公司之增资协议>的补充协议二》的独立意见
    公司本次签署的《<大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳兆业商业
经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育
咨询有限公司之增资协议>的补充协议二》是经各方协商确定，该议案审议过程
中，关联董事马红英女士、刘俊君先生、朱谷佳女士、杜胜穗先生已回避表决，
该事项的决策和审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规
定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们认为该事项符合公
司和全体股东的利益。
    综上，我们认可并同意公司本次签署的《<大连美吉姆教育科技股份有限公
司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于
启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议>的补充协议二》。
    二、关于修订公司制度的独立意见

    公司本次修订制度涉及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、
对外投资、关联交易、提供担保、信息披露、投资者关系等公司治理和内控制
度，是根据中国证监会最新修订发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东
大会规则》等监管规则、深圳证券交易所最新修订或制订发布的《股票上市规
则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等监管规则以及公司实际
情况进行的修订，修订后的公司制度符合中国证监会、深圳证券交易所的最新
监管规则，公司审议本次事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东，
特别是中小股东利益的情形。
   综上，我们认可并同意公司对公司章程、股东大会议事规则等公司制度做
出的修订，其中公司章程、股东大会议事规则等部分制度请提交股东大会审
议。
   （本页无正文，为独立董事对公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独
立意见之签字页）


   独立董事签字：




                   Longsen Ye          丁瑞玲             冯俊泊


                                                          年   月   日