大连美吉姆教育科技股份有限公司

                   独立董事工作制度

                     第一章     总     则

   第一条   为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，

根据国家《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司治理

准则》等有关法律、法规、规范性文件和《大连美吉姆教育科技

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定

本制度。

                     第二章     一般规定

   第二条   独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职

务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判

断的关系的董事。

   第三条   独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义

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务。独立董事应当按照国家相关法律法规和《公司章程》的要求，

认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合

法权益不受损害。

   第四条   独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际

控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若

发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行

回避。

   独立董事在任职期间若出现明显影响独立性的情形，应及时

通知公司，必要时应提出辞职。

   第五条   独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董

事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

   第六条   公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事，

其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职

称或注册会计师资格的人士）。

   第七条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履



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行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有

关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

   第八条   独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证

监会及其授权机构所组织的培训。

               第三章   独立董事的任职条件

   第九条   担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：

   （一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司

董事的资格；

   （二）具有本制度所要求的独立性；

   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政

法规、规章及规则；

   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责

所必需的工作经验；

   （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

   第十条   为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公



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司独立董事：

    （一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主

要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系

是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄

弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本

公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东

单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务

的人员；

    （六）与公司、公司之关联人或公司高级管理人员有利益关

系的人士；

    （七）在国家证券监管部门任职和工作的人员；



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    （八）《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规及

规范性文件规定不得担任公司董事的人员；

    （九）与公司存在其他利害关系可能影响其对公司事务作出

客观独立判断的人员；

    （十）《公司章程》规定的其他人员；

    （十一）中国证监会和证券交易所认定的其他人员。

               第四章   独立董事的产生和更换

    第十一条   本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公

司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股

东大会选举决定。

    第十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人

的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细

的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独

立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何

影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股



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东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会

应当按照本制度第十二条的规定公布相关内容，并将所有被提名

人的有关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人

的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    经深圳证券交易所进行审核后，对其任职资格和独立性持有

异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候

选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董

事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十四条   独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，

任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十五条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由

董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以

经法定程序免除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别

披露事项予以披露。



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    第十六条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事

辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认

为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立

董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司

独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当

在下任独立董事填补其缺额后生效。

                 第五章   独立董事的作用

    第十七条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有

相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下

特别职权：

    （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高

于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交

易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断

前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；



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    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构、对公司的具体事

项进行审计和咨询；

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得

全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，

应当经全体独立董事同意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，

方可提交董事会讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，

上市公司应将有关情况予以披露。

    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第十八条   公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专

门委员会中，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与



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考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

    第十九条   独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主

动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （三）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。

    第二十条     独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不

少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会

会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执

行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工

作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。

    独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情

况进行书面记录。

    第二十一条     独立董事应当切实维护上市公司和全体投资

者的利益，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。



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                 第六章   独立董事的独立意见

    第二十二条    独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事

项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司董事会未作出现金利润分配预案；

    （五）公司发行新股的方案；

    （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有

或者新发生的总额高于 300 万元或者高于公司最近经审计净资

产值的 5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效

措施回收欠款等事项；

    （七）须经董事会或股东大会审议批准的关联交易事项；

    （八）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的

自筹资金；



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    （九）公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置

方式等实施方式；

    （十）公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金；

    （十一）公司变更募集资金投资用途；

    （十二）公司使用节余募集资金；

    （十三）公司财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留

审计意见中的审计意见涉及事项；

    （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项；

    （十五）法律、法规、中国证监会及《公司章程》规定的要

求独立董事发表意见的其他事项。

    第二十三条     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见

之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表

意见及其障碍。

    第二十四条     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将

独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致



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时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十五条     出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开

声明：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致

使独立董事辞职的；

    （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要

求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未

采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十六条     独立董事应当向公司年度股东大会提交述职

报告，述职报告应包括以下内容：

    （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

    （二）发表独立意见的情况；



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    （三）保护中小股东合法权益方面所做的工作；

    （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事

会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨

询机构等。

                 第七章   独立董事的工作条件

    第二十七条    公司保证独立董事享有与其他董事同等的知

情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通

知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分

的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董

事本人应当至少保存 5 年。

    第二十八条    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或

论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或

延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第二十九条    公司应提供独立董事履行职责所必需的工作

条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如



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介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面

说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事

宜。

       第三十条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配

合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

       第三十一条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职

权时所需的费用由公司承担。

       第三十二条     公司给予独立董事适应的津贴。津贴的标准由

董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利

害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

       第三十三条     公司根据实际情况可建立必要的独立董事责

任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

                         第八章     附      则

       第三十四条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、



                                  14 / 15
中国证券监督管理委员会、深交所的有关规定及《公司章程》等

有关规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规、规章和《公

司章程》对独立董事提出新的规定或存在不一致的，以相关新规

定和《公司章程》的规定为准。

    第三十五条   本制度由公司董事会负责解释。

    第三十六条   本制度经公司股东大会审议通过后生效。




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