大连美吉姆教育科技股份有限公司

                 重大投资决策制度

                     第一章     总     则

    第一条   为规范大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简

称“公司”)的重大投资行为，保证投资资金及资产安全，提高

投资效率，维护全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、

《深圳证券交易所（以下简称“深交所”）股票上市规则（2022

年）》、和《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

    第二条   本制度所称投资是指公司为获取未来收益而将一

定量的货币资金、权、以及经评估后的实物资产或无形资产作价

出资而进行的投资行为，包括：

    （一）已有生产设施的技术改造、新建生产设施、技术开发

项目以及购买专利技术等无形资产。

    （二）收购、出售股权、实物资产或其它资产；

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    （三）购买其他企业发行的股票或债券；

    （四）在证券或期货市场购买股票、外汇、期货等；

    （五）以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资；

    （六）赠与、资产处置、资产抵押（不含对外担保）、资产

置换；

    （七）委托经营、承包、租赁等；

    （八）提供财务资助、委托理财；

    （九）法律、法规规定的其他对外投资方式。

    第三条   根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府

部门审批的，应履行必要的报批手续。

    第四条   本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子

公司的投资行为。

                    第二章     审批权限

    第五条   重大投资的项目由公司董事会和股东大会按照各

自的权限，分级审批。



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    公司建立严格的审查和决策程序，属于重大投资项目的应当

组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    第六条   公司重大投资（受赠现金资产除外）达到下列标准

之一的，由股东大会审批：

    （一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

50%以上，同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝

对金额超过 5,000 万元；

    （三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金

额超过 500 万元；

    （四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利



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润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

    （六）投资标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近

一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该

交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为

准。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    涉及“购买或者出售资产”、“提供财务资助、委托理财”、

“对外投资设立子公司”等交易时，其审批权限分别适用本制度

第十条、第十一条的规定。

       第七条   公司发生的交易仅达到前述第六条第（三）项或者

第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低

于 0.05 元的，公司可以向深交所申请豁免适用本条提交股东大

会审议的规定。

       第八条   对于达到第六条规定标准的交易，若投资标的为股

权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务



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所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，会计师事

务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关

交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权

以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资

格资产评估机构进行评估并披露由资产评估机构出具的评估报

告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召日不得超过一

年。

       第九条   公司投资行为达到以下标准之一、但未达到股东大

会审批额度的，由董事会审批：

    （一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

10%以上，交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以

较高者作为计算数据；

    （二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝

对金额超过 1,000 万元；



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    （三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金

额超过 100 万元；

    （四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    （五）投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计

净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    （六）投资标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近

一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该

交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为

准。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

       超出上述权限范围内的对外投资，公司董事会应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

       第十条   涉及“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总



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额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在

连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资

产 30%的，公司除应当参照本制度第八条规定进行审计或者评估

外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

    已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算

范围。

    第十一条   公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事

项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续

十二个月内累计计算。经累计计算达到第九条标准的，应及时报

董事会批准；达到第六条标准的，应当报股东大会批准。

    已按照第六条或第九条规定履行相关义务的，不再纳入相关

的累计计算范围。

    第十二条   公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限

公司，按照《中华人民共和国公司法》第二十六条或者第八十条



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规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标

准适用本制度第六条和第九条的规定。

    第十三条   公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类

交易，应当按照累计计算的原则适用第六条或者第九条规定。

    第十四条   未达到股东大会和董事会审批额度的投资行为，

由公司董事长决定。董事长行使该职权后，应将有关执行情况以

书面形式提交最近一次董事会备案。

    凡超出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时提议

召开董事会讨论决定。

                 第三章   投资的决策程序

    第十五条   公司项目的投资建议，由公司股东、董事、高级

管理人员、相关职能部门或下属公司以书面方式提出。

    第十六条   证券部对各投资建议或机会加以初步分析，从所

投资项目市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该

项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的



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关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、

项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，

组织编写项目建议书，并上报总经理。

    第十七条     总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研

究，认为可行的，应组织相关人员编制项目投资方案的草案并对

项目的可行性作出评审意见，经总经理办公会同意后报董事会战

略委员会审议。

    董事会战略委员会审议通过后形成议案报董事会审议。

    第十八条     董事会、董事会战略委员会和总经理认为必要

时，应聘请外部机构和专家进行咨询和论证。

    第十九条     需要由股东大会审议通过的投资项目，在董事会

决议通过后提交股东大会审议(需要政府部门批文的，还应同时

取得相关批文)。

                     第四章   检查和监督

    第二十条     在前述投资项目通过后及实施过程中，总经理如



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发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不

可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议召开董事会临时会议，

对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东大会批准的投资项

目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。

    第二十一条   投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人

员进行检查，根据实际情况向董事会、股东大会报告。

    第二十二条   独立董事有权对公司投资行为进行检查。

    第二十三条   公司监事会有权对公司投资行为进行监督。

第五章   董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任

    第二十四条   公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对

待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行

为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为

造成的损失依法承担连带责任。

    上述人员未按本规则规定程序擅自越权审批投资项目，对公

司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。



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    第二十五条   责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造

成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔

偿责任。

    第二十六条   公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风

险的大小、情节的轻重给予责任单位或责任人相应的处分。

                    第六章     附      则

    第二十七条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、

中国证券监督管理委员会、深交所的有关规定及《公司章程》等

有关规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规、规章和《公

司章程》对重大投资决策提出新的规定或存在不一致的，以相关

新规定和《公司章程》的规定为准。

    第二十八条   公司投资行为涉及关联交易的，执行《大连美

吉姆教育科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定。公司的

对外担保行为，执行《大连美吉姆教育科技股份有限公司对外担

保管理制度》的规定。



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       第二十九条   本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本

数。

       第三十条   本制度自股东大会审议通过之日起施行，修改亦

同。股东大会授权董事会负责解释。




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