大连美吉姆教育科技股份有限公司

            证券投资与衍生品交易管理制度

                      第一章      总    则


    第一条 为规范大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简

称“公司”）的证券投资与衍生品交易行为及相关信息披露工作，

提高资金使用效率和效益，防范投资风险，保护投资者的权益和

公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管

理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——

主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、证券交易所业务规则和《大连美吉姆教育科技股份有

限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合

公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度所称投资是指证券投资，包括新股配售或者



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申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券

交易所认定的其他投资行为。

    本制度所称衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权

等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既

可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是

上述标的的组合。

    以下情形不适用本制度证券投资与衍生品交易的规定：

    （一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；

    （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

    （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

    （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有

三年以上的证券投资；

    （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

    第三条 证券投资与衍生品交易的原则：

    （一）公司的证券投资与衍生品交易应遵守国家法律、法规、



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规范性文件等相关规定；

    （二）公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审

慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，保证资金运行安全，

控制投资风险、注重投资效益；

    （三）公司的证券投资与衍生品交易必须与资产结构相适应，

规模适度，量力而行，不能影响主营业务的发展。

    第四条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营

业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。公司证券

投资及衍生品交易的资金来源为公司自有资金。公司使用超募资

金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议

通过，独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表

明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

    （一）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、

衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务

资助；



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    （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资

金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

    第五条 公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公

司生产经营相关的产品或者所需的原材料。

    第六条 公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的

决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信

息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及

期限。

    公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进

展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应

当立即采取措施并按规定履行披露义务。

    第七条 公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、

业务操作、风险控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查衍

生品交易的必要性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就

衍生品交易出具可行性分析报告。



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    公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种

类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以

及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。

       第八条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进

行证券投资，不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投

资。


       第二章   证券投资及衍生品交易的决策权限及审批程序


       第九条 证券投资及衍生品交易的决策权限：

    （一）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%

以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董

事会审议通过并及时履行信息披露义务。

    公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且

绝对金额超过 5,000 万元人民币的，或者根据公司章程规定应当

提交股东大会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应

当提交股东大会审议。


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    （二）公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具

可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方

可执行，独立董事应当发表专项意见。

    公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍

生品交易，应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提

交股东大会审议通过后方可执行。公司应当在发出股东大会通知

前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、

可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结

论。

    （三）公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股

东大会审议，并在审议后予以公告。

    （四）公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时

效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，

可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以

额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。



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    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的

证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相

关金额）不应超过投资额度。


           第三章   证券投资及衍生品交易的管理


    第十条 公司管理层在董事会或股东大会授权范围内签署证

券投资及衍生品交易相关的协议、合同。管理层根据相关证券投

资及衍生品交易的投资类型指定公司相关专人或部门对证券投

资及衍生品交易事项进行调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。

    第十一条 公司财务部门负责证券投资及衍生品交易事项资

金的筹集、使用、管理，负责对相关项目进行会计核算和财务管

理。公司投资部门负责对证券投资及衍生品交易事项相关交易账

户进行管理，负责制订证券投资与衍生品交易的应急处理预案，

以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件，并针对各类衍

生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务

流程，并严格执行止损规定。公司法务部门负责证券投资与衍生


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品交易相关法律文件的拟订及合同的审核，并就相关项目的合法、

合规及相关法律风险提出法律意见，必要时可聘请律师事务所或

法律顾问对项目出具专项法律意见。公司内部审计部门负责对证

券投资与衍生品交易的审计与监督。

    第十二条 审计委员会应当督导公司内部审计部门至少每半

年对公司证券投资与衍生品交易项目等高风险投资的实施情况

进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。

    每个会计年度结束后，内部审计部门负责对证券投资与衍生

品交易项目进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计证

券投资与衍生品交易可能发生的收益和损失，并向审计委员会报

告。对于不能达到预期效益的项目审计委员会应当及时报告公司

董事会。

    第十三条 独立董事应就衍生品交易事项的相关审批程序是

否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立

意见。



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    第十四条 公司独立董事、监事会有权对证券投资及衍生品

交易情况进行监督。

    第十五条 董事会秘书负责公司证券投资及衍生品交易信息

的对外披露。其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，

非经董事会书面授权不得擅自对外发布任何公司未公开的证券

投资与衍生品交易信息。

    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及相关知情人员

在公司证券投资及衍生品交易信息披露前，应当将该信息的知情

者控制在最小范围内，不得向公司外部和公司其他岗位人员泄露

相关信息。

    第十七条 公司应当建立健全证券投资与衍生品交易防范制

度，确保在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离，确

保证券投资与衍生品交易业务的申请人、审核人、审批人、操作

人、资金管理人相互独立。

    第十八条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，



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致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，

相关责任人应依法承担相应责任。


         第四章   证券投资及衍生品交易的信息披露


    第十九条 公司拟进行证券投资或衍生品交易，公司董事会

应在做出证券投资及衍生品交易决议两个交易日内向深圳证券

交易所提交以下文件及公告。

    （一）董事会决议及公告；

    （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建

立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；

    （三）保荐机构应就该项证券投资及衍生品交易的合规性、

对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否

充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；

    （四）深圳证券交易所要求的其他文件。

    第二十条 公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易

的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情


                             10 / 13
况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

    第二十一条 公司投资部门应当针对各类衍生品或者不同交

易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执

行止损规定。

    公司应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及

时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会

提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险

评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容

的风险分析报告。

    第二十二条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险

对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损

金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的 10%

且绝对金额超过 1,000 万人民币的，公司应当及时披露。

    第二十三条 公司应根据《企业会计准则第 22 号—金融工具

确认和计量》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关



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规定，对证券投资或衍生品交易进行日常核算并在财务报表中正

确列报。

    第二十四条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资

和已经开展的衍生品交易情况进行披露。


                    第五章    其    他


    第二十五条 公司各级控股子公司进行证券投资或衍生品交

易，视同公司的行为，适用本制度相关规定，履行上市公司相关

程序后方可进行。

    第二十六条 公司在调研、洽谈、评估证券投资与衍生品交

易项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的

义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制

度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该

责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重

的，将由中国证券监督管理委员会等给予行政及经济处罚；涉嫌

违法的，公司将按照《中华人民共和国证券法》等法律法规的相


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关规定移送司法机关进行处理。


                     第六章     附    则


    第二十七条 本制度中“以上”含本数，“超过”不含本数。

    第二十八条 本制度未尽事宜，按照《中华人民共和国公司

法》、 中华人民共和国证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、

《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有

关规定执行。如本制度与有关法律、法规、规范性文件规定不一

致的，应按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行，

并及时修改本制度。

    第二十九条 本制度由董事会负责解释和修订，自公司股东

大会审议通过之日起生效。




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