证券代码：002621          证券简称：美吉姆            公告编号：2022-119

                大连美吉姆教育科技股份有限公司
               第六届董事会第十三次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会召开情况
    大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十
三次会议通知于 2022 年 11 月 11 日以电子邮件方式发出，会议于 2022 年 11 月
14 日上午 10:30 以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长马红英女士主持，
应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中独立董事 Longsen Ye（叶龙森）先
生、丁瑞玲女士、冯俊泊先生，董事朱谷佳女士、郭东浩先生、于洋先生以通讯
方式出席了会议，副总经理、董事会秘书李乐乐列席了会议，本次会议的召开符
合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《大连美吉姆教育科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
    二、董事会会议审议情况
    会议通过投票表决的方式，审议了以下议案：
    （一）审议通过了《关于签署<《大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连
市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来
（天津）教育咨询有限公司之增资协议》的补充协议二>的议案》
    表决结果： 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    依据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，关联董事马红英女士、刘俊君
先生、朱谷佳女士、杜胜穗先生回避表决。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》《中国证
券报》披露的《关于签署<《大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳兆业
商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）
教育咨询有限公司之增资协议》的补充协议二>的公告》（公告编号：2022-121）
以及在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项
的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立
意见》。
    （二）审议通过了《关于修订<大连美吉姆教育科技股份有限公司章程>的议
案》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。
    根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律、
法规和规范性文件，公司修订了《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》，具
体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《<大连美吉姆教育科技股份有限公
司章程>修订对照表》、《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》、《独立董
事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
    （三）审议通过了《关于修订<大连三垒机器股份有限公司股东大会议事规
则>的议案》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券
交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及
相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》，并结合公司实际情况，公司修订
了《大连三垒机器股份有限公司股东大会议事规则》，并作为《公司章程》的附
件，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《大连美吉姆教育科技股份有
限公司股东大会议事规则》、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事
项的独立意见》。
    （四）审议通过了《关于修订<大连三垒机器股份有限公司董事会议事规则>
的议案》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。
    根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》，公司修订了《大连三垒机器股份有限公司董事会议事规则》，并作为《公
司章程》的附件，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《大连美吉姆教
育科技股份有限公司董事会议事规则》、《独立董事关于第六届董事会第十三次
会议相关事项的独立意见》。
    （五）审议通过了《关于修订<大连三垒机器股份有限公司独立董事工作制
度>的议案》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。
    为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上
市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司
修订了《大连三垒机器股份有限公司独立董事工作制度》，具体内容详见公司同
日在巨潮资讯网上披露的《大连美吉姆教育科技股份有限公司独立董事工作制
度》、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
    （六）审议通过了《关于修订<大连三垒机器股份有限公司对外担保管理制
度>的议案》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，公司修订了《大
连三垒机器股份有限公司对外担保管理制度》，具体内容详见公司同日在巨潮资
讯网上披露的《大连美吉姆教育科技股份有限公司对外担保管理制度》、《独立
董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
    （七）审议通过了《关于修订<大连三垒机器股份有限公司关联交易管理制
度>的议案》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。
    依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等国家有关法
律、法规、规章及《公司章程》，公司修订了《大连三垒机器股份有限公司关联
交易管理制度》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《大连美吉姆教
育科技股份有限公司关联交易管理制度》、《独立董事关于第六届董事会第十三
次会议相关事项的独立意见》。
    （八）审议通过了《关于修订<大连三垒机器股份有限公司募集资金管理办
法>的议案》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。
    依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》，结合公司实际情况，公司修订了《大连三垒机器股
份有限公司募集资金管理办法》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的
《大连美吉姆教育科技股份有限公司募集资金管理办法》、《独立董事关于第六
届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
    （九）审议通过了《关于修订<大连三垒机器股份有限公司信息披露管理制
度>的议案》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司修订了《大连三
垒机器股份有限公司信息披露管理制度》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
上披露的《大连美吉姆教育科技股份有限公司信息披露管理制度》、《独立董事
关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
    （十）审议通过了《关于修订<大连三垒机器股份有限公司重大投资决策制
度>的议案》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。
    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的有关规定，公司修订了《大连三垒机器股份有限公司重大投资决策制
度》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《大连美吉姆教育科技股份
有限公司重大投资决策制度》、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关
事项的独立意见》。
    （十一）审议通过了《关于制订<大连美吉姆教育科技股份有限公司全面预
算管理制度>的议案》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    为进一步规范公司全面预算管理行为，合理配置公司资源，提高运营管理能
力，强化内部控制，降低经营风险，实现公司战略目标及年度经营计划，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》
等有关法律法规及《公司财务管理制度》，结合《公司章程》及实际情况，公司
制订了《大连美吉姆教育科技股份有限公司全面预算管理制度》，具体内容详见
公司同日在巨潮资讯网上披露的《大连美吉姆教育科技股份有限公司全面预算管
理制度》、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
    （十二）审议通过了《关于制订<大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会
秘书工作细则>的议案》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    为促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工
作的指导，做好公司信息披露工作，根据《上市公司治理准则》、《上市公司章
程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和《公司章程》的
规定，公司制订了《大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会秘书工作细则》，
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《大连美吉姆教育科技股份有限公
司董事会秘书工作细则》、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项
的独立意见》。
    （十三）审议通过了《关于修订<大连三垒机器股份有限公司控股股东、实
际控制人行为规范>的议案》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司修订
了《大连三垒机器股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》，具体内容详
见公司同日在巨潮资讯网上披露的《大连美吉姆教育科技股份有限公司控股股东、
实际控制人行为规范》、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的
独立意见》。
    （十四）审议通过了《关于修订<大连三垒机器股份有限公司内部审计工作
制度>的议案》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    依据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》及《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规章的规定，公司修订了《大连三垒机器股份有限公司内部审计工作制度》，
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《大连美吉姆教育科技股份有限公
司内部审计工作制度》、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的
独立意见》。
    （十五）审议通过了《关于修订<大连三垒机器股份有限公司内幕信息知情
人登记管理制度>的议案》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引
第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规及《公司
章程》、《大连美吉姆教育科技股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，
结合公司实际情况，公司修订了《大连三垒机器股份有限公司内幕信息知情人登
记管理制度》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《大连美吉姆教育
科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》、《独立董事关于第六届董事
会第十三次会议相关事项的独立意见》。
    （十六）审议通过了《关于修订<大连三垒机器股份有限公司年报信息披露
重大差错责任追究制度>的议案》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    根据公司实际情况，公司修订了《大连三垒机器股份有限公司年报信息披露
重大差错责任追究制度》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《大连
美吉姆教育科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《独立董
事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
    （十七）审议通过了《关于修订<大连三垒机器股份有限公司投资者关系管
理制度>的议案》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
投资者关系管理工作指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，公司修订了《大连三垒机器股份有限公司投资者关系管理制
度》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《大连美吉姆教育科技股份
有限公司投资者关系管理制度》、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相
关事项的独立意见》。
    （十八）审议通过了《关于修订<大连三垒机器股份有限公司高级管理人员
薪酬与考核管理办法>的议案》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    根据公司实际情况，公司修订了《大连三垒机器股份有限公司高级管理人员
薪酬与考核管理办法》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《大连美
吉姆教育科技股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》、《独立董事关
于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
    （十九）审议通过了《关于修订<大连美吉姆教育科技股份有限公司证券投
资与衍生品交易管理制度>的议案》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，结合
公司实际情况，公司修订了《大连美吉姆教育科技股份有限公司证券投资与衍生
品交易管理制度》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《大连美吉姆
教育科技股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度》、《独立董事关于第六
届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
    （二十）审议通过了《关于制订<大连美吉姆教育科技股份有限公司印章使
用管理制度>的议案》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    为规范公司印章的制发、管理及使用，防范印章管理和使用中的不规范行为，
根据《公司章程》等规定，公司制订了《大连美吉姆教育科技股份有限公司印章
使用管理制度》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《大连美吉姆教
育科技股份有限公司印章使用管理制度》、《独立董事关于第六届董事会第十三
次会议相关事项的独立意见》。
    （二十一）审议通过了《关于制订<大连美吉姆教育科技股份有限公司内部
控制制度>的议案》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《企业内部控
制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际，公
司制订了《大连美吉姆教育科技股份有限公司内部控制制度》，具体内容详见公
司同日在巨潮资讯网上披露的《大连美吉姆教育科技股份有限公司内部控制制
度》、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
    （二十二）审议通过了《关于召开 2022 年第六次临时股东大会的议案》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    董事会同意于 2022 年 12 月 1 日召开 2022 年第六次临时股东大会。具体内
容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露
的《关于召开 2022 年第六次临时股东大会通知的公告》 公告编号：2022-122）。
    （二十三）审议通过了《关于调整第六届董事会部分专门委员会的议案》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》
等有关规定，董事会同意对审计委员会、战略发展委员会、薪酬考核委员会进行
人员调整，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
    1、审计委员会：
    补选丁瑞玲女士为第六届董事会审计委员会委员并选举丁瑞玲女士为主任
委员；
    调整于洋先生为第六届董事会审计委员会委员。
    调整后的审计委员会委员为：丁瑞玲女士（主任委员）、Longsen Ye（叶龙
森）先生、于洋先生。
    2、战略发展委员会：
    调整杜胜穗先生为第六届董事会战略发展委员会委员；
    调整后的战略发展委员会为：马红英女士（主任委员）、刘俊君先生、杜胜
穗先生、于洋先生、Longsen Ye（叶龙森）先生。
    3、薪酬考核委员会：
    调整冯俊泊先生为第六届董事会薪酬考核委员会委员；
    调整后的薪酬考核委员会为：Longsen Ye（叶龙森）先生（主任委员）、冯
俊泊先生、朱谷佳女士。
    三、备查文件
    1、第六届董事会第十三次会议决议；
    2、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
    3、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见。


    特此公告。

                                        大连美吉姆教育科技股份有限公司
                                                      董事会
                                                 2022 年 11 月 16 日