美吉姆：大连美吉姆教育科技股份有限公司关联交易管理制度2022-11-16
大连美吉姆教育科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公
司”）为保证与各关联方发生关联交易的公允性、合理性，确保
公司各项业务的顺利开展并依法进行，依据《中华人民共和国公
司法》、《深圳证券交易所（以下简称“深交所”）股票上市规则
（2022 年）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——交易与关联交易》等国家有关法律、法规、规章
以及《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关
联交易时，须遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
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（二）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；
（三）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以
及等价有偿”的一般商业诚信原则，并以协议方式予以规定；
（四）关联股东在股东大会对关联交易进行投票表决时，应
当回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对
公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全
体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联方与关联交易
第四条 公司的关联方包括关联法人（或者其他组织）和关
联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关
联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
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（二）由上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制
的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本管理制度第六条所列公司的关联自然人直接或者
间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行
动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与第五条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资
产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构
成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以
上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。
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第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本管理制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事
和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成
员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的
自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司
的关联方：
（一）根据与公司关联方签署的协议或者作出的安排，在协
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议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第
六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个
月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的
股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的
关联人情况及时告知公司。
第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公
司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
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（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）关联双方共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）深交所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易的决策程序
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第十条 根据《公司章程》的规定，公司关联交易应当履以
如下决策程序：
（一）与关联自然人交易金额不足 30 万元，与关联法人交
易金额不足 300 万元且占公司最近一期经审计净资产值不足
0.5%的关联交易，由公司董事长批准决定。
（二）超过前述第（一）规定的金额，但交易金额不足 3,000
万元人民币、或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 5%
的关联交易由董事会批准决定；
（三）单笔金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外），应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行评估或审计，并由董事会提出议案，提交
股东大会批准。
本制度第九条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经
营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
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第十一条 公司获赠现金资产的关联交易，不论数额大小，
均由董事长批准决定；为关联人提供担保的关联交易，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会批准。
第十二条 公司发生的关联交易涉及本制度第九条规定的
“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到本制度第十条标准的，适用第十条的规定。
已按照第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应
当按照累计计算的原则适用本制度第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存
在股权控制关系的其他关联人。
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已按照第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第十四条 关联交易在提交有权机构审批之前，交易各方应
当事先拟订协议，对交易的主要内容及各方的权利、义务进行详
细的约定。日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和
依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议事先
签字盖章的，应当在相应条款中载明“本协议自双方有权机构批
准后生效。”
日常关联交易原则上每年度签署一次。公司与关联人签订的
日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的
规定重新履行审议程序及信息披露义务。
第十五条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或
作出其他安排时，应当采取必要的回避措施。关联人不得以任何
方式干预公司的决定，任何个人只能代表一方签署协议。
第十六条 对于日常性的关联交易，公司应当于年度董事会
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召开前，对关联交易的金额进行合理预计，并根据预计金额的大
小适用本制度第十条规定的决策权限。
针对偶发性的关联交易或年度董事会之后新增的日常性关
联交易，公司可根据该笔交易的数额决定审批权限。未履行董事
会决策程序及信息披露义务的，应当按照第十二条、第十三条的
规定进行累计。当累计达到董事会批准权限的，应该提交董事会
批准，并履行相应的信息披露义务。
第十七条 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总
额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关
联交易）应当事先征得独立董事的同意并签署事先认可意见。当
1/2 以上的独立董事明确表示同意时，公司方可将该关联交易提
交董事会审议。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关
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联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组
织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人（适用于自然人）
的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项
的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人（适用于法人）的
董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本制度第六条第（四）项的规定）；
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（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独
立的商业判断可能受到影响的人士。
第十九条 独立董事应当对经董事会审议的关联交易发表
独立意见，保荐机构（如有）应当发表保荐意见。
第二十条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回
避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直
接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方
的法人单位（或者其他组织）、或者该交易对方直接或间接控制
的法人（或其他组织）单位任职的（适用于股东为自然人的）；
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（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会、深交所或公司认定的可能造成公司对其
利益倾斜的法人或自然人。
第四章 关联交易的披露
第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员
提供借款。
第二十二条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易
金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第二十三条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交
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下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会（或股东大会）决议及决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）深交所要求提供的其他文件。
第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会（或股东大会）表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标
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的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因
交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当
说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生
的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、
关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时
间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的
必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响
等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联
交易的总金额；
（九）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其
他内容。
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第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照深交
所及本制度的规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程
序，并可以向深交所申请豁免提交股东大会审议程序：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不
含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报
价利率，且上市公司无相应担保。
第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予
按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定
的发行对象包含关联人的除外；
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（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第
（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）中国证监会、深交所认定的其他情况。
第五章 关联交易的执行
第二十七条 关联交易必须签订书面协议。未签署书面协议
的关联交易，财务部门不得办理资金的收付手续，业务部门不得
办理相应的所有权或使用权（以下简称“产权”）交割手续。
第二十八条 对于偶发性的关联交易，各方签署的协议应当
有明确的金额和收付时间，协议金额应经有权机构批准。财务部
门应当严格按照协议约定的时间和金额收付资金，时间不得提前
或延后，金额不得增加或减少。
第二十九条 日常性关联交易协议可以不载明协议金额，但
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应当在年初对本年度可能发生的各类日常性关联交易的总金额
进行合理的预计，并根据预计的总金额适用本制度第十条规定的
决策权限，提交相应的决策机构批准。
经董事会、股东大会批准的日常性关联交易，当公司在执行
的过程中发现其年度发生额将超出原预计总金额时，公司应当根
据超出的金额适用本制度第十条规定的决策权限，重新提交相应
的决策机构批准。
第三十条 关联交易协议主要条款在执行的过程中发生变
化的，公司应当重新签署协议，并根据本制度第十条规定的权限
提交有权机构重新审议。
第三十一条 提交董事会或股东大会重新审议的关联交易，
公司应根据第四章的有关规定重新履行信息披露义务。
第六章 关联交易的监督
第三十二条 审计部应当按照公司《内部审计制度》的规定，
在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。
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第三十三条 审计部应当至少每季度对报告期内发生的关
联交易的执行情况进行一次审计，并将审议情况向审计委员会汇
报。
第三十四条 审计委员会对关联交易事项有异议的，可对有
关事项进行深入调查，公司及有关部门应当予以配合。经调查发
现关联交易异常的，审计委员会应当立即向董事会报告。
第三十五条 监事会可以查看审计部对关联交易的审计报
告，发现异常的，可以要求审计部或相关业务部门作出解释。
第七章 附 则
第三十六条 本制度所称“以内”、“以下”、“以上”都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中
国证监会、深交所、《公司章程》等有关规定执行。本制度与上
述有关规定不一致的，以上述有关规定为准。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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第三十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
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