美吉姆：关于2023年度日常关联交易预计的公告2023-03-22
证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2023-013
大连美吉姆教育科技股份有限公司
关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“美
吉姆”）依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，对 2023
年度日常关联交易情况进行合理预计。根据以往年度实际情况并结合 2023 年度
经营计划，公司及子公司预计 2023 年度向关联方提供服务、销售商品、接受提
供服务、购买商品等各类日常关联交易金额不超过人民币 19,025.00 万元。
（二）审议程序
公司于 2023 年 3 月 20 日召开的第六届董事会第十四次会议、第六届监事会
第八次会议，审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联董
事刘俊君先生回避表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立
意见。此日常关联交易预计事项需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，
关联股东刘俊君先生、刘祎先生、王琰女士、天津迈格理企业管理合伙企业（有
限合伙）、霍晓馨女士、王沈北女士将在股东大会上对此议案回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。
（三）预计日常关联交易类别和金额
公司及子公司 2023 年度与关联方发生的日常关联交易预计情况如下:
单位：人民币万元
关联交易 关联交易定 2023 年预计 截止 2023.2.28 2022 年度发
关联方 关联交易内容
类别 价原则 金额 已发生金额 生金额
转让前，上市公司董事、总经理
销售教具、
刘俊君，关联股东霍晓馨、刘
产品、设备 4,800.00 23.55 459.91
祎、王琰、王沈北控股的美吉姆
销售商品 等 市场价格
中心
转让前，公司董事、总经理刘俊 销售教具和
120.00 0.00 0.00
君，关联股东霍晓馨、刘俊君、 产品等
刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅
家族英语培训中心
转让前，公司董事、总经理刘俊
君，关联股东霍晓馨、刘俊君、 销售教具和
200.00 0.00 9.14
刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂 产品等
图艺术培训中心
销售教具和
Gym Consulting, LLC 5.00 0.00 1.17
产品等
小计 - - 5,125.00 23.55 470.22
特许经营服
转让前，上市公司董事、总经理
务、系统及
刘俊君，关联股东霍晓馨、刘
提供服务 软件服务、 市场价格 13,000.00 440.54 3,442.23
祎、王琰、王沈北控股的美吉姆
市场宣传与
中心
推广服务等
特许经营许
Abrakadoodle Inc. 协议约定 200.00 0.00 167.54
可等
接受提供 转让前，上市公司董事、总经理
服务 刘俊君，关联股东霍晓馨、刘 会员课时费
市场价格 500.00 23.07 0.00
祎、王琰、王沈北控股的美吉姆 等
中心
小计 - - 700.00 23.07 167.54
教具和产品
购买商品 Gym Consulting,LLC 协议约定 200.00 0.00 31.88
等
合计 - - 19,025.00 487.16 4,111.87
注：2022 年度相关数据未经审计，下同。
2023 年 度 ， 公 司 拟 通 过 国 内 具 有 进 口 资 质 的 第 三 方 向 关 联 方 Gym
Consulting,LLC 采购不超过 200 万元人民币的教具和产品等，具体交易金额以
实际额发生为准。
允许公司及子公司与转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心、企鹅家族英语培训中心、艾涂图艺
术培训中心；Gym Consulting,LLC；Abrakadoodle Inc.等由同一关联自然人刘俊
君控股的法人或其他组织或担任董事或担任高级管理人员的关联交易在
19,025.00 万元的交易总额范围内调整使用。
注：前述调整使用依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定实际执行。
（四）公司 2022 年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
实际发 实际发
2022 年
关联交易 关联交易 2022 年 生额占 生额与 披露日期
关联人 实际发
类别 内容 预计金额 同类业 预计金 及索引
生金额
务比例 额差异
转让前，上市公司董事、
总经理刘俊君，关联股东 销售教具、
459.91 4,000.00 27.75% -88.50%
霍晓馨、刘祎、王琰、王 产品、设备
沈北控股的美吉姆中心
转让前，公司董事、总经
理刘俊君，关联股东霍晓
销售教具和
馨、刘俊君、刘祎、王琰、 0.00 - 0.00% -
产品等
王沈北控股的企鹅家族英
语培训中心
转让前，公司董事、总经
销售商品
理刘俊君，关联股东霍晓
销售教具和
馨、刘俊君、刘祎、王琰、 9.14 - 0.55% -
产品等
王沈北控股的艾涂图艺术
培训中心
《关于 2022 年
销售教具和
Gym Consulting, LLC 1.17 - 0.07% - 度日常关联交易
产品等
预计的公告》
（公告编号：
2022-015）
小计 - 470.22 4,000.00 28.37% - 公告日期：
2022 年 1 月 28
特许经营服 日
转让前，上市公司董事、
务、系统及
总经理刘俊君，关联股东 3,442.2 12,000.0
提供服务 软件服务、 29.49% -71.31%
霍晓馨、刘祎、王琰、王 3 0
市场宣传与
沈北控股的美吉姆中心
推广服务
特许经营许
Abrakadoodle Inc. 167.54 200.00 26.27% -16.23%
可
转让前，上市公司董事、
接受提供 总经理刘俊君，关联股东 会员课时费
服务 0.00 - 0.00% -
霍晓馨、刘祎、王琰、王 等
沈北控股的美吉姆中心
小计 - 167.54 200.00 26.27% -
教具和产品
购买商品 Gym Consulting,LLC 31.88 - 3.08% -
等
1、公司 2022 年日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额，实际发生额低于预计。公司
与关联方 2022 年度日常关联交易预计是公司业务部门与财务部门基于往年情况、市场情况、
公司董事会对
合作关系、履约能力，对于可能发生业务的上限金额进行的预计，较难实现准确预计，因此与
日常关联交易
实际发生情况存在一定的差异。
实际发生情况
2、差异产生的原因：2022 年，经济下行、整体外部经营环境对美吉姆中心线下的实际业务开
与预计存在较
展产生较大影响，线下门店实际营业状态长期不能恢复到正常水平，非公司主观故意所致。
大差异的说明
3、公司 2022 年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根据市场原则定价，
公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
经核查，公司董事会对 2022 年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在差异的原因说明，
符合公司实际情况。公司 2022 年度实际发生的日常关联交易均为公司日常经营所需，符合公
公司独立董事 司业务发展需要。2022 年度公司发生的日常关联交易，根据市场原则定价，交易价格公允合
对日常关联交 理，未出现损害公司和中小股东的合法权益的情形。
易实际发生情 公司管理层对 2022 年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场和公司的实际情况，已
况与预计存在 发生日常关联交易均为公司正常经营业务相关的交易，符合公司的经营和发展要求，符合法
较大差异的说 律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额上限存在差异，但该
明 等差异的出现是因应市场变化而出现的，公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司
经营情况对可能发生的金额上限进行的初步判断，较难实现准确预计。已发生的日常关联交易
公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、天津美智博思教育科技有限公司
统一社会信用代码：91120118MA06DX3U89
法定代表人：张艳秋
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6975 号金融贸易中心
南区 1-1-1313（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第 237 号）
注册资本：200 万元人民币
成立时间：2018 年 7 月 30 日
经营范围：教育技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企
业管理服务；经济信息咨询；教育信息咨询；文化用品、玩具、乐器、服装、针
纺织品批发兼零售；组织文化艺术交流活动；会议服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：根据企查查整理上述信息。
截止 2023 年 3 月 20 日，该公司尚未提供最近一期财务数据和控股的美吉姆
中心数量。
经查询，天津美智博思教育科技有限公司不是失信被执行人。
2、沈阳智捷教育咨询有限公司
统一社会信用代码：91210102071522295T
法定代表人：张艳秋
注册地址：辽宁省沈阳市沈河区北站路 77 号（501）-518
注册资本：100 万元人民币
成立时间：2013 年 7 月 31 日
经营范围：儿童智力开发信息咨询服务、儿童教育信息咨询（以上项目法律
法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）、经济信息咨询;儿童玩具、办公
用品零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
注：根据企查查整理上述信息。
截止 2023 年 3 月 20 日，该公司尚未提供最近一期财务数据和控股的美吉姆
中心数量。
经查询，沈阳智捷教育咨询有限公司不是失信被执行人。
3、沈阳馨吉晟咨询管理有限公司（原名：沈阳馨吉晟投资管理有限公司）
统一社会信用代码：91210102MA0XLMNX8B
法定代表人：张艳秋
注册地址：辽宁省沈阳市沈河区北站路 77 号（501）-517
注册资本：50 万元人民币
成立时间：2018 年 3 月 19 日
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），教育咨
询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），企业管理咨询，市场营销策划，咨
询策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：根据企查查整理上述信息。
截止 2023 年 3 月 20 日，该公司尚未提供最近一期财务数据和控股的美吉姆
中心数量。
经查询，沈阳馨吉晟咨询管理有限公司不是失信被执行人。
4、天津美智博锐企业管理有限公司
统一社会信用代码：91120118MA06FJQA3F
法定代表人：张艳秋
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6975 号金融贸易中心
南区 1-1-1313（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第 128 号）
注册资本：200 万元人民币
成立时间：2018 年 10 月 15 日
经营范围：企业管理；经济信息咨询；销售文化用品、玩具、乐器、服装鞋
帽、针纺织品；组织文化艺术交流活动；会议服务；计算机网络技术开发、技术
推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
注：根据企查查整理上述信息。
截止 2023 年 3 月 20 日，该公司尚未提供最近一期财务数据和控股的美吉姆
中心数量。
经查询，天津美智博锐企业管理有限公司不是失信被执行人。
5、企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司
统一社会信用代码：91110105MA003CLR08
法定代表人：潘明祥
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲 1 号 13 层 B-1605 号
注册资本：2000 万元人民币
成立时间：2016 年 1 月 26 日
经营范围：出版物批发;企业管理咨询;经济贸易咨询;技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务;企业管理;教育咨询（不含出国留学咨询及中介
服务）;声乐技术培训（不得面向全国招生）;绘画技术培训（不得面向全国招生）;
舞蹈技术培训（不得面向全国招生）;销售文具用品、玩具、乐器、服装、针纺
织品;组织文化艺术交流活动（不含演出）;会议服务。（市场主体依法自主选择
经营项目,开展经营活动;出版物批发以及依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
注：根据企查查整理上述信息。
截止 2023 年 3 月 20 日，上市公司尚未获取到该公司最近一期财务数据和控
股的企鹅家族英语培训中心数量。
经查询，企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司不是失信被执行人。
6、爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110105593814121X
法定代表人：马浩伟
注册地址：北京市东城区夕照寺中街 31 楼 2 层 1 座 0210
注册资本：100 万元人民币
成立时间：2012 年 4 月 20 日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;企业管
理;经济贸易咨询;教育咨询;销售文具用品、玩具、服装、鞋帽、针纺织品;组织
文化艺术交流活动（不含演出）;会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注：根据企查查整理上述信息。
截止 2023 年 3 月 20 日，上市公司尚未获取到该公司最近一期财务数据和控
股的艾涂图艺术培训中心数量。
经查询，爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司不是失信被执行人。
7、GYM CONSULTING,LLC
企业性质：LIMITED LIABILITY COMPANY
企业住所：15300 VENTURA BLVD,SUITE 523,SHERMAN OAKS,CA 91403
注册地：美国加利福尼亚州
税务登记证号码：95-4496066
经营范围：Franchisor of children's gyms
股权结构：GYM CONSULTING HOLDINGS, Inc 持股 70%
MEGA Education Inc 持股 30%
公司代表：Cory Bertisch
成立日期：2014 年 10 月
注：根据《关于签订商标转让协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-081）整理上
述信息。
截止 2023 年 3 月 20 日，上市公司尚未获取到该公司最近一期财务数据。
8、Abrakadoodle Inc.
Abrakadoodle, Inc 拥有“艾涂图”艺术品牌的核心知识产权，主要从事
“艾涂图”艺术中心的授权经营，为独立运营发展的艺术品牌。Abrakadoodle
Inc.授权爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司在中国大陆从事“艾涂图”直营及
加盟中心相关经营业务，同时 AbrakadoodleInc.授权美杰姆公司在中国经营的
“美吉姆”儿童早期教育中心使用 Abrakadoodle“艾涂图”品牌少儿创意力艺
术培训部分课程。
注：根据公司 2018 年 11 月公告的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修订
稿）整理上述信息。
截止 2023 年 3 月 20 日，上市公司尚未获取到该公司最近一期财务数据。
（二）关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第（四）项“由上市公
司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）”及第
五款“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上
市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或
者其他组织），为上市公司的关联人”，以及 6.3.8 第二款“前款所称关联董事
包括具有下列情形之一的董事：……（六）中国证监会、本所或者上市公司认定
的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。”的规定：
1、公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、
王琰、王沈北原控股的天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限
公司、沈阳馨吉晟咨询管理有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司目前由天
津美格吉姆教育科技有限公司 100%持股，境外公司 Blue skyline holding Inc.
持有天津美格吉姆教育科技有限公司 100%股权，详见公司 2021 年 11 月 27 日披
露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》《证券时报》《中
国证券报》的《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺>及相关<股权
托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号：2021-104）。
出于谨慎性原则，2023 年度，公司将天津美智博思教育科技有限公司、沈阳
智捷教育咨询有限公司、沈阳馨吉晟咨询管理有限公司、天津美智博锐企业管理
有限公司与公司及子公司发生的交易预计事项履行关联交易审批程序。
2、企鹅家族英语培训中心、艾涂图艺术培训中心原为上市公司董事、总经
理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的主体，出于谨慎性原则，
2023 年度，公司将企鹅家族英语培训中心、艾涂图艺术培训中心与公司及子公
司发生的交易预计事项履行关联交易审批程序。
3 、 公 司 董 事 、 总 经 理 刘 俊 君 任 职 Gym Consulting,LLC 董 事 、 任 职
Abrakadoodle Inc.董事长，且 Gym Consulting,LLC、Abrakadoodle Inc.均为
公司董 监高 持股 大 于 5% 的企 业， 公司 及子公 司与 Gym Consulting,LLC 、
Abrakadoodle Inc.之间的交易构成关联交易。
履约能力分析：
上述关联人控股的公司均系依法注册成立并持续经营的法人主体，公司与上
述关联人控股的公司有着长期合作的关系，采取预收款等的形式向其销售产品，
各关联人均能够按照合同等相关约定及时履行支付义务，以前年度与公司（含子
公司）发生日常关联交易履约情况良好。综合各关联人历年实际履约情况，公司
认为上述关联人与公司（含子公司）2023 年度日常关联交易的履约能力预计不
会受到重大影响。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司及子公司与关联方交易参照市场价格制定，无高于或低于正常价格的情
况。
（二）关联交易协议签署情况
公司合并报表范围内子公司天津美杰姆教育科技有限公司在美吉姆中心开
业之前与其签署《美吉姆 MYGYM 特许经营加盟协议》，公司及各子公司将根据交
易双方业务模式和日常经营实际需要在股东大会审议的额度内签署具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方拟发生的上述交易基于美吉姆早教业务经营需要，具
有持续性，属于正常的商业交易行为。交易价格均依据市场公允价格，相关交易
行为均按照签订的相关合同或者具体订单严格执行，不存在损害公司和股东特别
是中小股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重
大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联方产生依赖。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
公司管理层对 2022 年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场和公
司的实际情况，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务相关的交易，符合公
司的经营和发展要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求等
客观原因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现是因应市场变化而出现
的，公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司经营情况对可能发生的金
额上限进行的初步判断，较难实现准确预计。已发生的日常关联交易公平、公正，
交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
对于公司 2023 年度计划进行的关联交易金额，公司业务部门已进行了评估
和测算。公司与关联方发生的关联交易属于公司经营过程中的合理需求，交易价
格公允合理，关联交易过程公平、公正、公开，不存在损害公司和股东特别是中
小股东利益的情形。
基于个人独立判断，我们同意将公司及子公司关于 2023 年度日常关联交易
预计的事宜提交公司董事会审议。
2、独立意见
（1）关于 2022 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
经核查，公司董事会对 2022 年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在
差异的原因说明，符合公司实际情况。公司 2022 年度实际发生的日常关联交易
均为公司日常经营所需，符合公司业务发展需要。
2022 年度公司发生的日常关联交易，根据市场原则定价，交易价格公允合
理，未出现损害公司和中小股东的合法权益的情形。
（2）关于 2023 年度日常关联交易预计
经核查，我们认为，公司及子公司 2023 年度日常关联交易预计系公司及子
公司正常生产经营所需，属于正常的商业行为；上述日常关联交易事项遵循公开、
公平、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形，我们认为该事项符合公司和全体股东的利益。上述关联交
易占公司相关业务的比例较小，关联交易的持续进行不会构成公司对关联方的依
赖。公司董事会在审议该日常关联交易事项时，关联董事刘俊君先生已回避表决，
该事项的决策和审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规
定。
因此，我们认可并同意上述日常关联交易事项，并同意将该事项提交公司股
东大会审议。
六、备查文件
1、第六届董事会第十四次会议决议。
2、第六届监事会第八次会议决议。
3、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
4、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 22 日
