大连美吉姆教育科技股份有限公司
   董事会关于 2022 年度无保留意见审计报告中强调事项段
                        有关事项的专项说明

    致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）审计了大连美吉
姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）2022 年度财务报告，
出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告《大连美吉姆教育科技股份有限公
司二〇二二年度审计报告》（致同审字（2023）第 110A015635 号）。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等相关规定的要
求，公司董事会对该审计报告涉及事项作如下说明：
    一、审计报告中解释性说明的内容
    “我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五、2、交易性金融资产
和附注十三、1、业绩补偿所述，经美吉姆公司董事会、股东大会批准，美吉姆
公司、美吉姆控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称启星未
来）与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（以下简称交
易对手方）签署了关于收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称天津美杰姆）
100%股权的收购协议及相关补充协议。根据收购协议及相关补充协议，交易对手
方承诺天津美杰姆 2018 年、2019 年、2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司
股东净利润分别不低于 18,000 万元、23,800 万元、30,100 万元。2021 年为天
津美杰姆业绩承诺期的最后一年，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为 12,889.66 万元，未完成承诺利润。美吉姆公司未与交易对手方就业绩补偿
款的结算安排签署补充协议。启星未来于 2022 年 5 月 19 日因重大资产重组业
绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对交易对手方的仲裁申请。2023 年 2
月 28 日，北京仲裁委员会开庭审理，截至本报告报出止，尚在仲裁中。该事项
不影响已发表的审计意见。”
    二、合并财务报表整体重要性水平
    “我们在上述财务报表审计中，根据《中国注册会计师审计准则第 1221 号


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——计划和执行审计工作时的重要性》的相关规定，以美吉姆公司近三年平均营
业收入的 1%计算了上述审计中使用的合并财务报表整体重要性水平，金额为人
民币 282 万元。上年重要性水平以近三年平均经常性业务利润的 5%计算，因本
年度税前利润情况变化发生亏损，故本年以近三年平均营业收入为重要性水平的
确定基准。”
    三、发表带解释性说明的无保留意见的理由和依据
    “上述强调事项段中涉及事项属于《中国注册会计师审计准则第 1503 号—
—在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》中所规定的如果认为有必要提醒
财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报
表使用者理解财务报表至关重要的事项。根据我们的职业判断，该事项对财务报
表使用者理解财务报表至关重要，认为有必要提醒财务报表使用者关注该事项。
因此，我们在审计报告中增加强调事项段，通过明确提供补充信息的方式，提醒
财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。”
    四、解释性说明涉及事项不影响审计意见的依据
    “基于获取的审计证据，我们认为上述强调事项段中涉及事项是对财务报表
使用者理解财务报表至关重要的事项，管理层已在财务报表中恰当列报或披露。
按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》
的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见。因此，我们在审计报告
中增加的强调事项段不影响审计意见，发表无保留意见是恰当的。”
    五、董事会意见
    （一）对该强调事项段所涉及事项的说明
    致同所对公司 2022 年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报
告，该意见是根据中国注册会计师审计准则要求，出于职业判断出具的，依据和
理由符合有关规定，公司董事会对审计意见无异议。
    （二）拟采取的相应措施
    公司董事会高度重视本次年审会计师提出的带有强调事项段的无 保留意见
事项内容，公司董事会和管理层已经认识到上述事项对公司可能造成的影响，针
对审计报告中所涉及事项，公司董事会和管理层将采取包括但不限于以下措施：
    1、公司控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星
未来”）于 2022 年 5 月 19 日因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委

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员会提起了对刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北的仲裁
申请。2022 年 6 月 28 日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）
京仲案字第 3148 号仲裁案受理通知》。2023 年 1 月 7 日，启星未来收到北京仲
裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第 3148 号仲裁案开庭通知》，定于 2023
年 2 月 17 日开庭审理。2023 年 2 月 16 日，启星未来收到北京仲裁委员会发送
的《关于（2022）京仲案字第 3148 号仲裁案开庭改期通知》，因被申请人于 2023
年 2 月 15 日向仲裁庭递交了关于延期开庭的申请，经审查，仲裁庭同意被申请
人所提出的申请，将开庭审理时间变更至 2023 年 2 月 28 日 14 时 30 分。2023
年 2 月 28 日 14 时 30 分，北京仲裁委员会开庭审理。本次仲裁事项已开庭审理，
尚未出具裁决结果，公司尚无法判断本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的
影响，公司将持续关注仲裁事项的进展并切实履行信息披露义务。
    2、若交易对方中任意一方持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，公
司亦将根据《收购协议》及补充协议的约定要求其出售持有的限售股票以支付相
关业绩承诺补偿款。
    此外，公司及控股子公司启星未来以刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、
刘祎、王琰、王沈北违反了《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教
育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关
于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之协议》《关于避免竞争的承诺
函》之约定为由，向北京仲裁委员会申请仲裁，公司及控股子公司启 星未来于
2023 年 4 月 13 日收到北京仲裁委员会发送的《关于（2023）京仲案字第 02520
号仲裁案受理通知》，由于本次仲裁尚未开庭审理，公司尚无法判断本次仲裁事
项对公司本期利润或期后利润的影响。公司将持续关注仲裁事项的进展并切实履
行信息披露义务。


    特此说明。




                                          大连美吉姆教育科技股份有限公司
                                                       董事会
                                                   2023 年 4 月 29 日

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