关于融钰集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
         法律意见书




    北京德和衡（天津）律师事务所


           2019年2月14日




                  中国北京市朝阳区建外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
                              中国天津市河西区北方金融大厦 13 层
                                             www.deheheng.com.cn
                   北京德和衡（天津）律师事务所

                       关于融钰集团股份有限公司

             2019 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：融钰集团股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《融
钰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京德
和衡（天津）律师事务所（以下简称“本所”）受融钰集团股份有限公司（以下
简称“融钰集团”或“公司”）的委托，指派杨冉律师、王玥律师列席于 2019
年 2 月 14 日召开的融钰集团 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”
或“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
    本所出具本法律意见书是基于公司已经作出的如下承诺：即所有提供与本律
师的文件正本，以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
    为出具法律意见书，本所律师对本次会议所涉及的相关事实和材料，包括但
不限于本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和
结果等进行了核查和验证。
    法律意见书仅供本次会议使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
本所律师同意将法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意
见书的意见承担责任。
    鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，
对本次会议所涉事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》和公司章程的规定。

    （一）本次会议的召集
                                     中国北京市朝阳区建外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
                                                 中国天津市河西区北方金融大厦 13 层
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    经核查、验证：
    1、2019 年 1 月 29 日，公司第四届董事会第二十二次临时会议审议通过了
《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
    2、2019 年 1 月 30 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、
《 证 券 时 报 》 以 及 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）等媒体公告了《融钰集团股份有限公司关于召开
2019 年第一次临时股东大会的通知》，通知明确记载了召开会议的基本情况，
并将会议议案详情等发布于巨潮资讯网。
    本所律师认为，公司董事会已按照《公司法》和《上市公司股东大会规则》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并
已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
    （二）本次会议的召开
    经核查、验证：
    本次会议于 2019 年 2 月 14 日（星期四）下午 14:00 在北京市朝阳区建国门
外大街甲 8 号 IFC 大厦 A 座 36 层会议室召开，由半数以上董事推举，本次会议
由公司董事、副总经理马正学先生主持。本次股东大会网络投票的时间为 2019
年 2 月 13 日～2019 年 2 月 14 日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的时间为 2019 年 2 月 14 日上午 9:30～11:30,下午 13:00～15:00；通过
深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票系统投票的时间为：
2019 年 2 月 13 日下午 15:00 至 2019 年 2 月 14 日下午 15:00。
    本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容以及表决方式与会议
通知内容一致。本次会议的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次会议人员、召集人的资格合法有效

    经核查、验证：
    经查验,股东大会通知中确定 2019 年 2 月 11 日(星期一)为股权登记日,与
会议日期之间的时间间隔合规。
    经本所律师核查，下列人士出席了本次股东大会：

                                       中国北京市朝阳区建外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
                                                   中国天津市河西区北方金融大厦 13 层
                                                                  www.deheheng.com.cn
    （一）出席公司本次会议的股东及委托代理人
    1、经查验,出席本次股东大会现场会议，现场投票的股东及受托代理人共计
3 人，代表股份 416,857 股，占上市公司总股份的 0.0496%。均为公司董事会确
定的股权登记日，登记在册的公司股东或者其合法授权的委托代理人。
    2、通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易
系统进行认证,根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的
统计资料，通过网络投票方式参加投票的股东共 166 人，共代表股份数
210,113,700 股，占公司总股份的 25.0135％。
    综上，合计通过现场和网络投票的股东共 169 人，共代表股份 210,530,557
股，占公司总股份的 25.0632％。
    （二）列席现场会议的人员
    列席现场会议的人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘任之本
所律师。
    （三）本次会议的召集人为公司董事会。
    综上所述，本所律师认为，召集人、现场出席公司本次股东大会的人员和通
过网络投票方式参加本次会议的股东及股东授权代表资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行
审议、表决。

    三、本次股东大会的审议事项

    1、《关于公司董事长终止实施增持计划的议案》；
    上述审议事项内容，详见公司于 2019 年 1 月 30 日刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《融钰集团股份有限公司关于
公司董事长终止实施增持计划的公告》等信息公告。
    经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司发布的股东大会通知
中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所列明的事项相符，不存
在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会通知中未列明的事项进行表决
的情形。

    四、本次股东大会会议的表决程序、表决结果合法有效

                                    中国北京市朝阳区建外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
                                                中国天津市河西区北方金融大厦 13 层
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       （一）经见证，本次股东大会会议的表决按照法律、法规和公司章程规定的
表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。投票表决时，同一表决权只
能选择现场或网络投票方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
       （二）本次股东大会现场会议对会议通知中列明的议案进行了表决。现场表
决票经监票人负责清点，并由计票人负责计票，主持人当场公布现场表决结果。
本次股东大会现场会议，现场投票的股东 3 人，代表股份 416,857 股，占上市公
司总股份的 0.0496%。出席现场会议的股东及股东代理人对表决结果均未提出异
议。
       本所律师认为，公司本次股东会议现场会议的表决方式、表决程序和表决结
果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
       （三）公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳
证券交易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。网络投票的操作流程已经
在会议通知中详细列明。参加网络投票的股东共计 166 人，共代表股份数
210,113,700 股，占公司总股份的 25.0135％。
       本所律师认为，本次股东会议的网络投票符合有关法律、法规和规范性文件
(《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2016 年修订)》)及《公
司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和程序合法，计票结果符合投票规则
要求。
       （四）本次会议全部提案不存在关联股东回避表决的情形，已获得符合《公
司章程》规定的有效表决权数通过。
       （五）本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
       本次股东会议投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和网络投票的表决
结果。经见证，本所律师现确认如下表决结果：
       1、临时股东大会审议通过了《关于公司董事长终止实施增持计划的议案》
总表决情况和结果：
       同意 200,763,257 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.3606％；
       反对 9,767,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 4.6394％；


                                       中国北京市朝阳区建外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
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    弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席会议所有股东所持股份的
0％。
其中：中小投资者表决情况如下：
    同意 742,257 股，占出席会议中小股东所持股份的 7.0627％；
    反对 9,767,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.9373％；
    弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000％。
    表决结果：在本次临时股东大会审议议案为普通决议事项,已获出席会议的
股东(包括股东代理人)所持有效表决权的过半数通过。本议案审议通过。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次
股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决
程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。
    本法律意见书一式四份,公司留存三份,本所留存一份。经本所律师签字，本
所加盖公章后生效。（以下无正文）




（本页无正文，为北京德和衡（天津）律师事务所《关于融钰集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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                                                中国天津市河西区北方金融大厦 13 层
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北京德和衡（天津）律师事务所        经办律师：




2019年2月14日                       杨冉（签字）




                                    王玥（签字）




                               中国北京市朝阳区建外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
                                           中国天津市河西区北方金融大厦 13 层
                                                          www.deheheng.com.cn