融钰集团：关于拟签署《<股权转让与增资协议>之补充协议》的公告2019-02-18
证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号： 2019—014
融钰集团股份有限公司
关于拟签署《<股权转让与增资协议>之补充协议》的公告
本公司董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
2017 年 1 月 4 日，融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届
董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于受让上海辰商软件科技有限公
司部分股权并增资暨签署股权转让与增资协议的议案》，融钰集团股份有限公司
（以下简称“公司”、“融钰集团”或“甲方”）与樟树市思图投资管理中心（有
限合伙）（以下简称“思图投资”或“乙方”）签署了关于受让上海辰商软件科
技有限公司（以下简称“上海辰商”或“丙方”）部分股权并增资的《股权转让
与增资协议》（以下简称“原协议”）。融钰集团以人民币 4,600 万元受让上海辰
商 46%的股权并以人民币 1,100 万元向其增资，交易完成后，融钰集团将合计持
有上海辰商 51.35%股权，上海辰商成为融钰集团控股子公司。详情请见公司于
2017 年 1 月 5 日指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的《关于受让上海辰商软件
科技有限公司部分股权并增资暨签署股权转让与增资协议的公告》（公告编号：
2017-005）。鉴于市场环境发生变化，各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和
国证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经各方友好协商，就原协
议达成《<股权转让与增资协议>之补充协议》。
（二）履行的审议程序
2019 年 2 月 17 日公司召开第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了
《关于拟签署<股权转让与增资协议之补充协议>的议案》，独立董事已事前认可
本次关联交易事项，并发表了同意的独立意见。
（三）根据《公司章程》及相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本
次交易事项尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、名称：樟树市思图投资管理中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91360982MA35LAX33E
3、执行事务合伙人：左家华
4、公司类型：有限合伙企业
5、注册地址：江西省宜春市樟树市盐城大道干部小区 15 栋楼底 99 号
6、成立日期：2016 年 11 月 17 日
7、营业期限：2016 年 11 月 17 日至 2036 年 11 月 16 日
8、经营范围：企业投资管理，资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
9、主要合伙人信息：
认缴出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人性质
（万元） （%）
左家华 普通合伙人 146 73
樟树市华创投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 54 27
合计 200 100
（二）思图投资成立于 2016 年 11 月 17 日，目前仅持有上海辰商 48.65%股
权，未经营其他业务。截至 2018 年 12 月 31 日，思图投资总资产 45,763,316.94
元，净资产 43,646,386.63 元，营业收入 0 元，负债总额 2,116,930.31 元，净利
润-2,353,613.37 元，经营活动产生的现金流量净额-15,670,332.4 元。
（三）关联关系
交易对手方思图投资的普通合伙人系公司监事会主席左家华先生，同时左
家华先生为上海辰商的董事长兼总经理。因此，公司与思图投资构成关联关系，
本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：上海辰商软件科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310112301759416R
3、注册资本：555 万元人民币
4、法定代表人：左家华
5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、注册地址：上海市闵行区庙泾路 66 号 D530 室
7、成立日期：2014 年 6 月 17 日
8、经营范围：从事软件科技、网络科技、自动化科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统服务，计算机软件的开发，网络
工程(凭许可资质经营)，网页设计，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，
商务信息咨询(除经纪)，计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用
产品)、通讯器材的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）上海辰商最近一年和最近一期主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2018 年度（未经审计） 2017 年度(经审计)
资产总额 42,786,620.62 29,871,822.69
负债总额 3,047,401.74 2,347,434.64
营业收入 26,284,343.43 19,029,366.95
营业利润 13,866,966.02 11,199,262.31
净利润 12,214,830.83 11,205,406.11
净资产 39,739,218.88 27,524,388.05
经营活动产生的
2,240,640.93 -8,426,219.78
现金流量净额
其中 2017 年度数据已经具有证券期货相关从业资格的众华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告：众会字〔2018〕第
2030 号。
（三）其他情况
截至本公告披露日，公司不存在为上海辰商提供担保、委托上海辰商进行
理财的情况；上海辰商产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制性转让情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在占用公司资金的
情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、拟签署《<股权转让与增资协议>之补充协议》的主要内容
甲方：融钰集团股份有限公司
法定代表人：尹宏伟
乙方：樟树市思图投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：左家华
丙方：上海辰商软件科技有限公司
法定代表人：左家华
丁方 1:左家华 身份证号:32112419xxxxxx1039
丁方 2:樟树市华创投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：吴晓成
丁方3：张鑫 身份证号：63010419xxxxxx1512
丁方4：李帖 身份证号：41042319xxxxxx8017
丁方5：熊鹏 身份证号：36012119xxxxxx1952
在本协议中，丁方 1、丁方 2、丁方 3、丁方 4、丁方 5合并称为丁方;甲
方、乙方、 丙方、丁方合并称为“各方”，而“一方”视情况可指其中每一方
或任何一方，具体依文义而定。
（1）甲方是一家在深圳证券交易所中小板上市的股份有限公司，股票简称：
融钰集团，股票代码：002622；
（2）乙方系一家于2016年11月成立的有限合伙企业，注册资本为200万元
人民币。丁方1系乙方普通合伙人，持有乙方73%财产份额;丁方2系乙方有限合
伙人，持有乙方27%财产份额;丁方1、丁方2合计持有乙方100%财产份额,丁方3、
丁方4和丁方5均为丙方的关联方；
（3）丙方系一家于2014年6月17日成立的有限责任公司，目前注册资本为
人民币555万元；
（4）各方于2017年1月4日签署《股权转让与增资协议》，约定甲方以人民
币4600万元价格受让乙方所持丙方46%股权，并向丙方增资人民币1100万元（其
中55万元进入实收资本，剩余1045万元进入资本公积）。2017年8月23日，甲方
将增资款项人民币1,100万元汇入丙方账户，甲方持有丙方51.35%的股权，乙方
持有丙方48.65%的股权；
（5）各方于2018年9月24日签署《股权转让协议》，甲方拟收购乙方所持
丙方剩余48.65%的股权，但该议案未能通过甲方股东大会。
第一条 减资
1.1 各方同意，丙方注册资本由 555 万减至 500 万，其中乙方出资不减少，
甲方出资减少 55 万元；减资后，甲方和乙方在丙方公司所持股份比例变更为 46%
和 54%，同时根据股份比例的变化调整董事会席位，董事会董事三人，其中甲方
委派一名董事，乙方委派两名董事；
1.2 各方同意，减资价格按照 2017 年 1 月 4 日甲方增资时价格计算，即人
民币 1100 万元；
1.3 本协议成立之日起 30 日内，甲方和乙方作为丙方公司股东应召开股东
会会议，按照本协议内容形成股东会决议，丙方负责完成工商变更登记手续。
第二条 回购
2.1 乙方不可撤销的承诺，将于 2020 年 12 月 31 日前，完成对甲方所持丙
方剩余股权及股权所对应的全部股东权利的回购；
2.2 回购价格参考各方于 2017 年 1 月 4 日签署的《股权转让与增资协议》，
由股权回购款项及股权回购溢价两部分构成，其中股权回购款为人民币 4600 万
元，股权回购溢价以应付股权回购款 4600 万元为基数，按照年收益率 12%为标
准，自本协议生效之日起开始计算，至乙方回购完成之日止；
2.3 如果 2020 年 12 月 31 日前，乙方未能完成对甲方所持丙方剩余股权及
股权所对应的全部股东权利的回购的，则甲方有权无偿受让乙方所持丙方全部
股权；甲方有权在 2021 年 1 月 31 日前要求乙方将所持丙方全部股权过户至甲
方或甲方指定的第三方名下，本协议各方均须无条件配合。
第三条 终止《股权转让与增资协议》相关条款
3.1 各方同意终止 2017 年 1 月 4 日所签署的《股权转让与增资协议》第四
条“业绩承诺与业绩补偿”中 2019 年的业绩承诺；
3.2 在乙方完成对甲方所持丙方剩余股权及股权所对应的全部股东权利的
回购后，各方同意 2017 年 1 月 4 日所签署的《股权转让与增资协议》第五条“过
渡期安排及本次交易完成的整合”等对乙方和/或丁方有约束的条款不再发生效
力。
第四条 过渡期安排
4.1 本协议生效之日至乙方回购完成期间为过渡期，在过渡期内甲方仍有
权行使所持股份比例对应的股东权益；
4.2 过渡期内，甲方不得主动转让其所持有的丙方公司的股权或在其上设
置质押等权利负担；
第五条 税费
5.1 各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税费和政府收费，
由各方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实
际情况协商确定承担方式或分摊。
5.2 除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各
方依法自行承担。
第六条 协议的生效、变更与解除
6.1 本协议于各方有效签署后成立，经甲方股东大会审议通过后生效；
6.2 除本协议另有约定外，本协议可在下列情形下解除：
（1）各方一致同意解除本协议的，本协议方可书面形式解除；
（2）因不可抗力，导致本协议无法履行的，任意一方均有权解除本协议。
6.3 对本协议任何条款的变更均需以书面形式做出，各方可通过签署补充
协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
第七条 保密
7.1 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、证券交易所
提出要求以及甲方基于合理信息披露而使用的情形外，未经一方事先书面同意
（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本
协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息
做出披露。
7.2 上述条款不适用于一方就本次交易而向其聘请的专业人士（但应保证
该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领
域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
第八条 适用的法律和争议解决
8.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
8.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好
协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交至北京仲裁
委员会解决，仲裁裁决是终局的，对方各方均具有法律约束力。
8.3 在争议为解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其
他条款。
第九条 其他
9.1 各方应尽最大努力完成本协议约定之事项，如任何一方怠于履行相应
的义务给其他方造成损失，应承担赔偿责任。
9.2 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管
辖。
9.3 本协议为原协议的补充协议，如有冲突以本协议为准，未尽事宜以原
协议为准。
9.4 本协议一式陆份，甲方、丁方各持贰份，乙方、丙方各持壹份，均具
同等法律效力。
五、签署《<股权转让与增资协议>之补充协议》对公司的影响
公司此次签署《<股权转让与增资协议>之补充协议》，符合公司整体战略发
展规划，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易会导致公司合并报表范
围发生变更，未来可能会对公司财务及经营状况产生影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司 2019 年初至披露日与关联方思图投资累计已发生的各类关联交易的总
金额为 0 元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经认真审阅董事会提供的与本次交易有关的资料，我们认为本次拟发生的
关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司的战略规划，
符合公司经营发展的需要。我们认为上述拟发生的关联交易符合公司及全体股
东的利益，也不会损害公司全体股东的利益。
因此，我们同意将《关于拟签署<股权转让与增资协议之补充协议>的议案》
提交公司第四届董事会第二十三次临时会议审议。
2、独立董事独立意见
鉴于市场环境发生变化，公司拟与樟树市思图投资管理中心（有限合伙）、
上海辰商软件科技有限公司、左家华、樟树市华创投资管理中心（有限合伙）、
张鑫、李帖、熊鹏签署《<股权转让与增资协议>之补充协议》。经审阅，我们
认为上述拟发生的关联交易符合公司及全体股东的利益，也不会损害公司全体
股东的利益。
因此，我们同意公司签署《<股权转让与增资协议>之补充协议》，并同意将
该事项的相关议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第二十三次临时会议决议》；
2、《<股权转让与增资协议>之补充协议》。
融钰集团股份有限公司董事会
二〇一九年二月十七日
