证券代码：002622              证券简称：融钰集团              公告编号：2021-021



                         融钰集团股份有限公司
    关于收到一审《民事判决书》暨准备提起上诉的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    融钰集团股份有限公司（以下简称“融钰集团”、“公司”或“融钰公司”）于
近日收到上海金融法院送达的（2020）沪 74 民初 1514 号一审《民事判决书》。现
将相关情况公告如下：
    一、本次诉讼的基本情况
    （一）本次诉讼的前期披露情况
    本次诉讼案件具体内容详见公司于 2020 年 7 月 31 日在指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
发布的《关于收到<应诉通知书>及相关法律文书暨公司部分银行账户被冻结的进
展公告》（公告编号：2020-052）。
    （二）诉讼各方当事人
    原告：金海棠资产管理有限公司（以下简称“金海棠”）
    被告一：左家华
    被告二：尹宏伟
    被告三：融钰集团股份有限公司
    （二）诉讼请求
    1 、 判 令 被 告 左 家 华 支 付 截 至 2020 年 6 月 15 日 的 回 购 价 款 人 民 币
362,343,065.39 元及自 2020 年 6 月 16 日起至实际支付之日止的回购价款；
    2、判令被告融钰公司、被告尹宏伟就被告左家华的上述支付义务承担连带保
证责任；
    3、本案诉讼费用由三方被告共同负担。

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    （三）事实和理由
    2017 年 10 月 31 日，原告与被告尹宏伟、左家华、标的公司上海海笙国际贸
易有限公司（以下简称“海笙公司”）签订《股权转让及增资协议》，约定：原告
以 200 万元的价格收购被告尹宏伟、左家华持有的海笙公司合计出资额 19,700 万
元所对应的股权，股权转让款全部支付至被告尹宏伟开立的银行账户中；前述股
权转让完成后，原告再以增资的形式向海笙公司投资 20,300 万元；前述股权转让
及增资完成后海笙公司的注册资本为 40,300 万元，被告左家华持有海笙公司
0.7444％股权、原告持有海笙公司 99.2556％股权。同日，原告与被告左家华、海
笙公司签订《股权转让及增资协议补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定：
被告左家华应于原告支付实际投资款后满 12 个月的对应日回购原告持有的海笙公
司股权并支付回购价款；回购款金额的计算方式为：回购款金额＝原告支付的投
资款总额*（l+9%÷360*每笔投资款支付日（含）主债务人付款日（含）之间的天
数），投资款总额包括原告支付的股权转让款、原告实际缴纳的注册资本及原告对
海笙公司的增资款。之后，原告分别与被告尹宏伟、融钰公司及主债务人被告左
家华签订了《保证合同》，约定，被告尹宏伟、融钰公司就主债务人被告左家华在
《股权转让及增资协议》及《补充协议》项下之全部义务承担连带责任，保证范
围包括被告左家华应支付的股权回购款及违约金、赔偿金、原告为实现债权而发
生的费用等。前述《股权转让及增资协议》《补充协议》及《保证协议》签订后，
原告分别通过其管理的私募基金（海棠钰信一期、二期、三期、四期、五期、六
期、八期私募股权投资基金）向海笙公司支付了投资款 32,870 万元、向协议约定
的被告尹宏伟账户支付了股权转让款 200 万元。截至原告起诉之日，被告左家华
未按约履行回购义务并支付回购价款，故原告有权要求回购义务人被告左家华立
即按约支付回购价款。同时，原告有权按照《保证合同》约定，要求被告融钰公
司、尹宏伟就回购义务人被告左家华的回购义务承担保证责任。审理中，原告变
更诉讼请求第一项为判令被告左家华支付截至 2020 年 6 月 15 日的回购价款
362,298,413.97 元及自 2020 年 6 月 16 日起至实际支付之日止的回购款（以每一
笔投资款支付金额为基数，按照年利率 9％计算）。同时，原告明确其诉请第一项
的回购款 362,298,413.97 元包括被告左家华应支付的投资款本金 294,173,029.62
元、自投资款支付日至届满 12 个月对应日前 5 个工作日的溢价款 30,009,164.75

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元、以及自每一笔投资款支付日起至 2020 年 6 月 15 日的违约金共计 38,116,219.60
元（计算方法是以每一笔投资款本金为基数，按照年利率 9％计算）。自 2020 年 6
月 16 日起至实际支付之日止的回购价款其性质也是违约金，计算方法是以
294,173,029.62 元为基数，按照年利率 9％计算。
    二、本次诉讼的判决情况
    依照《中华人民共和国合同法》第五十条、第六十条第一款、第一百零七条，
《中华人民共和国公司法》第十六条，《中华人民共和国担保法》第五条第二款、
第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干
问题的解释》第七条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效
力的若干规定》第一条之规定， 判决如下：
    一、被告左家华应于本判决生效之日起十日内向原告金海棠资产管理有限公
司支付回购款人民币 362,298,413.97 元及自 2020 年 6 月 16 日起至实际清偿之日
止的回购款（以人民币 294,173,029.62 元为基数，按照年利率 9%计算）；
    二、被告尹宏伟对被告左家华上述第一项支付义务承担连带清偿责任，被告
尹宏伟在承担保证责任后，有权向被告左家华追偿；
    三、被告融钰公司应对被告左家华上述第一项支付义务不能清偿部分的二分
之一承担赔偿责任；
    四、驳回原告金海棠的其余诉讼请求。
    如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国
民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
    本案案件受理费人民币 1,853,292.07 元、财产保全申请费人民币 5,000 元、
公告费人民币 260 元，共计人民币 1,858,552.07 元，由被告左家华、尹宏伟共同
负担人民币 1,395,229.05 元，被告融钰公司负担人民币 463,323.02 元（于本判
决生效之日起七日内向本院缴纳）。
    如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按
对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。
    三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
    截至本公告日，公司（包括控股子公司在内）不存在应披露而未披露的其他
重大诉讼、仲裁事项。

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       四、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
    2019 年 11 月 14 日，最高人民法院发布了《九民纪要》，目的在于统一裁判思
路，规范法官自由裁量权，增强民商事宣判的公开性、透明性以及可预期性等，
以适用于尚未审结的相关一审、二审案件。就上市公司对外担保的效力问题，《九
民纪要》确立担保决策及公告程序的刚性审查原则。就担保责任问题，《九民纪要》
第 20 条后段指出，“公司举证证明债权人明知法定代表人超越权限或者机关决议
系伪造或者变造，债权人请求公司承担合同无效后的民事责任的，人民法院不予
支持”。
    在本案一审过程中，公司已提交了充分证据证明，原告金海棠系主观非善意
且明知案涉《保证合同》未经公司法定决策程序的事实，上海金融法院在一审判
决中也认定原告金海棠在订立《保证合同》时属于非善意并认定公司所涉的《保
证合同》为无效合同，但上海金融法院作出的一审判决回避了公司提出的事实清
楚、法律依据明确的抗辩意见。上海金融法院在本案判决过程中，未考虑或适用
《九民纪要》第 20 条后段之裁判思路，对公司相关抗辩事实和理由均没有进行认
定以及进行正面的回应。公司认为上海金融法院作出的一审判决，认定事实不清，
适用法律错误，公司表示不服，并将于近日依法向上海市高级人民法院提起上诉，
维护公司合法权益，本案最终生效判决结果尚无法确定。
    鉴于本案判决为一审判决，并非终审判决，在诉讼审结之前，对本公司本期
利润数或期后利润数的影响存在不确定性。公司将密切关注上述事项的进展情况，
积极通过司法途径维护公司合法权益，依法采取措施保护公司的合法权益。同时
公司将根据后续事项进展情况及相关法律法规的规定，及时对外履行信息披露义
务。
    公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体
登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。
       五、备查文件
    1、上海金融法院出具的（2020）沪 74 民初 1514 号《民事判决书》。


    特此公告。

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    融钰集团股份有限公司董事会
            二〇二一年五月六日




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